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徐工毒丸计划难挡变数 三一重工涨价30%挑战凯雷


http://finance.sina.com.cn 2006年06月11日 13:52 21世纪经济报道

徐工毒丸计划难挡变数三一重工涨价30%挑战凯雷

  本报记者 姚峰 上海报道

  “我们打算在全盘接受凯雷方案的基础上,以高出凯雷30%的价格,也就是3亿美元来收购徐工。”6月9日,三一重工(资讯 行情 论坛)执行总裁向文波对记者说。

  就在徐工向相关部委递交“毒丸计划”,以试图打消决策层对行业龙头被外资控制的
忧虑的关键时刻,三一重工的再次入局,无疑为这一引人瞩目的并购案增加了新的变数。

  事实上,徐工改制审批的久拖不决,对徐工的影响已经开始逐渐显现。“事情拖到现在,我们也不知道什么时候会出来结果。”6月9日,徐工集团经济运行部部长王庆祝对记者说,长时间的等待已经让职工中有了一些情绪,“职工们不论是希望改制还是不希望改制的,大家都希望能够尽快有个明确的说法。”

  此外,还有一个因素也同样令人担忧,凯雷和徐工签订有“对赌协议”:如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标,则凯雷徐工的出资购股85%的金额为3.15亿美元,增资额为6000万美元;如果达不到约定目标,则凯雷的购股金额为2.55亿美元,增资额不变。

  而现在2006年已经过半,久拖不决下,徐工能否还有信心赢得这场赌局?

  三一重工计划再次入局

  6月8日下午,三一重工执行总裁向文波在其博客上发文,再次提出徐工被外资收购不是简单的产权交易问题,而是工程机械这一战略产业发展的主导权之争。

  事实上,早在徐工计划改制之初,三一重工便曾表示出强烈的兴趣。

  “董事长梁稳根和我曾专程前往徐州,拜访徐工管理层和当地政府负责人,激情洋溢地说明三一和徐工合作对国家、行业、企业、员工及当地政府的好处。”向文波在文中称,某些媒体却将三一重工希望参与徐工改制的愿望描述成一个阴谋,一篇财经报纸的文章称“三一重工准备借合作拖垮徐工,其动机就是让徐工晚改制三年,无奈之下,徐工决定采用招投标方式选择国际投资者。”

  “三一不但梦想未能成真,反而背上了将徐工逼走海外的黑锅。”向文波认为,拥有强大品牌优势、主导产品市场占有率第一、年收入170亿元的徐工以20亿出让是严重的低估,并提出一个新的方案:那就是三一重工全盘接受凯雷方案,并加价30%也就是出价26亿人民币来收购徐工。

  6月9日,在接受记者采访时,向文波再次明确提出,三一重工正在积极研究方案,打算提出3亿美元收购徐工。“价钱可以商量,我们甚至可以出更高的价格。”向文波最后称,“我相信国家最终不会批准凯雷收购徐工。”

  凯雷徐工祭出“毒丸计划”

  而另一方面,凯雷及徐工仍在进行着最后的努力。

  目前,凯雷-徐工并购案的一纸最新报告已经上报至国家相关部委,在这份以“最新补充条款”形式上报相关部委的报告中核心就是增设“毒丸计划”。

  即如果凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出合资公司,一旦有与合资公司构成竞争的潜在投资者A获得上市公司的股份达到或可能超过15%时,“毒丸计划”自行启动:上市公司立即向除A之外的所有股东,以人民币一分钱或等值外币的价格,按A实际持有的股份数增发新股,以增加A为获得对上市公司的控制权而需收购的股份数量及其需支付的对价,从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。

  “类似案例中从来没有出现过这样的条款,凯雷的让步是惊人的。”此次重组中徐工集团财务顾问摩根大通的一位人士说。

  一位知情人士说:“这种针对潜在敌意公司的‘反并购’条款在我国的跨国并购中是首次使用,有关领导私下也承认,徐工把跨国并购中对中方利益的保护提高到了一个新的高度。”

  “毒丸”能否奏效?

  凯雷-徐工提出的“毒丸计划”能否打动审批者?

  

国家发改委体改所国有资产研究中心主任、研究员高梁认为,未来依然存在不可把握之处。

  首先是,美国凯雷收购徐工机械85%的股权、处于绝对控股地位以后,美国凯雷是否会凭借其绝对控股权,对目前签订的收购协议进行修改,从而使徐工机械最终掉入海外敌对公司的并购陷阱?

  其次是,目前签订的收购协议是否对外方的违约责任进行了具体、明确的约定?中央和地方政府是否建立了一整套完善的监督机制,确保目前签订的收购协议能够得到有效的执行?如果外方违反了协议约定,对其违约责任如何追究?

  但徐工集团董事长王民解释,凯雷最后的退出方式,需要董事会一致通过才可以实行,也就是说,虽然在由9名董事组成的董事会中有6名董事来自凯雷方,但未来的董事会的决策不得违背现协议的具体约定,在股权转让等重大事项上,徐工方有一票否决权。

  而在徐工集团的职工看来,不论审批通过或是不通过,久拖不决都不是一个好办法。

  而在此次的并购协议中,凯雷承诺,将向合资公司注入管理人才和新技术、新产品,促使徐工机械最终成长为一家被国际

资本市场所接受的、规范的、具有成长性的公司。这让大部分的徐工职工在心里产生了对未来的美好预期。

  王庆祝说,徐工之前人才流失严重,现在凯雷进来,今后还要海外上市,这对引入人才有很大吸引力,特别是在年轻人中产生了很积极的影响。


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