交行上市之路 脱胎换骨之旅

　　记者 谢利

　　诞生于1908年、重组于1987年的交通银行，终于在2005年6月23日迎来了它百年历史上的第三次飞跃——成为国际资本市场中的一员，在香港联交所正式挂牌交易。作为第一家全国性股份制商业银行，第一家完成财务重组并引入世界级著名商业银行为战略投资者的中国大型商业银行，以及第一家在海外公开发行上市的国有商业银行，交行始终走在中国银行业

改革的前列。

　　在香港联交所挂牌上市，不仅是交行在经历一次由国有股份制商业银行转变为国际公众持股银行的脱胎换骨的变革，更为日后建行、中行海外募股进行了十分有益的探索，同时更在国际投资者面前展示了中国政府推进银行业改革的信心和决心。也正因此，交行改革和上市进程中的每一关键性步骤，对于后来者都将具有积极的借鉴意义和启示作用，值得人们用心体味与认真思考……

　　重组、引资、上市：市场化改革的现实选择

　　2004年6月14日，国务院批准交行深化股份制改革的整体方案。在随后短短一年时间内，交行顺利完成了财务重组，以19.9%的单一外资入股中资银行最大比例引进了全球著名金融机构汇丰作为战略投资者，并最终成功地在香港联交所挂牌上市，漂亮的“三级跳”不免让人感叹其改革的步伐之快、力度之大。而事实上，这一过程并不像看上去那么轻松和简单。

　　从2001年起，交行就开始为今天的海外上市着手进行了扎实和细致的准备工作，先后聘请国内外著名会计师事务所对资产进行评估，并按照国际准则对结果进行审计，同时聘请国际知名投资银行担任其财务顾问，使交行在审计报告以及信息披露方面开始逐步向国际水准看齐。

　　2004年，交行启动财务重组。本着“立足自身，依托市场”的原则，交行拿出了一份市场化程度较高的重组方案。按照国际会计准则，经普华永道会计师事务所对不良贷款逐笔评估后，交行按市场化的原则集中出售了414亿元可疑类贷款，并依靠财政部等各股东的大力支持，在历年自我积累的基础上，对可疑类贷款出售后的损失和116亿元损失类贷款进行了一次性集中核销；同时，通过财政部等老股东增资、中央汇金公司和社保基金投资、发行次级债等种种市场化手段，补充了资本金。财务重组完成后，交行的不良贷款率降至3.43%，拨备覆盖率大为提高，资本充足率达到8.82%。

　　交行整个重组过程是在国家政策支持下进行的，“立足自身，依托市场”，是交行财务重组的突出特点。有业内人士对此评价说，在国有企业，特别是商业银行的财务重组中，交行的财务重组无疑是市场化程度最高的之一。交行在交出一份干净漂亮的资产负债表的同时，也为日后吸引包括汇丰在内的海外投资者以及公开上市，夯实了基础，扫清了障碍，为交行跻身国际资本市场，提升核心竞争力，赢得了时间。

　　2004年8月6日，交行与汇丰签署战略合作协议，后者以144.61亿元人民币持有交行19.9%股权，成为迄今为止外资银行参股内地商业银行的最大宗单项交易。汇丰入股，被认为是交行继财务重组之后的又一精彩之笔，不仅补充了资本金，也为如今成功海外上市添加了颇有份量的砝码，更重要的是，国际一流商业银行进入交行，为交行迅速引入了先进银行的管理理念、经验和产品，其对银行自身的倒逼和外力作用开始不断显现。

　　实际上，在引资谈判阶段，多家会计师、律师事务所和投资银行对交行经营各个层面做尽职调查时，交行就已经开始了摸清家底、寻找差距。交行一位高管曾就此说，交行从未像现在这么透明。几大国际会计事务所在这几年已经把交行“翻了几遍”，几乎每个分行、每个部门都经历了无数轮国际性“尽职调查”的“洗礼”。而汇丰在入股后，除派出两名董事以及一名高级管理人员担任交行副行长参与日常经营管理，还另有6名高级顾问进入交行相关业务部门，负责具体产品和项目的实施，内容涉及信用卡、风险管理、公司治理与内部控制、财务和资产负债管理、人力资源管理等多个方面。这些深层次的合作，对交行深化股份制改革起到了催化剂的效果。

　　转变机制体制：改革的核心和关键

　　如果将财务重组看做国有银行股份制改革的前提和基础，将引资看做以股份换机制的有效手段，那么，转变管理体制与经营机制无疑是国有商业银行改革的核心和关键，而其中尤为重要的是公司治理结构的改善。

　　交行作为国内第一家全国性股份制商业银行，曾在股权结构方面已做出过有价值的探索。但与真正意义上的股份制企业相比，其公司治理结构实际上存在着相当多的缺陷，表现之一即是中央财政和地方财政始终“持大股”，而多元化的股权结构是良好公司治理的基础。直到去年交行完成财务重组，并引入社保基金、中央汇金公司等实力雄厚的机构作为新股东，才使得股权结构发生重要变化。汇丰的入股，使交行第一大股东财政部持股比例下降至25.53%。上市后，除汇丰依然保持19.9%持股比例外，其它几大股东所持股份均有所下降，同时增加了10.44%的公众股东，股权结构进一步优化，形成了对管理层的刚性约束，为交行完善公司治理打下了良好的基础。

　　看交行在公司治理方面发生的变化，最突出的就是董事会运作日趋规范化。多元化的股权结构、基础性的制度建设、专业化的外籍董事和非执行独立董事占有较高比例，是交行新一届董事会的突出亮点。在今年初记者对交行董事长蒋超良的采访中，多次听到他发出这样的感叹：“现在的董事会总能听到不同的声音，专业化程度越来越高”。由于股东大会、董事会、监事会三大权力机构的运作不断规范化，形成了相互制衡的治理格局，交行在提高决策、监督和执行的效率方面取得了很大进展。同时，董事会的独立性也使得它更能代表股东大会，对高管人员进行问责。而在董事会组成结构方面，来自交行高级管理层的执行董事只有3名，而包括2名外籍董事在内的10名非执行董事和来自美国、英国、香港和内地等不同地区、由知名银行家、律师、审计师和经济学家等资深专业人士组成的5名非执行独立董事占了绝大多数。这样的董事会构成，在中国商业银行中还是独一无二的，这不仅大大提升了董事会决策的科学性，而且使主要由非执行董事和独立非执行董事组成的各专业委员会的运作更加专业化，更加具有独立性和权威性。

　　对于国内所有谋求海外上市的银行来说，面对社会各界特别是海外投资者，都不可避免地要承受这样的压力——在重组改制、核销掉不现大量新的不良资产？如何防止大案要案的频发，将风险降低到可控的范围内？对此，交行也不例外。因此，在完善公司治理的同时，交行进一步加快了内部体制改革的步伐，特别是建立健全内控机制，力争打造一流的商业银行风险管理体系。近一时期，交行的风险管理工作呈现出了一种新气象。记者在今年年初交行的工作会议上发现，从分行行长、总行部门老总到交行高级管理层，言谈中提到最多的就是“风险管理”、“资产质量”这几个词；而正在实施的两个“重大项目”，更为提高全行的风险管理水平奠定了坚实的基础：一个是从去年开始实施的“全面风险管理实施纲要”，从风险管理架构、风险管理理念、风险管理系统和工具做了三年全面的安排。另一个是一期已投入运营的核心账务系统，其技术和功能上都处在同业领先水平。交行的内部人士介绍说，这是一个数据集中、全行“一本账”的系统，总行可以实时管理和监控全行任何一个机构和柜员的每一笔操作。“像过去那种一般性操作风险在这个系统中是不可能发生的”。

　　进入国际资本市场：改革的升华和市场的洗礼

　　作为资深银行家，交行董事长蒋超良对上市的目的有着他深刻的理解。他曾在很多场合讲到，“交行现在不缺资本金，交行上市的目的，就是要主动跻身国际资本市场，接受国际投资者和监管规则的检验和监督，主动地以国际一流商业银行为标杆，加快体制机制改革，实现提升竞争力和股东价值最大化的目标。”

　　交行海外上市的进程以及在这一进程中所发生的种种巨变，无疑是对上述论点的极好注释。

　　众所周知，我国内地资本市场与海外资本市场对上市公司的要求存在着很大差异。因此，交行的海外上市实际上是一次按照国际规则再造的过程。5月23日交行通过香港联交所聆讯，从6月6日开始，交行董事长蒋超良亲自领军开始了全球路演。尽管有关这次路演的细节现在还不得而知，但记者在12日香港联交所网站上看到了交行长达500多页的招股说明书。与记者过去见过多次的一些国内、国际上市公司的招股书相比，其详尽的披露令记者大为感慨，特别是与交行业务有关的28条风险因素的披露和曾经引起媒体关注的有关锦州、中航油、太原等案件的披露尤为引人注目。国际投资者的眼光是“挑剔”的，既要了解你的优势，又要把握风险，看你的“诚实度”。无疑，交行此次招股在信息披露方面完全达到了国际市场的要求，既让投资者感受到交行的“投资故事”，又实实在在地向市场披露了各种风险因素。事实证明，正是这种极为透明的披露，引来了市场和媒体的一片好评，从中不难看出交行为面对严格国际市场规则，面对挑剔的国际投资者所做的一系列努力 。

　　记者日前曾联系到赴海外路演的一位交行高层，尽管他没有透露更多的细节，但却表示：“整个上市进程，对个人来说是一次理念的升华和体能的考验，对交行来说是一次真正的国际市场洗礼。回去要做的事太多了。”

　　的确，对于交行来说，海外公开上市是对其近年来改革成果的一次全面检验，是改革走向深化的重要里程碑，但同时也是迈向国际一流商业银行的全新起点。之所以这样说，是因为海外上市后，上市公司将面临着境外监管部门的严格监管，以及国际战略投资者和全体股东的全方位监督。因此，必须尽快熟悉境外上市公司运行的有关规则，并在公司治理、规范经营、投资人关系管理、信息披露等许多方面，建立健全一整套规章制度和运行规则，把国际资本市场规则和监管部门的监管要求融入经营管理的全过程，只有如此，才能真正实现与国际一流商业银行的全面规范接轨。

　　应当说，交行从重组、引资到今日上市，沿着政府为国有银行改革规划的方针和路径，在较短的时间内顺利实现了向国际公众持股银行的蜕变。但改革的道路依然曲折而漫长。融入国际资本市场的交行今后必将面对更多的压力和挑战。但无论如何，作为国有银行改革的探路者，交行毕竟成功地迈出了关键的一步，并必将被载入中国金融业改革的辉煌史册。