天玛智控分拆上市独立性问题顽疾难解|天地科技_新浪财经

北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”）成立于2001年7月，是天地科技(600582)的子公司，计划从天地科技分拆上市。日前，天地科技IPO已经成功过会，准备登陆科创板。

天玛智控是一家主营煤矿无人化智能开采控制设备和技术研发的生产企业，主要产品包括SAM型综采自动化控制系统、SAC型液压支架电液控制系统和SAP型智能集成供液系统。本次IPO拟公开发行股票不超过7300万股，募集资金20亿元，用于控制系统研发项目、控制装备智能工厂建设项目、数字液压阀及系统研发与产业化项目等。

背靠天地科技及中国煤炭科工集团，天玛智控无论是在盈利能力还是科创能力上，都是行业中的佼佼者。但另一方面，作为分拆上市企业，与控股方之间各方面的关联关系必然也将成为关注的重点。而令人遗憾的是，天玛智控的经营独立性似乎并不太能经得住考验。

经营管理缺乏独立性

实际上，天玛智控是天地科技最重要的子公司之一。2021年，天玛智控凭一己之力就贡献了天地科技约20%的净利润。

业务方面，天玛智控与天地科技等关联方存在大量关联交易。招股书显示，公司与中国煤科、天地科技等控股方同时存在大额关联采购及关联销售。报告期内，公司关联方销售占当年营业收入的比例分别为5.95%、1.76%和5.01%，关联采购金额占当年营业成本的比例分别为20.98%、17.87%和5.66%。

财务方面，2019年至2020年，天玛智控的货币资金仍归集至控股股东天地科技资金池进行统一一管理；更不用说天玛智控绝大部分高管也均来自天地科技。

在此情况下，分拆上市后的天玛智控很有可能因为无法保持足够独立性而沦为母公司的“提款机”；而母公司也不是就可以直接躺着数钱了，也同样存在优质资产剥离后自身业绩和估值受到严重影响的风险，说不定一损俱损，得不偿失。

分拆上市持股比例或不合规

根据证监会今年1月出台的《上市公司分拆规则（试行）》，要求被分拆的子公司董事、高级管理人员及其关联方，持有拟发行公司的股份不得超过30%。而在讨论独立性如何之前，天玛智控分拆上市的持股比例本身或许就已存在合规问题。

招股书显示，天玛智控最近一年新增股东为元智天玛、利智天玛、智贞天玛、智亨天玛、智诚天玛，均为自然人持股平台，主要系公司自然人股东为进行代持还原而设立。5个自然人持股平台中有4个属于公司董事、高级管理人员及其关联方，与发行人董事长张良合计持有 27.11%的股份，已十分接近30%这一红线。

而唯一未被列入关联方的智贞天玛，持有公司 4.89%股权，其执行事务合伙人、实控人王绍儒担任公司销售总监、职工代表监事及工会副主席。如果将智贞天玛也认定为关联方，则公司董事、高级管理人员及其关联方持有股份总额将超过30%。

公司在问询回复中表示，王绍儒目前担任发行人销售总监、职工代表监事及工会副主席职务，不属于发行人的董事、高级管理人员，且王绍儒亦不属于发行人董事、高级管理人员的近亲属；智贞天玛与发行人其他股东亦不存在一致行动安排。因此，智贞天玛不属于公司董事、高级管理人员及其关联方。

然而不能忽略的是，按照实质重于形式的原则，关联自然人的任职范围实际上并不仅限于董事、高级管理人员。智贞天玛实控人王绍儒作为天玛智控销售总监、职工代表监事及工会副主席，同样也能对公司决策发挥重要影响力，仅以实控人并非任职公司董事及高管的理由就将智贞天玛划出关联方范围之外，恐怕难以令人信服。

边分红边补流，募投项目“画饼圈钱”

招股书显示，报告期内天玛智控的管理费用中职工薪酬分别占比为76.57%、72.38%、62.86%，研发费用中职工薪酬占比分别为56.59%、63.21%、50.07%。

我们注意到，天玛智控员工薪酬人均水平远高于同行业水平，尤其管理和研发人员薪酬甚至可达到行业平均值的3倍。无论是与同地区企业，甚至是与母公司天地科技相比，都要高出一倍多。公司表示，薪酬水平较高主要是由于公司人均经济效益较高，不过这样模糊不清的解释显然很难让人满意。

报告期内，天玛智控现金分红达3.7亿，募投项目中却仍计划补充流动资金2.8亿元。

截至2021年末，公司总资产21.2亿元，其中固定资产约2.15亿；而此次募投总额达到20亿，计划用于设备购置金额为5.78亿元，与目前固定资产规模有较大差异。

同时，公司的四个募投项目中，项目一“智能化无人采煤控制系统研发项目”的预期产能提升情况不确定，项目三“数字液压阀及系统研发与产业化项目”的订单情况不确定；根据公司说明，募投项目三和项目四的实施均出于国产替代需要，换句话说，也就是若国产替代情况不如预期，就难以实现效益。看来不光是未来新增产能如何消化值得担忧，项目本身就纯属“画大饼”来圈钱的可能性怕是也不低。