百傲化学跨界并购芯慧联的标志性意义|百傲化学_新浪财经

公司研究：

编者按：资本市场如何推动中国经济高质量发展？服务新质生产力？如何更好地回报股东和投资者？百傲化学跨界并购苏州芯慧联半导体科技有限公司给出了答案。

绚烂的礼花腾空而起，轰鸣的爆竹响彻云霄。11月6日11时16分，随着五辆精密仪器温控气垫运输车缓缓驶出厂区，由苏州芯慧联新研发生产的D2W混合键合设备SIRIUS RT300及首台W2W混合键合设备CANOPUS RT300正式交付国内某头部存储器厂商。

随着芯片的I/O端口、微凸点数量的增加，密集达到一定程度后，传统键合方式无法实现有效互联。混合键合是通过铜-铜金属键合或二氧化硅-二氧化硅介质层键合，实现分子化学键互联，从而能够在极小的空间内实现超精细间距的堆叠和封装，达到三维集成的目的。在没有EUV光刻机的条件下，混合键合工艺最高能间接实现性能超3nm、甚至1nm制程的芯片性能，有效突破摩尔定律的限制。混合键合工艺的难点之一是要求对准精度极高，且对准并非是二维平面的，而是在三维空间实现高精度对准。与部分厂商300nm对准精度且良品率较低的参数性能相比，芯慧联新突破动态对准精度50nm、静态对准精度16nm的技术能力，已达全球领先水平。根据键合效率测算，一条月产能五万片的产线，需约300台混合键合设备，极具市场潜力。因此，此次芯慧联新D2W、W2W键合设备的顺利交付，将是我国半导体设备发展的一个重要里程碑事件。

“我可以很骄傲自豪地说，D2W、W2W这两台混合键合设备100%由芯慧联芯全流程自研开发，其中D2W设备是全球首台D2WHB一体机，可通过3D化IC技术弥补光刻机制程的不足。”芯慧联创始人、董事长刘红军在致辞时难掩内心的澎湃，“此刻，我要感谢过去五六年来一直日夜奋战在一线的科研人员，是你们的坚韧和坚守成就了今天；我要感谢所有的股东们，是你们的支持与信任让我们度过艰难而又漫长的岁月，没有你们，芯慧联或许早已倒在黎明的黑暗里......”面对技术的封锁和政策的打压，每一个身处半导体产业的人深知其中的艰难，尤其是对于芯慧联这样的初创型公司，高额的研发投入足以拖垮任何意志不够坚定的创业者和股东。

关键时刻，百傲化学的出现极大地改变了市场格局和走向。

嗅觉敏锐者总能洞察先机。时间回溯到大半年前，彼时，资本市场持续低迷，IPO大门虽开实关，社会弥漫着悲观情绪，躺平思想大行其道。与众多初创型半导体公司一样，芯慧联也走到十字路口——资金缺口与流动性问题考验着芯慧联公司高管团队和背后的股东。

作为全球的工业杀菌剂龙头，百傲化学可实现约每年4亿元的净利润。同时，百傲化学也面临市场空间进一步拓展受限的困境，因此积极寻找公司第二增长曲线。百傲化学在与芯慧联的接触后迅速锁定资产，高效推进合作，此举带给资本市场跨界并购的意义和震动石破天惊。

严格意义上，百傲化学并购芯慧联是2024年9月24日证监会发布“并购六条”新政后的首单跨界并购，也是最有可能获得监管鼓励的标杆案例。

10月8日，百傲化学公告全资子公司上海芯傲华科技有限公司（“芯傲华”），拟以7亿元增资主营业务为涂胶显影机、光刻机等黄光制程设备；湿法清洗设备；半导体产线用自动化设备；半导体设备所需的关键零部件及耗材的苏州芯慧联半导体科技有限公司（“芯慧联”），增资后直接持有其46.67%股权。按此估算，增资后芯慧联估值约15亿元。另外，百傲化学还将获让芯慧联7.97%表决权，使得上市公司的表决权比例合计达到54.6%，由此实现对芯慧联控股，并将公司业务纳入合并报表范围内。同时，百傲化学将作为芯慧联新本轮融资的领投方，向芯慧联新增资人民币1亿元。在公告中，百傲化学亦表示若芯慧联新实现盈利，且同时符合并购资产的相关要求,有意愿积极推进并购芯慧联新的相关事宜。

从化工行业走向半导体产业，百傲化学此轮收购属于“跨界”。“并购六条”对合理跨界并购的支持，成为此次并购背后的政策基础。

11月14日，百傲化学将召开股东大会，审议对芯慧联的并购。一旦股东大会通过，这桩耗时大半年的跨界并购将正式落地。即将召开的股东大会通过并购议案将毫无悬念。多位百傲化学股东人士表示，将投票支持对芯慧联的跨界并购。

“即将注入百傲化学的芯慧联是极为优质的资产。其黄光制程设备（光刻机），湿法清洗设备在国内颇具竞争力，芯慧联是国内唯一能够对阿斯麦等高端光刻机进行运维的企业。此外，公司正在研发的自动化设备和机械手将打破国际封锁和垄断。”市场人士表示，“芯慧联是中国半导体设备领域的一匹黑马，最具想象力、爆发力和成长性的。”

根据公告，芯慧联承诺未来三年实现净利润不低于5亿元，其中2024年1亿元、2025年1.5亿元、2026年2.5亿元。目前芯慧联手握订单超过7亿元。

百傲化学为何不一次性实现对芯慧联的整体并购，而是实行派生分立，增资控股芯慧联、增资参股芯慧联新。细观百傲化学并购芯慧联整体交易方案，可窥见其内在逻辑。首先，派生分立的实施极有可能是基于原芯慧联业务性质及财务情况的特殊性。一方面，由存续芯慧联继承的较为成熟的黄光制程设备、湿法设备、自动化设备和关键零部件业务，资产质量高且极具盈利能力，符合上市公司的并购逻辑和监管要求。另一方面，划分至芯慧联新的晶圆键合业务研发难度大，预计未来每年持续的研发和相关投入达3亿以上，短期内无法实现盈利。若将该部分也纳入上市公司体系，不仅增加百傲化学跨界并购的监管压力，也将影响上市公司财务表现。其次，芯慧联整体并入上市公司极有可能构成重大资产重组，致使交易耗时长且充满不确定性。

本次交易方案的实施，芯慧联获得长足的发展资金，可加速拓展业务、巩固市场地位；百傲化学切实的开辟了业绩的新增长点，实现利润的进一步增厚；芯慧联新也获得研发资金，持续优化工艺、突破技术能力。与此同时，百傲化学于10月22日公告设立全资子公司用于开展化工业务，以形成化工、半导体两大业务板块各自独立发展的经营格局。综上，百傲化学的交易方案不仅综合考虑了各个主体的诉求，更有效保障了整个并购交易顺利进行。

纵观百傲化学在本次并购及战略转型中的整体谋划和系列战术布局，无不彰显其转型眼光独到和方案策略的高明。笔者大胆猜想，百傲化学本次转型还远未画上句号，例如未来百傲化学化工资产如何剥离、对芯慧联剩余股权如何处理、芯慧联新整体并购何时启动，都将是让市场投资者密切关注的焦点。

最终，百傲化学对芯慧联整体并购将成为中国资本市场的标志性事件，成为上市公司服务新质生产力、推动经济高质量发展的里程碑事件，成为中国资本市场跨界并购的“优等生”。