拟上市公司股权结构顶层设计方案

最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。

01

持股方式

自然人直接持股如下：

通过控股公司持股如下：

是通过自然人直接持股，还是用控股公司持股，不同的只是持股方式，并不影响实际控制人的控制权和持股比例的计算。

一般而言，我们建议采用第二种方式，实际控制人成立控股公司对拟上市公司进行持股。

或者说，也可以采用两者结合的方式，主要以控股公司持股，留少量的自然人持股。如下

02

控股公司持股好处

通过控股公司持有拟上市公司的股权，主要有以下几个方面的好处：

一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力

看两个例子一目了然。

某上市公司（信息来源于招股书）

公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇 明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共 23人为一致行动人。

股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。

按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。

如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。

另一上市公司

公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。

其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。

要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。

二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。

1、在公司进行上市时，需要改制重组、IPO等重大事项，需要公司股东会进行表决，如果以自然人持股的方式，其中有一个股东不同意，或者不配合签字，在后续的推进中会导致该事项进展暂缓，需要解小股东的诉求才能继续。

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