红相股份有限公司、杨成先生、何东武先生、吴章坤先生、廖雪林女士、马露萍女士、李喜娇女士、张青先生、陈水明先生、吕坚先生:
红相股份有限公司(以下简称红相股份或公司)涉嫌信息披露违法违规及欺诈发行一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及对相关当事人采取市场禁入措施。
现将我局拟对你们作出行政处罚及对相关当事人采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。经查明，红相股份及相关人员涉嫌存在以下违法事实:
一、信息披露违法违规
红相股份 2017 年-2022 年年度报告涉嫌存在虚假记载。红相股份及其子公司厦门红相信息科技有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司(以下简称银川卧龙， 2023 年 12 月红相股份对外转让该子公司控股权)、宁夏银变科技有限公司、成都鼎屹信息技术有限公司(以下简称成都鼎屹)、浙江涵普电力科技有限公司(以下简称浙江涵普)等涉嫌通过虚构销售业务、虚构原材料采购、虚增固定资产等方式， 2017 年涉嫌虚增营业收入 10,489.44 万元，虚增利润总额 5,972.44 万元，分别占当期披露金额的 14.10%、 38.03%；2018 年涉嫌虚增营业收入 25,559.32 万元，虚增利润总额 14,422.06 万元，分别占当期披露金额的 19.49%、 47.72%；2019年涉嫌虚增营业收入 22,706.67 万元，虚增利润总额 14,118.25 万元,分别占当期披露的金额 16.94%、 48.19%；2020 年涉嫌虚增营业收入 30,497.18 万元，虚增利润总额 7,538.42 万元，分别占当期披露金额的 20.12%、 29.79%；2021 年涉嫌虚增营业收入 10,879.80 万元，虚减利润总额 325.44 万元，分别占当期披露金额的7.80%、 0.51%；2022 年涉嫌虚增营业成本 2,487.67 万元,虚减利润总额 2,487.67万元,分别占当期披露金额的 2.15%、 33.27%。
二、欺诈发行
(一)2019 年非公开发行股票涉嫌欺诈发行
2017 年 11 月 20 日，红相股份首次披露《非公开发行 A 股股票预案》。2018年 4 月 17 日，红相股份披露经修订的《非公开发行 A 股股票预案》 (第二次修订稿)。2018 年 5 月 21 日，红相股份非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2018 年 8 月 27 日，红相股份获得证监会《关于核准红相股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可〔 2018〕 1317 号)。红相股份本次非公开发行募集资金 57,999,997.44 元，申报文件涉及的财务数据期间为 2014 年至2017 年。根据前述关于红相股份涉嫌信息披露违法违规的事实，红相股份发行申请文件涉嫌存在重大虚假记载，不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。
(二)2020 年公开发行可转换公司债券涉嫌欺诈发行
2019 年 4 月 25 日，红相股份首次披露《公开发行可转换公司债券预案》。2019 年 10 月 21 日，红相股份披露《公开发行可转换公司债券预案》修订稿。2020 年 1 月 2 日，红相股份公开发行可转换公司债券申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2020 年 2 月 21 日，红相股份获得证监会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 (证监许可〔 2020〕 136 号)。红相股份本次发行可转换公司债券募集资金 58,500 万元，申报文件涉及的财务数据期间为 2016 年至 2019 年 1-6 月。根据前述关于红相股份涉嫌信息披露违法违规的事实，红相股份发行申请文件涉嫌存在重大虚假记载，不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。
(三)2020 年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉嫌欺诈发行
2020 年 4 月 28 日，红相股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2020 年 4 月 29 日，红相股份披露经修订的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 (修订稿)。2020 年 8 月13 日，红相股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。2020 年 10 月 13 日，红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得深圳证券交易所受理。2020 年 12 月 17 日，红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得深圳证券交易所审核通过。2021 年 2 月 5 日，红相股份发布公告，终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请。红相股份本次发行申请，公告的发行文件涉及的财务数据期间为 2017 年至 2020 年 1-9 月。根据前述关于红相股份涉嫌信息披露违法违规的事实，红相股份公告的发行文件涉嫌存在重大虚假记载。
上述违法事实，有红相股份的发行文件、定期报告、会议决议、自查报告、情况说明、财务资料、业务合同、银行账户资料,银川卧龙提供的相关材料，相关客户、供应商及人员提供的情况说明及资料，相关人员询问笔录等证据证明。
我局认为，红相股份 2017 年至 2022 年年度报告涉嫌存在虚假记载等行为，涉嫌违反 2005 年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
杨成、何东武、吴章坤、廖雪林、李喜娇、张青、陈水明在红相股份相应定期报告上签字确认。红相股份时任董事长兼总经理杨成全面负责红相股份管理工作，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施造假行为；红相股份时任副总经理、银川卧龙董事长兼总经理何东武，知悉并组织、参与造假行为，是直接负责的主管人员；红相股份时任监事、物资采购部经理吴章坤，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任财务总监廖雪林，负责公司财务管理工作，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任物流总监马露萍，知悉、 参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任董事会秘书李喜娇，负责公司信息披露事务，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任董事、合肥星波通信技术有限公司董事长张青，应当知悉公司造假行为，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任副总经理、浙江涵普董事长陈水明，应当知悉公司造假行为，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；成都鼎屹总经理吕坚，参与造假行为，是其他直接责任人员。
我局认为，红相股份 2019 年非公开发行股票不符合发行条件，涉嫌以欺骗手段骗取发行核准，涉嫌违反 2005 年《证券法》第五条、第十三条第二款、第二十条第一款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百八十九条第一款所述违法行为。
红相股份时任董事长兼总经理杨成全面负责红相股份管理工作，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施造假行为；红相股份时任监事吴章坤，知悉、参与造假行为， 是其他直接责任人员；红相股份时任财务总监廖雪林，负责公司财务管理工作，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任物流总监马露萍，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任董事会秘书李喜娇，负责公司信息披露事务，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。
我局认为，红相股份 2020 年公开发行可转换公司债券不符合发行条件，涉嫌以欺骗手段骗取发行核准，涉嫌违反 2005 年《证券法》第五条、第十六条第三款、第二十条第一款的规定,构成 2005 年《证券法》第一百八十九条第一款所述违法行为。
杨成、吴章坤、廖雪林、李喜娇在红相股份上述发行文件上签字确认。红相股份时任董事长兼总经理杨成全面负责红相股份管理工作，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施造假行为；时任银川卧龙总经理何东武，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任监事吴章坤，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任财务总监廖雪林，负责公司财务管理工作，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任物流总监马露萍，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任董事会秘书李喜娇，负责公司信息披露事务，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。
我局认为，红相股份 2020 年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行文件涉嫌编造重大虚假内容，涉嫌违反《证券法》第五条、第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述的违法行为。
杨成、吴章坤、廖雪林、李喜娇在红相股份上述发行文件上签字确认。红相股份时任董事长兼总经理杨成全面负责红相股份管理工作，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施造假行为；时任银川卧龙总经理何东武，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任监事吴章坤，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任财务总监廖雪林，负责公司财务管理工作，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任物流总监马露萍，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任董事会秘书李喜娇，负责公司信息披露事务，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。
对红相股份涉嫌信息披露违法违规行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定:
1、对红相股份责令改正，给予警告，并处以 500 万元罚款；
2、对杨成给予警告，并就其作为直接负责的主管人员和实际控制人分别追究责任，分别处以 300 万元罚款，合计罚款 600 万元；
3、对何东武给予警告，并处以 225 万元罚款；
4、对吴章坤给予警告，并处以 175 万元罚款；
5、对廖雪林、马露萍给予警告，并分别处以 150 万元罚款；
6、对李喜娇给予警告，并处以 125 万元罚款；
7、对张青、陈水明给予警告，并分别处以 75 万元罚款；
8、对吕坚给予警告，并处以 50 万元罚款。
对红相股份 2019 年非公开发行股票涉嫌欺诈发行行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百八十九条规定，我局拟决定：
1、对红相股份处以 58 万元罚款；
2、对杨成就其作为直接负责的主管人员和实际控制人分别追究责任，分别处以 30 万元、 58 万元罚款，合计罚款 88 万元；
3、对吴章坤、廖雪林、马露萍，分别处以 15 万元罚款；
4、对李喜娇，处以 10 万元罚款。
对红相股份 2020 年公开发行可转换公司债券涉嫌欺诈发行行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据 2005 年《证券法》第一百八十九条规定，我局拟决定：
1、对红相股份处以 1755 万元罚款；
2、对杨成就其作为直接负责的主管人员和实际控制人分别追究责任，分别处以 30 万元、 1170 万元罚款，合计罚款 1200 万元；
3、对何东武、吴章坤、廖雪林、马露萍，分别处以 20 万元罚款；
4、对李喜娇，处以 15 万元罚款。
对红相股份 2020 年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉嫌欺诈发行行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百八十一条规定，我局拟决定：
1、对红相股份处以 200 万元罚款；
2、对杨成就其作为直接负责的主管人员和实际控制人分别追究责任，分别处以 200 万元罚款，合计罚款 400 万元；
3、对何东武、吴章坤、廖雪林、马露萍，分别处以 120 万元罚款；
4、对李喜娇，处以 100 万元罚款。
综合上述四项，我局拟决定：
1、对红相股份责令改正，给予警告，并处以 2,513 万元罚款；
2、对杨成给予警告，并处以 2,288 万元罚款；
3、.对何东武给予警告，并处以 365 万元罚款；
4、对吴章坤给予警告，并处以 330 万元罚款；
5、对廖雪林、马露萍给予警告，并分别处以 305 万元罚款；
6、对李喜娇给予警告，并处以 250 万元罚款；
7、对张青、陈水明给予警告，并分别处以 75 万元罚款；
8、对吕坚给予警告，并处以 50 万元罚款。
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