当事人：深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称丹邦科技或者公司），住所：广东省深圳市南山区高新园朗山一路丹邦科技大楼。
刘萍，男，1965年10月出生，丹邦科技实际控制人，时任公司董事长、总经理。住址：广东省深圳市福田区。
谢凡，男，1978年4月出生，时任丹邦科技监事会主席。住址：广东省深圳市南山区。
邓建峰，男，1967年12月出生，时任丹邦科技财务负责人。住址：湖南省岳阳市岳阳楼区。
任琥，男，1967年4月出生，时任丹邦科技董事、副总经理。住址：广东省深圳市福田区。
刘文魁，男，1975年2月出生，时任丹邦科技董事。住址：广东省深圳市南山区。
莫珊洁，女，1979年4月出生，时任丹邦科技董事会秘书。住址：广东省深圳市罗湖区。
周鸾斌，男，1977年2月出生，时任丹邦科技监事。住址：广东省深圳市南山区。
殷鹰，男，1977年6月出生，时任丹邦科技监事。住址：广东省深圳市南山区。
龚艳，女，1968年8月出生，时任丹邦科技独立董事。住址：湖南省长沙市岳麓区。
陈文彬，男，1968年3月出生，时任丹邦科技独立董事。住址：四川省成都市成华区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对丹邦科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均提出了陈述、申辩意见。应当事人要求，我局举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，丹邦科技存在以下违法事实：
2018年至2020年上半年，丹邦科技伪造销售合同、销售订单、成品出仓单、客户对账单等相关资料，虚构与三和电装（香港）有限公司（以下简称三和电装）、竹菱香港有限公司、Ryoyo Electro H.K. Ltd、CASIO COMPUTER(HONG KONG) LTD、新捷环球有限公司、信浓香港有限公司、高岛（国际）有限公司、立花商会（香港）有限公司、Omron Precison Technology (HK) Limited等9家公司的境外销售业务。同时伪造委托境外子公司丹邦科技（香港）有限公司（以下简称香港丹邦）代收客户货款的所谓“委托收款协议”，利用香港丹邦以及关联公司GLORY VAST INTERNATIONAL LIMITED（以下简称GLORY）、第比尔国际（香港）有限公司构建资金循环，制造销售回款的假象。
通过上述方式，丹邦科技2018年、2019年和2020年上半年分别虚增营业收入186,650,693.95元、282,550,216.97元和111,192,624.34元，分别占当期披露营业收入的54.32%、82.59%和82.58%。按照公司上述期间平均毛利率计算，丹邦科技在2018年、2019年和2020年上半年分别虚增利润75,444,210.50元、119,999,077.15元和44,777,269.82元，分别占当期披露利润总额的291%、744%和3637%。丹邦科技披露的《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》存在虚假记载。
2021年8月9日，公司披露《2020年半年度报告（更新后）》和《关于前期会计差错更正的公告》，对公司《2020年半年度报告》的财务数据作出更正。
上述违法事实，有公司公告、财务资料、银行资金流水、相关客户交易询证函回复、关联公司注册资料、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
我局认为，丹邦科技的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载”的情形。
刘萍、谢凡、邓建峰、任琥、刘文魁、莫珊洁、周鸾斌、殷鹰、龚艳、陈文彬等时任董事、监事、高级管理人员对丹邦科技《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》签署书面确认意见，保证报告内容真实、准确、完整。
刘萍作为丹邦科技实际控制人及时任董事长、总经理，全面管理公司事务并直接管理香港丹邦事务，策划并组织实施财务造假行为。谢凡时任监事会主席，协助刘萍管理公司日常事务，安排人员伪造销售合同、委托收款协议、银行客户通知书等资料，参与实施财务造假行为。邓建峰时任公司财务负责人、会计机构负责人，涉案期间参与并知悉公司制作虚假纸质销售对账单，参与实施财务造假行为。对丹邦科技相关定期报告虚假记载的行为，上述人员是直接负责的主管人员。
任琥时任董事、副总经理，实际负责公司销售业务，应当知悉定期报告披露数据与实际销售情况不符；刘文魁时任董事，知悉定期报告披露数据与实际生产情况不符；莫珊洁时任董事会秘书，未保持应有的审慎勤勉，尤其在深圳证券交易所（以下简称深交所）对公司发出2019年年报问询函，要求公司说明应收账款大幅增加等问题的原因及合理性的情况下，未对公司客户实际情况予以必要的核查；周鸾斌时任监事，负责公司办公系统维护工作，放任财务部门、业务部门使用超级管理权限账户和离职员工账户，导致公司财务系统被录入虚假财务数据；殷鹰时任监事、PI膜事业部部长，未对与其职责关联的资金转出及其实际用途予以必要关注；龚艳、陈文彬时任独立董事、审计委员会委员，未对2020年5月公司二次更换2019年年度审计机构及深交所问询函所涉问题采取进一步核查措施。上述人员签字保证涉案定期报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是丹邦科技相关定期报告虚假记载的其他直接责任人员。
丹邦科技相关董事、监事和高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。
此外，丹邦科技实际控制人刘萍组织、指使相关人员进行财务造假，实施涉案违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。
当事人及其代理人提出如下陈述和申辩意见：
丹邦科技提出：第一，虚增收入金额计算依赖客户提供的数据，结果存在误差，不宜通过毛利率测算虚增利润总额，并应考虑坏账准备、税金及相关附加因素；第二，在尚未认定会计师事务所审计责任前，不宜认定公司的会计责任；第三，立案前取得的证据没有证明力；第四，本案违法行为主要发生在2005年修订、2014年修正的《证券法》（以下简称2005年《证券法》）实施期间，公司已通过会计差错更正和财务数据追溯调整，主动消除危害后果，积极配合调查，具有从轻减轻处罚情节。请求从轻或减轻处罚。
刘萍提出：第一，现有证据不足以证明丹邦科技财务造假。案涉境外销售业务不是虚假交易；第二，现有证据不能证明虚增收入和利润的金额，不能证明刘萍策划组织实施财务造假，对其既作为直接负责的主管人员、又作为实际控制人给予处罚缺乏事实和法律依据；第三，本案应当适用2005年《证券法》。请求免除或减轻处罚。
除与丹邦科技、刘萍相同的申辩意见外，其他责任人员的申辩意见如下：
谢凡提出：第一，作为监事长，履职范围不涉及生产、销售、财务等业务，事先告知书认定其在公司的地位、作用与事实不符；第二，未参与财务造假，有理由相信经会计师事务所审计的公司财务报表；第三，量罚偏重，配合调查工作，有减轻处罚情节。请求从轻或减轻处罚。
邓建峰提出：第一，实际任财务部部长，向谢凡汇报工作，不履行财务负责人或高管职责；第二，即使有审核不严、协助领导提交系统订单和系统对账单的过失，也没有参与财务造假，对其量罚偏重。请求免除或减轻处罚。
任琥提出：第一，对造假行为不知情，香港丹邦业务由刘萍直接管理，其不掌握所有销售情况，无法直观比较定期报告和实际销售数据，不应得出“应当知悉”的结论；第二，与类案相比量罚过重。请求免除处罚。
刘文魁提出：其系公司董事，在CCL事业部任技术部长，不直接生产案涉货物，现有证据不足以认定其知悉定期报告披露数据与实际生产情况不符。请求免除或减轻处罚。
莫珊洁提出：第一，无财务专业背景，未参与公司生产经营和管理；第二，被相关人员刻意隐瞒，不知悉造假行为；第三，任董秘期间一直审慎勤勉，通过走访公司管理层、相关部门以及会计师事务所等了解情况，询问了审计机构变更的原因，收到深交所关于2019年年报问询函后，向邓建峰核实应收账款相关情况。请求从轻、减轻或者免除处罚。
周鸾斌提出：第一，不知悉公司财务及销售情况，没有参与造假，正常履职无法发现财务造假，基于对审计机构的信任签署相关定期报告；第二，涉案期间用友U8系统的日常管理和维护一直由财务部门负责、第三方公司提供技术支持，事先告知认定与客观事实不符。请求减轻或免除处罚。
殷鹰提出：第一，长期在广东丹邦工作，案涉违法事实发生在FPC事业部，对违法行为未参与、不知情；第二，虽负责PI膜事业部工作，但丹邦科技PI膜生产设备采购并非由其提出和签署合同，难以发现异常。请求免除处罚。
龚艳提出：第一，作为独立董事，不参与公司经营，丹邦科技确认境外营业收入符合会计准则，未发现异常情况；第二，对公司二次更换2019年年度审计机构及深交所问询函所涉问题已经尽到合理注意义务；第三，审议2020年年报时对销售收入确认方法提出质疑，督促公司进行差错更正。请求免除或减轻处罚。
陈文彬提出：第一，作为独立董事，为丹邦科技提供碳基膜、OLED微显示方面的技术开发咨询，不参与公司经营；第二，丹邦科技、中审华会计师事务所已对二次更换审计机构原因作出回复，在相关定期报告审议中已勤勉尽责。请求免除或减轻处罚。
经复核，我局认为：
关于丹邦科技。第一，认定丹邦科技虚增收入和利润事实清楚，证据充分。我局基于三和电装等9家客户向香港证监会的回函、订单明细以及真实客户对账单等证据，确定公司对9家客户的实际销售收入，利润总额的计算并无不当；第二，公司财务造假的会计责任与会计师事务所的审计责任相互独立，丹邦科技所提应先认定会计师事务所审计责任缺乏依据；第三，立案前调查行为未违反法定程序，收集的证据合法有效；第四，丹邦科技长期系统性财务造假，违法情节严重，社会影响恶劣，未对相关定期报告的财务数据进行全部更正。我局已在量罚时考虑本案违法行为跨越新旧《证券法》的情形，量罚并无不当。对丹邦科技的申辩意见不予采纳。
关于刘萍。第一，认定案涉出口业务虚假事实清楚，证据充分。公司提交的海关出口货物报关单、利用香港丹邦以及GLORY等公司虚构回款的银行流水均不能推翻这一认定；第二，丹邦科技多名人员询问笔录、GLORY 注册资料、香港丹邦银行账户转账凭证等在案证据足以证明，刘萍时任公司董事长、总经理，直接管理香港丹邦事务，决策财务造假事项，应作为直接负责的主管人员对公司信息披露违法行为承担责任；刘萍同意或授权GLORY以客户销售回款名义向香港丹邦转入资金，利用其控制地位，组织、指使上市公司实施信息披露违法行为，我局依据《证券法》第一百九十七条第二款对其作为实际控制人组织、指使财务造假行为进行处罚于法有据；第三，公司在新法施行前实施的信息披露违法违规行为未经处理、新法施行后又实施的，将新法施行前后的多次违法行为作为一个整体，适用新法进行认定并无不当。对刘萍的申辩意见不予采纳。
关于谢凡。第一，其协助刘萍管理公司日常事务，涉案期间邓建峰、任琥等向谢凡汇报工作，谢凡还直接负责审计对接工作，知悉审计机构发现异常情况，在案证据足以证明其参与实施财务造假行为，是直接负责的主管人员；第二，我局已综合考虑其在违法行为发生过程中所起的作用、知情程度和态度、职务职责及履职情况，量罚并无不当。对谢凡的申辩意见不予采纳。
关于邓建峰。第一，公司《2018年年度报告》《2019年年度报告》披露邓建峰为财务负责人、会计机构负责人，其作为公司高级管理人员签署相关定期报告；第二，其在系统审核虚假发货单、录入虚假出库单，参与并知悉公司制作虚假纸质销售对账单、虚假纸质销售订单，要求财务部人员依据虚假单据确认收入，参与实施财务造假行为。根据其提交证据，对其参与实施造假行为的部分表述予以调整，但不影响其他事实认定及量罚。
关于任琥。第一，其实际负责公司销售业务，丹邦科技虚构境外销售业务与其职务、具体职责存在直接关联，其应当知悉定期报告披露数据与实际销售情况不符；第二，我局已综合考虑其在违法行为发生过程中所起的作用、知情程度和态度、职务职责及履职情况，量罚并无不当。对任琥的申辩意见不予采纳。
关于刘文魁。涉案违法行为与其职务、具体职责具有直接关联，在案证据表明其知悉定期报告披露数据与实际生产情况不符，知悉公司制作虚假生产通知单情况，应对信息披露违法行为负责。对刘文魁的申辩意见不予采纳。
关于莫珊洁。其时任董事会秘书，负责组织和协调公司信息披露事务。在案证据显示，公司回复深交所2019年年报问询函中提到公司给主要客户延长信用期。莫珊洁未核实公司与客户是否真实签署了延长信用期合同，即组织发布2019年年报问询函回复公告；在谢凡回复其尚未与客户签署延长信用期合同后，仍然签署了公司《2020年半年度报告》书面确认意见，未保持应有的审慎勤勉。但考虑到莫珊洁无会计专业背景，提供了部分证据证明履职过程中核实相关情况，我局同意酌情将莫珊洁罚款金额调整为70万元，对其他的申辩意见不予采纳。
关于周鸾斌。其时任监事、高级工程师，负责公司电脑维护和工程建设。其承认知悉公司长期存在现任员工使用离任员工账户登录操作用友U8系统、财务部使用原本应由系统工程师维护系统时使用的超级管理权限账户的情况，但没有及时要求清理相关账户，未勤勉尽责。对周鸾斌的申辩意见不予采纳。
关于殷鹰。其时任监事、PI膜事业部部长，未关注到丹邦科技以采购PI膜设备的名义虚假预付大额款项，未提供充分、有效的证据证明其已勤勉尽责。对殷鹰的申辩意见不予采纳。
关于龚艳、陈文彬。2020年5月公司二次更换2019年年度报告审计机构，对此深交所下发关注函请独立董事对更换会计师事务所的具体原因进行核查。龚艳、陈文彬未提交证据证明对该事项保持了应有的注意义务，不能证明其已勤勉尽责。我局已充分考虑二人作为独立董事，不负责公司日常经营管理，未参与案涉违法事项及实际履职情况等，量罚并无不当。对龚艳、陈文彬的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对深圳丹邦科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
二、对刘萍给予警告，并处以800万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款400万元，作为实际控制人罚款400万元；
三、对谢凡、邓建峰给予警告，并分别处以200万元罚款；
四、对任琥、刘文魁给予警告，并分别处以100万元罚款；
五、对莫珊洁给予警告，并处以70万元罚款；
六、对周鸾斌、殷鹰给予警告，并分别处以60万元罚款；
七、对龚艳、陈文彬给予警告，并分别处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2023年11月13日
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