全国中小企业股份转让系统挂牌公司科创板转板意见起草说明_新浪财经

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）

　　（征求意见稿）》起草说明

　　为了进一步明确全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称转板公司）向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市的申请、审核及上市安排等事宜，根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《转板上市指导意见》）等法律法规、部门规章的规定，本所起草了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称《转板上市办法》），现将有关情况说明如下。

　　一、规则定位

　　《转板上市指导意见》明确了转板上市的基本制度安排，并要求交易所制定相关业务规则。《转板上市办法》是细化落实《转板上市指导意见》基本制度安排的专门业务规则，对转板上市条件、转板上市审核、上市安排及自律监管等事项作出了具体规定，旨在规范全国股转系统挂牌公司（以下简称转板公司）向本所科创板转板上市的行为，做好制度衔接。

　　二、起草思路

　　《转板上市办法》严格遵循上位制度确立的基本原则，按照市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的原则，制定转板要求和程序。

　　一是明确转板条件。《转板上市指导意见》要求转板上市条件与首次公开发行并上市条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。为平衡不同市场的发行上市条件，转板公司向科创板转板的，应当符合科创板首次公开发行上市条件。同时，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，适当增加流动性及交易类指标。

　　二是优化转板审核。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序。鉴于转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管，具有规范运行基础，《转板上市办法》将本所审核时限由首次公开发行的3个月缩短为2个月，进一步提高审核效率。

　　三是做好转板衔接。一方面，做好审核制度衔接。结合注册制发行上市审核规则及实践，明确转板上市审核各关键节点的审核安排，强调转板公司及其股东、董监高等主体的信息披露责任。另一方面，做好持续监管制度衔接。结合上市公司持续监管制度，明确转板公司上市后的持续督导、股份锁定期、交易等制度的衔接安排。

　　三、主要内容

　　《转板上市办法》共6章44条，对转板上市的条件、审核机制与程序、上市衔接安排以及自律监管等作出了规定,主要内容如下。

　　（一）转板上市条件

　　一是转板公司范围。转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

　　二是转板上市条件。转板公司应当符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）规定的相应条件，并符合《转板上市办法》规定的合规性要求、市值及财务指标等要求。同时，根据转板上市制度衔接需要，增加股东人数、累计成交量等指标，并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。

　　三是符合科创板定位。转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。转板公司应当结合相关规定对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明；保荐人应当核查把关，出具专项意见。

　　（二）转板上市审核

　　一是转板上市申请文件。根据《转板上市指导意见》的要求，转板上市申请文件与首次公开发行基本保持一致，包括转板上市报告书、上市保荐书、法律意见书、审计报告等，申请文件内容与格式应当符合中国证监会与本所规定。

　　二是转板上市保荐。转板公司应当按照规定聘请保荐人进行保荐，签订保荐协议。为充分用好精选层已有规范基础，明确转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查证据，发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

　　三是审核时限与程序。为提高转板上市审核效率，对照首次公开发行上市审核，进一步压缩审核时限。本所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定；转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过2个月。同时，规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，明确市场预期。

　　（三）转板上市制度衔接

　　一是转板上市程序衔接。明确本所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市准备工作并向本所申请股票在科创板上市交易。上市相关程序及要求参照适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）关于首次公开发行股票并上市的规定。公司转板上市后，应当遵守有关法律法规的规定，并遵守《科创板上市规则》以及本所其他规定。

　　二是股份限售衔接。根据《转板上市指导意见》的精神，考虑到转板公司相关股东已按照规定限售一段时间，为做好制度衔接，明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与《科创板上市规则》保持一致。

　　三是持续督导衔接。转板公司转板上市后的持续督导期间为股票在科创板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。

　　四是交易制度衔接。为做好交易衔接，明确转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，其他交易安排适用本所关于科创板上市公司的有关规定。