云南煤业能源股份有限公司

　　 Yunnan Coal and Energy Co.， Ltd.

　　 （昆明市经济技术开发区经开路3号科技创新园A46号）

　　 2013年公司债券受托管理事务报告

　　 （2014年度）

　　 债券受托管理人红塔证券股份有限公司

　　 二零一五年五月

　　 重要声明

　　 红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）编制本报告的内容及信息均来源于云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”、“发行人”或“公司”）对外公布的《云南煤业能源股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。红塔证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为红塔证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，红塔证券不承担任何责任。

　　 第一章 本期债券概要

　　 一、 债券名称

　　 云南煤业能源股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本期债券”）。

　　 二、 核准文件和核准规模

　　 本期债券业经中国证券监督管理委员会[微博]“证监许可[2013]708号”文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币8.8亿元。

　　 三、 债券简称及代码

　　 13云煤业、122258。

　　 四、 发行主体

　　 云南煤业能源股份有限公司。

　　 五、 发行规模

　　 2.5亿元人民币。

　　 六、 票面金额和发行价格

　　 本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　 七、 债券期限

　　 本期债券期限为7年，第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　 八、 债券年利率

　　 本期债券票面利率为7.80%。

　　 九、 还本付息方式

　　 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2020年12月3日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2018年12月3日兑付，未回售部分债券的本金至2020年12月3日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　 十、 付息日

　　 在本期债券的计息期间内，每年12月3日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

　　 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年的12月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

　　 十一、 担保人及担保方式

　　 本期债券由昆明钢铁控股有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　 十二、 发行时信用级别

　　 经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

　　 十三、 债券受托管理人

　　 本期债券的受托管理人为红塔证券股份有限公司。

　　 第二章 发行人2014年度经营和财务状况

　　 一、发行人基本情况

　　 中文名称：云南煤业能源股份有限公司

　　 英文名称：Yunnan Coal and Energy Co.， Ltd.

　　 法定代表人：张鸿鸣

　　 股票简称：云煤能源

　　 证券代码：600792

　　 注册资本：98，992.36万元

　　 设立日期：1997年1月20日

　　 注册地址：昆明市经济技术开发区经开路3号科技创新园A46号

　　 办公地址：云南省昆明市拓东路75号集成广场5楼

　　 经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　 二、发行人2014年度经营情况

　　 2014年，焦化行业市场下行，焦炭产品市场需求疲软、产能过剩、市场竞争激烈。焦炭价格持续下跌，煤焦价格倒挂，焦化企业开工率低。在面临生存发展的严峻形势下，公司把握市场机遇，积极推进公司提质增效和转型升级。主要措施包括：一、抓实生产经营管理，力控生产成本，主动适应市场变化，以降成本为核心，以保持市场占有率为目标，争创效益；二、推进清洁能源产业发展，力促企业转型，推进焦炉煤气深加工，加快发展生物天然气；三、夯实内部管理，持续对标降本，加强技术创新和管理创新；四、积极提升资金利用效率，争创经济效益。报告期，公司实现营业收入48.86亿元，归属于上市公司股东的净利润为3，789.30万元。

　　 三、发行人2014年度财务情况

　　 1、合并资产负债表主要数据

　　 单位：元

　　 ■

　　 2、合并利润表主要数据

　　 单位：元

　　 ■

　　 3、合并现金流量表主要数据

　　 单位：元

　　 ■

　　 第三章 发行人募集资金使用情况

　　 一、 本期公司债券募集资金情况

　　 发行人经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]708号）核准，公司于2013年12月3日至2013年12月9日向社会公开发行面值2.5亿元的公司债券。债券期限为7年，第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。债券票面利率为7.80%，募集资金净额24，783.00万元。此次募集资金经中审亚太会计师事务所审验，并出具《关于对云南煤业能源股份有限公司2013年公司债募集资金到位情况的验证报告》（中审亚太鉴[2013]020053号）。公司发行的公司债券业经上海证券交易所[微博]同意，于2013年12月18日起在上海证券交易所[微博]挂牌交易，证券简称“13云煤业”，证券代码“122258”。

　　 根据本期债券募集说明书的相关内容，根据公司的财务状况和资金需求情况，本次募集资金全部用于偿还银行借款，调整并优化公司负债结构。

　　 二、 本期公司债券募集资金实际使用情况

　　 根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期债券披露的使用用途专款专用，其中已用于偿还银行借款25，000万元。具体如下表所示：

　　 ■

　　 截至本报告出具日，发行人本期债券募集资金已使用完毕。

　　 第四章 本期债券担保人情况

　　 本期债券由昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　 一、担保人概况

　　 1、公司名称：昆明钢铁控股有限公司

　　 2、注册资本：602，113.20万元

　　 3、住所：云南省安宁市郎家庄

　　 4、法定代表人：王长勇

　　 5、经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。

　　 6、云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有担保人100%股权

　　 二、担保人业务情况

　　 昆钢控股是全国520户国有重点企业之一，也是云南省政府管理和重点支持的十家大企业集团之一。昆钢控股按照“主业优强、相关多元”的发展战略，加大对资源的控制力度，延伸主导产品产业链，围绕资源综合利用，大力发展循环经济。昆钢控股主营业务除焦炭及焦化副产品以外，还包括铁矿采选、水泥建材、重型装备制造、铁合金、动力能源、现代服务业、环保产业、钛产业等八大板块。

　　 三、担保人财务情况

　　 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的“瑞华云审字[2015]53050231号”《审计报告》，截至2014年12月31日，昆钢控股资产总额为5，468，891.59万元，归属于母公司所有者权益为1，363，396.04万元；2014年度，昆钢控股实现营业收入4，249，564.03万元，净利润为1，251.43万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为228.01万元。

　　 ■

　　 上述财务指标的计算方法如下：

　　 资产负债率=总负债/总资产

　　 流动比率=流动资产/流动负债

　　 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　 净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益

　　 截至本报告出具日，昆钢控股未出现可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。

　　 第五章 债券持有人会议召开的情况

　　 2014年度内，未召开债券持有人会议。

　　 第六章 本期债券本息偿付情况

　　 本期债券于2013年12月3日正式起息，本期债券计息期限内每年的12月3日为该计息年度的起息日。

　　 发行人于2014年12月3日按期支付了本期债券自2013年12月3日（起息日）至2014年12月2日期间的利息付息，付息债权登记日为2014年12月2日，本期债券本次付息总金额为1，950万元（含税）。

　　 第七章 本期债券跟踪评级情况

　　 本期债券的信用评级机构联合评级将在近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

　　 在本期债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

　　 第八章 发行人指定的负责本期债券相关事务专人的变动情况

　　 发行人指定董事会秘书负责处理本期债券相关事务。根据云煤能源2014年年度报告，公司董事会秘书为张小可先生，未发生变动情况。

　　 第九章 其他事项

　　 一、担保情况

　　 单位：万元

　　 ■

　　 2014年2月公司子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）与恒宇（上海）融资租赁有限公司（以下简称“恒宇租赁”）开展融资租赁业务，将部分自有固定资产出售给恒宇租赁（转让价格为3亿元），恒宇租赁再将该固定资产出租给师宗煤焦化使用，租赁期限24个月，师宗煤焦化按约向恒宇租赁支付租金。此项融资金额为11，800万元，公司为该项融资租赁业务提供连带责任担保。该担保事项经公司第六届董事会第十六次（临时）会议及2014年第一次（临时）股东大会审议通过。

　　 二、涉及的未决诉讼或仲裁等事项

　　 截至本报告出具日，云煤能源未出现可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，也未发生任何《云南煤业能源股份有限公司公司债券受托管理协议》中所述的违约事件或潜在的违约事件。

　　 三、相关当事人

　　 截至本报告出具日，本期债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。

　　 红塔证券股份有限公司

　　 2015年5月20日

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