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注：文章配图，图文无关。撰文：海川；编辑：木心
7月12日，证监会批复同意苏州天脉导热科技股份有限公司(简称：苏州天脉)于深交所首次公开发行股票注册。公开信息显示，苏州天脉IPO保荐机构为安信证券股份有限公司，公司于2022年6月提交招股书，2023年1月19日上市委会议通过，迄今刚满两年。
招股书显示，苏州天脉此次IPO计划发行不超过2892万股，不低于本次发行后总股本的25%；拟募资3.95亿元，其中2.95亿元用于散热产品生产基地建设项目，5020万元用于新建研发中心项目，5000万用于补充流动资金。由此计算，苏州天脉此次上市估值约15.8亿元。
值得注意的是，2021年12月，苏州天脉及实际控制人谢毅、沈锋华夫妇与国开制造等签署增资扩股协议，增资价格均为13.10元/股，融资总额13635万元，投前估值为10亿元。
招股书显示，苏州天脉的主营业务为导热散热材料及元器件的研发、生产及销售，主要产品包括热管、均温板、导热界面材料、石墨膜，主要应用于智能手机、笔记本电脑等消费电子以及安防监控设备、汽车电子、通信设备等领域。
招股书显示，苏州天脉2021年、2022年、2023年营收分别为7.08亿元、8.41亿元、9.28亿元；扣非后归母净利润分别为6453.05万元、1.12亿元、1.51亿元。
苏州天脉预计2024年上半年营收为4.52亿元，与上年同期基本持平；预计扣非后归母净利润为8800万元，较上年同期的6352万元增长38.53%。
虽然获准注册，但苏州天脉招股书中仍有大量疑点未解，其中最显著的莫过于公司实际控制人在报告期内频繁取现800多万元，在招股书中，保荐人将这一行为归因为实控人“习惯现金消费”。
新经济IPO注意到，2019年11月27日，苏州天脉发生一起车间安全事故，导致一名员工死亡。苏州应急管理局向苏州天脉下达行政处罚。2020年4月，苏州天脉缴纳了21万元罚款，这起致人死亡的严重安全事故就此画上句号。巧合的是，招股材料称，2020年和2021年连续两个春节，苏州天脉实控人谢毅取现72万元用于购买年份酒。
苏州天脉招股书还存在信息披露质量不高的问题，甚至连交易所都忍不住批评，发行人招股书部分信息披露内容存在“避重就轻、论证不充分等问题”。
神秘女股东0元入股后快速退出
招股书显示，苏州天脉的控股股东为谢毅，实际控制人为谢毅、沈锋华夫妇。谢毅直接持有54.44%股份，沈锋华女士直接持有15.82%股份，两人通过其实际控制的苏州天忆翔间接控制2.42%股份，合计控制72.68%股份。
招股书显示，谢毅1984年8月出生，现年40岁，重庆人，初中学历。16岁时即进入珠海珠海市斗门赞鸿科技有限公司打工，后进入东莞泰洋橡塑制品有限公司担任销售经理。2007年创立天脉有限。谢毅配偶沈锋华1986年出生，现年38岁，中专学历。18岁起任职于劲永科技（苏州）有限公司；2005年10月至2007年8月，任苏州天凌电子材料有限公司采购经理。2007年与谢毅联合创立天脉有限。
新经济IPO注意到，苏州天脉早期股东中曾有神秘自然人0元出资入股事项，但招股书及保荐人对此均未提供合理解释。
审计报告显示，苏州天脉2017年12月29日股东会决议，股东谢毅将其持有的本公司1%、0.55%、0.84%和0.55%股权分别转让给新股东深圳市荣汇泰投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市前海荣汇投资合伙企业（有限合伙））、杭州融熵投资咨询合伙企业（普通合伙）、谭伟光和沈颖，转让价格为59.5元/注册资本，由此计算，谭伟光和沈颖分别应出资499.8万元和327.25万元。按入股价格计算，截至2018年1月，苏州天脉的估值约6000万元。
不过，根据2017年末上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截至2017年7月31日，天脉有限经评估净资产为1.07亿元。2018年1月5日，天脉有限召开股东会，以公司净资产1.03亿元为基准，按1：0.6672的比例折成股份公司的股本6862.5万股，溢价部分的净资产34,228,516.28元计入股份公司的资本公积金。
转换成股份公司后，谭伟光和沈颖分别持股57.645万股和37.74万股，持股比例分别为0.84%和0.55%。
不过，招股书及回复函没有披露谭伟光和沈颖的个人信息及出资来源。招股书显示，谭伟光和沈颖入股一年后，2019年2月22日，谢毅与谭伟光签署《股份转让协议》，谭伟光将所持有苏州天脉0.84%股权以499.80万元的价格转让给谢毅。2019年2月22日，谢毅与沈颖签署《股份转让协议》，沈颖将所持有苏州天脉0.55%股权以327.25万元的价格转让给谢毅。
也就是说，谭伟光和沈颖在投资入股一年后，按投资时的原价将股份转回给了苏州天脉实控人谢毅，没有任何溢价。招股书没有解释原因，这就很难让人理解，谭伟光和沈颖斥资数百万元投资是做雷锋，免费将资金借给谢毅使用吗？
2019年12月，苏州天脉对外增资的价格是9.47 元/股，按当时股本6862万股计算，其估值约6.5亿元。这一数字比谭伟光和沈颖当初投资成本增值近10倍。如果按2019年末的估值转让，谭伟光和沈颖持有股份分别价值约5500万元和3600万元。在这种情况下，谭伟光和沈颖原价退出的原因和动机是什么？苏州天脉是否隐瞒了重大信息？
更值得关注的是，回复函称，沈颖2018年初入股时并未向谢毅支付股权转让款，也就是说，沈颖分文未支付就取得了苏州天脉价值327.25万元的股份，一年后这部分股份增值到3000多万元，沈颖直接放弃了。
招股书没有披露谢毅与沈颖是什么关系，是否为关联方，那么疑问来了，如果沈颖只是一名普通外部投资人，谢毅为何如此信任她，成为股东以后一年多以后仍然不支付股权转让费用？谢毅是活雷锋还是另有隐情？其中是否存在利益输送嫌疑？
企查查显示，沈颖名下曾注册过一家上海丽镱健康管理有限公司，不过在2017年3月即注销。爱企查则显示，沈颖曾担任安徽聚康医疗投资有限公司、上海丽镱健康管理有限公司、上海冉星医疗管理中心（有限合伙）等公司法定代表人，担任安徽聚康医疗投资有限公司、益璟（上海）健康管理咨询有限公司、上海丽镱健康管理有限公司等公司股东。不过，这些公司目前均已经注销。
和沈颖相比，谭伟光的名气就大很多。公开信息显示，谭伟光曾长期担任南京中航科技城总经理，中航科技城是中国航空工业集团旗下金城集团、中航国际、中航投资、中航地产共同出资成立的一家国资地产公司。
实控人取现916万，72万用于买酒
招股书显示，报告期内，苏州天脉实际控制人谢毅大额取现累计916万元，后将暂时未使用的100万元重新存入银行，实际存取现净额为816万元。尤其值得注意的是，2020一年内，谢毅取现金额高达774万元。深交所在问询函中要求苏州天脉及保荐人说明大量取现的具体用户，并说明是否存在体外资金循环。
招股书显示，2019年、2020年和2021年，谢毅分别合计大额取现108万元、774万元和34万元。苏州天脉称，谢毅“平时具有使用现金消费的习惯，以及特定场景下具备使用现金的需求”。
在电子支付和转账如此发达的当下，一家拟上市公司的实控人应该无比繁忙才对，但竟然还把保持着上一代人喜欢使用现金的习惯；而且谢毅年仅40岁，在A股IPO企业中都算得上最年轻的代表，竟然比很多六十多岁的上市公司创始人还喜欢大额取现，这不能不说是一件怪事。
那么，谢毅大量取现都用于什么地方呢？招股书显示，谢毅2019年取现主要用于赡养父母、家庭消费及房屋装修等；2020年取现金额较高，主要是用于调整股权激励价格后的退款、对部分员工的借款、赡养父母、家庭消费、购买酒水等；2021年取现金额较少，主要用于家庭消费、家庭备用现金等。
最值得关注的是，谢毅曾在2020年和2021年短时间内使用现金大量购买年份酒。回复函显示，谢毅相关酒水交易及资金往来和存现主要发生在2020年和2021年1月，通过现金方式交易金额不低于72万元。
保荐人称，谢毅因收藏或爱好等个人原因，多次、批量向酒水经销商购买了年份酒等收藏类酒水，其中部分价款以现金方式支付，主要系酒水经销商出于自身经营等原因，对现金方式结算给予的优惠折扣更高。根据2021年3月初实际控制人家中储藏酒水的盘点记录，市场价格超过500万元。
新经济IPO注意到，谢毅相关酒水交易及资金往来和存现主要发生在2020年1月和2021年1月，这两个时间点恰恰是春节前夕，谢毅选择这个时间点买酒到底是收藏还是用于人情往来？其中是否存在利益输送行为？
值得注意的是，2019年11月27日，苏州天脉员工在车间因操作失误导致身体被卷入捏合机致死。苏州市吴中区应急管理局于2020年3月17日出具“（吴）应急罚[2020]11101号”《行政处罚决定书》，认为公司因隐患排查治理不深入、对员工安全教育和培训不到位、现场安全监督检查不力等行为对事故负有“一定的责任”，并对公司处以21万元的行政罚款。2020年4月1日，苏州天脉缴纳罚款。
新经济IPO通过公开渠道检索，并没有发现苏州市吴中区应急管理局对外披露过这起事故的调查报告。按照我国生产安全事故管理规定，致死安全事故必须由当地监管部门联合组成调查组并形成调查报告后对外披露。
例如，2021年，苏州昆山通报了一起和苏州天脉类似的机械伤害致员工死亡事故的调查报告，该起事件被认定为生产安全责任事故。近几年，苏州类似的安全事故不止一例，基本都会对外发布事故调查报告。
自相矛盾的是，苏州天脉实控人谢毅一方面说自己喜欢使用现金，但在给员工提供大额借款时，他并没有使用现金借款，而是采用了银行转账形式。
招股书显示，2020年，发行人实际控制人谢毅通过银行转账形式向员工提供借700万元。两名借款人分别为前高管杨洪和现任高管丁幸强及其妻子张伟（金麒麟分析师）红。2020年6月初，杨洪因购买房屋向谢毅申请借款300万元；6月12日，谢毅通过银行转账方式借予杨洪300万元，杨洪收到款项后，于次日将购房款588.19万元转至房地产开发商处。
2020年12月初，丁幸强因购买房屋向谢毅申请借款300万元，12月4日，谢毅首先将100万元通过银行转账方式借予丁幸强，丁幸强于11日、13日将购房款中的141万元转至房地产开发商处。由于购房政策有所变化，丁幸强无法通过对外借款方式支付所有首付款，因此请谢毅将借款转给其妻子张伟红，谢毅同意后分别于12月15日、16日向张伟红转账100万元、200万元，合计300万元。张伟红收到款项后于12月16日向丁幸强转账200万元，丁幸强当日向房地产开发商支付剩余首付款146万元，其余款项留存备用。张伟红于12月17日向丁幸强转账100万元，丁幸强当日直接偿还给谢毅。因此，双方约定丁幸强夫妻向谢毅借款的总金额为300万元。
招股书显示，杨洪为苏州天脉原董事、财务总监、董事会秘书，于2021年6月离任。值得注意的是，2021年1月29日，杨洪被聘任为苏州天脉财务总监兼董事会秘书。此时，苏州天脉已经启动了IPO计划，而杨洪的年薪也高达60多万元，那么杨洪为何会突然放弃一家准IPO公司的高薪职位呢？众所周知，财务总监在公司上市过程中起着举足轻重的作用，公司财务内控状况如何？是否存在财务舞弊或造假行为？可以说都掌握在财务总监手中。杨洪向实控人大额借款买房后主动离职，即使从其个人家庭财务角度也很难解释通，招股书并未披露杨洪辞职后的去向，如果没有收入更好的职位，背负数百万元债务的杨洪为何会辞职？其中是否有难言之隐？这些恐怕都需要苏州天脉给出更加详细且合理的解释。
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