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证监会日前发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，强调严肃整治造假多发领域，依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假。3月18日，上实发展（维权）公告收到《行政处罚和市场禁入事先告知书》，其子公司的造假手段就包括“空转”和融资性贸易。
来源：摄图网合计罚款2545万元，1人遭10年市场禁入
上海证监局调查发现，上实发展（600748.SH）的违法行为主要有三项，具体包括未及时披露订立重要合同、未及时披露预计经营业绩发生亏损，以及2016年至2021年年度报告存在虚假记载。
2020年9月，上实发展及全资子公司上海高阳宾馆有限公司与上海市虹口区土地发展中心签订《东大名路815号（部分）、879号国有土地使用权收购框架协议》，初步约定土地收储范围等事宜，收储补偿总价暂估为9.3亿元，产生利润金额9.03亿元，占公司2019年经审计利润总额（调整前为13.44亿元）的67.19%。
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》相关规定，上述土地收储事项已达到临时公告的信息披露标准，并应当履行董事会、股东大会决策程序，但公司直至2022年3月31日、6月29日才在2021年年报及相关问询函回复公告中予以披露。
2022年1月12日，上实发展公告提示重大风险，控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称：上实龙创）的应收类款项合计约26.15亿元，其中部分业务可能涉及融资性贸易，存在应收账款不可收回的风险。
而经上海证监局调查，上实发展早在2021年12月15日之前就已知悉可能因上实龙创应收类账款不可收回等风险而发生经营业绩亏损，但直至2022年1月12日才在临时公告中予以披露。
另外，上实龙创原董事长曹文龙在2016年至2021年间组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易、参与军民融合贸易等方式，虚增上实龙创收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021年度合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。其中2020年造假数目最大，当期虚增收入14.91亿元、利润总额2.42亿元，分别占上实发展年报披露金额的18.52%、18.31%。
同时，上实龙创的财务造假行为导致上实发展2017年年度报告少计商誉减值2.2亿元，占公司当期披露利润总额的18.31%；导致上实发展2021年年度报告少计提坏账准备8.09亿元，占公司当期披露利润总额的52.36%。
上海证监局认为，曾明作为上实发展时任法定代表人、董事长，徐晓冰和唐钧作为时任总裁、董事，袁纪行作为时任副总裁、财务总监，是对公司上述违法行为直接负责的主管人员。时任副总裁、董事汪良俊，时任副总裁、上实龙创董事郭伟民和上实龙创时任董事长曹文龙为其他直接责任人员。
针对上述违法行为，上海证监局拟决定对上实发展处以850万元罚款，对曾明、曹文龙、袁纪行、徐晓冰、唐钧、汪良俊、郭伟民分别处以400万元、400万元、300万元、210万元、210万元、100万元、75万元罚款。
值得注意的是，曹文龙负责上实龙创的生产经营管理，自上实龙创被上实发展收购为控股子公司当年即采取多种手段，决策、组织实施财务造假，跨期长、金额大，违法情节较为严重，上海证监局拟决定对曹文龙采取10年证券市场禁入措施。
子公司业绩承诺精准达标，造假手法起底
上实发展的经营模式以中高端住宅开发为主，兼顾商业地产的开发及运营。2016年，公司通过收购上实龙创介入智慧建筑及智慧家居领域，并形成商誉2.20亿元。
对于此次收购，上实龙创原股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年分别实现扣非净利润5800万元、6800万元、7670万元，累计20270万元。在曹文龙组织实施的财务造假“包装”下，上实龙创各期分别实现扣非净利润5953万元、6860.40万元、7761.36万元，合计20574.76万元，以101.50%的业绩承诺完成率精准达标。
据上实发展前期公告披露，上实龙创空转贸易类业务主要涉及的客户为南京第五十五所技术开发有限公司、常州钟楼经济开发区投资建设有限公司，法院审理认为相关合同“不符合买卖合同的交易特征”，而相关交易的供应商主要为虞某控制的南京酷亨网络科技有限公司（以下简称：南京酷亨）。
根据（2020）皖0122刑初429号刑事判决书，谭某波利用担任中电科技（合肥）博微信息发展有限公司总经理的职务便利，以该公司充当空转贸易平台，与虞某安排、指定的公司签订空转贸易合同，其中就包括上实龙创。
2020年12月31日，上实龙创以被合同诈骗为由向上海市公安局静安分局经侦支队报案，报案对象为虞某及其控制的南京酷亨等五家公司。当期上实发展将预付给南京酷亨及其关联方的采购款转入其他应收款核算，截至2020年末余额为3.30亿元，2021年全额计提坏账准备。
在虚构交易方面，据上实龙创高管陈述，部分供应商及客户与上实龙创并无实际业务往来，只为上实龙创资金过账提供通道。虚构交易涉及的供应商包括江苏古语科技发展有限公司、上海朔奇商贸有限公司（以下简称：上海朔奇）、江苏润和科技投资集团有限公司，上实发展将预付给上述供应商的超过13亿元款项已全额计提坏账准备。其中，上海朔奇在退市运盛（600767.SH）的虚构交易中曾同样充当供应商角色。
2021年9月至12月期间，上实龙创向上实发展合计借款4.53亿元，向上海上实创业投资有限公司借款1.10亿元，截至2023年6月30日，上述借款均已逾期。
2022年3月和2023年3月，上实发展两次进行会计差错更正，追溯调整后，上实龙创2015年至2017年扣非净利润累计-6980.13万元，较业绩承诺低27250.13万元。以此计算，全体业绩承诺方的现金赔偿金额为54500.27万元。公司已向上海仲裁委员会提起仲裁申请，目前仍在审理过程中。
在此次上实发展收到《行政处罚和市场禁入事先告知书》前不久，公司间接控股股东上海实业（集团）有限公司（以下简称：上实集团）也在2023年12月被上海证监局出具警示函。
上实集团作为上海实业控股（00363.HK）的控股股东，在2011年上海实业控股间接收购上实发展的63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺采用政策允许的方式进行业务整理，避免与上实发展发生同业竞争。该承诺履行期限于2014年7月届满，此后三度延期，至今仍未能履行。
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