方正电机连续5年年报涉虚假记载，被处罚款400万元|方正电机_新浪财经

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2024年1月9日，浙江证监局向浙江方正电机（维权）股份有限公司（证券简称：方正电机；证券代码：002196.SZ）下发《行政处罚事先告知书》，对方正电机责令改正，给予警告，并处罚款400万元，对相关责任人牟健、牛铭奎、顾一峰给予警告，并分别处以罚款130万元、80万元、70万元。

公告显示，方正电机涉嫌对“三包费”的会计估计不合理、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组，2018年至2021年虚增利润总额7843.23万元、596.45万元、1792.50万元、231.37万元，2022年虚减利润总额8697.62万元，分别占当期披露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。

来源：摄图网

连续五年年报存虚假记载，方正电机被处罚款400万元

方正电机主要从事新能源驱动电机、智能控制器、微特电机、汽车电子的研发、生产和销售，上海海能汽车电子有限公司（以下简称：上海海能）为方正电机的全资子公司。

2023年6月，方正电机收到证监会下发的《立案告知书》，因方正电机涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案。2024年1月9日，浙江证监局向方正电机下发了《行政处罚事先告知书》。

公告显示，2015年以来，上海海能直接或通过广西三立科技发展有限公司（以下简称：广西三立）向广西玉柴机器集团有限公司及其关联公司（以下合并简称：广西玉柴）销售产品，并向广西玉柴提供产品质保。根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。

自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但方正电机未作出恰当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年方正电机应补提“三包费”金额分别为2550.80万元、423.07万元、-1498.19万元、-1240.40万元、-256.41万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、-2.31%、-148.94%、-0.77%，并影响对应年度商誉减值准备。

此外，2015年，方正电机收购上海海能100%股权形成商誉82861.20万元。方正电机（越南）有限责任公司（以下简称：越南方正）原为方正电机全资子公司，2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，方正电机不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。

经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年，方正电机应补充确认商誉减值准备金额分别为5292.43万元、173.38万元、3290.69万元、1471.77万元、-8441.21万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、-25.26%。

上述两项合计，方正电机2018年至2021年虚增利润总额7843.23万元、596.45万元、1792.50万元、231.37万元，2022年利润总额虚减8697.62万元，分别占当期披露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。

2023年8月15日，方正电机发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，追溯调整2018年至2022年年度财务报表。

浙江证监局认为，方正电机上述行为涉嫌违反《证券法》相关规定。牟健作为方正电机时任董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，实施、参与方正电机“三包费”计提、商誉减值测试等会计处理工作，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整；牛铭奎作为方正电机时任董事长、总经理，负责公司的经营管理，顾一峰作为方正电机时任董事长，负有对公司全面管理的职责，但二人未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整。牟健、牛铭奎、顾一峰是方正电机前述违法行为直接负责的主管人员。

综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比较大，涉案虚假记载系会计核算问题所致、方正电机已对此予以主动更正，当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》相关规定，浙江证监局拟决定对方正电机责令改正，给予警告，并处以罚款400万元；对牟健、牛铭奎、顾一峰给予警告，并分别处以罚款130万元、80万元、70万元。

原实控人占用资金逾千万，关联交易披露也有遗漏

据方正电机发布的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，2018年6月，方正电机时任控股股东、董事长张敏通过公司供应商以支付开发费形式实际形成对方正电机的资金占用1250万元，方正电机账面予以资本化计入无形资产，相关会计处理不当。张敏于2023年7月4日归还上述资金及利息。

2018年，上海海能销售给广西三立一批产品，并由广西三立销售给广西玉柴，其中，最终未实现对广西玉柴销售的部分的不含税金额为1471.35万元，在2020年退回。方正电机在2020年收到退回产品时以存货采购形式入账，并在加工后对外实现销售。方正电机将销售退货作为采购入库处理，相关会计处理不当。

除了上述问题外，广西三立原为上海海能的全资子公司，2018年11月，上海海能将广西三立100%股权转让给两个自然人祝强、梁锋，方正电机于2018年12月起不再将广西三立纳入合并财务报表范围。

但经方正电机自查发现，2018年12月后，广西三立实际受方正电机时任控股股东、董事长张敏控制，张敏目前仍为方正电机持股5%以上的股东。因此，方正电机在2018年至2022年的定期报告中，应对方正电机、张敏、上海海能与广西三立之间的交易、往来款等按照关联交易披露。

2019年至2022年，方正电机向广西三立分别发生关联采购866.14万元、1720.57万元、1450.22万元、465.53万元，分别发生关联销售6663.99万元、7239.57万元、3133.93万元、963.21万元。

公告显示，方正电机的前身为丽水方正电机制造有限公司，由张敏、钱进出资设立，方正电机上市时，张敏为其实际控制人、董事长。

2019年6月，张敏与卓越汽车有限公司（以下简称：卓越汽车）签订了《股权转让意向协议》，卓越汽车拟取得方正电机的控制权。

2019年8月，方正电机发布《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》表示，张敏、钱进与卓越汽车签署了《股份转让协议》，张敏向卓越汽车转让其持有的1800万股方正电机股份，约占方正电机总股本的3.84%；钱进向卓越汽车转让其持有的550万股方正电机无限售条件的股份，约占方正电机总股本的1.17%。同时，张敏将其转让后剩余持有的5626.32万股方正电机股份对应的表决权委托卓越汽车行使。

此次权益变动完成后，卓越汽车持有方正电机4000万股股份，占方正电机总股本的8.53%，同时拥有方正电机5626.32万股股份对应的表决权，占方正电机总股本的12.00%；卓越汽车的一致行动人中振汉江装备科技有限公司（以下简称：中振汉江）持有方正电机2000万股股份，占方正电机总股本的4.27%。

卓越汽车在方正电机股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的24.81%，成为方正电机的控股股东。因卓越汽车无实际控制人，该次权益变动后，方正电机无实际控制人。

此后，张敏不断减持方正电机股份。公告显示，截至2023年三季度末，张敏所持有的方正电机的股权比例已下降至5.3%。

而方正电机也再度易主。2023年3月，方正电机发布公告表示，其控股股东由卓越汽车变更为湖州智驱科技产业发展有限公司。

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