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深圳博纳精密给药系统股份有限公司（以下简称“博纳精密”）从事以喷雾给药装置为主的精密给药装置及其他药包材的研发、生产、销售和相关技术支持，致力于为制药行业提供高品质的精密给药装置、为制剂研发提供以实现精准给药、安全给药为目的的技术支持。
博纳精密保荐机构为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），保荐代表人谢博维，张强。会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师潘传云，吴益羽。
图片来源：深交所·创业板·项目动态博纳精密实际控制邓云化、陈秀珍
邓云化曾任广东省人民政府办公厅行政处科员
博纳精密招股书显示，“截至本招股说明书签署日，重量源持有公司发行前 54.98%的股份，为本公司控股股东。邓云化、陈秀珍为公司的实际控制人，其中邓云化、陈秀珍分别持有控股股东重量源 80.00%和 20.00%的股权，通过重量源合计持有公司 54.98%的股份；邓云化、陈秀珍分别持有阿科瑞 63.00%和 4.00%的合伙份额，且邓云化担任阿科瑞的执行事务合伙人，通过阿科瑞间接控制公司 7.85%的股份，此外邓云化直接持有公司 15.71%的股份。邓云化、陈秀珍二人为夫妻关系，二人直接或间接控制公司发行前 78.55%的股份。”
图片来源：企查查邓云化，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职硕士研究生学历。1988 年 7 月至 1991 年 1 月，任广东省人民政府办公厅行政处科员；1991 年 1 月至 1994 年 12 月，任深圳南亚饮料容器有限公司部门经理、总经理助理；1995 年 1 月至 2003 年 6 月，任博纳塑料总经理；2003 年 7 月至2015 年 11 月，任博纳有限执行董事兼总经理；2015 年 11 月至今，任博纳精密董事长兼总经理，主要负责公司发展战略及主持董事会工作。
图片来源：博纳精密招股书博纳精密实控人租用集体用地上房屋
用集体用地房屋转租给博纳精密
中信证券反馈不违规
博纳精密·首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复显示，交易所要求博纳精密及中信证券回复如下：
（1）说明发行人租赁实际控制人拥有的村集体土地的具体用途，涉及的产能及产品销售金额、占比情况，结合市场价格和第三方价格等信息，说明关联租赁的定价公允性，是否存在利益输送情形。
（2）说明发行人生产经营是否依赖实际控制人，资产和业务是否具有独立性。说明租赁村集体土地办公生产是否违反土地管理、城市规划和房屋管理等方面的规定，是否可能受到相关主管部门的行政处罚。
（3）说明发行人报告期内对外出租房产的原因、用途、租赁对象、租赁价格及公允性等，说明发行人是否涉及房地产开发、经营和销售等业务，是否具有房地产开发相关资质。
请保荐人和发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-13 的要求对发行人租赁集体土地的合规性发表明确意见。
图片来源：博纳精密一反回复博纳精密\中信证券回复：
按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-13 的要求对发行人租
赁集体土地的合规性发表明确意见
1、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。
（1）发行人存在租赁所属土地为集体用地的房屋，发行人作为承租方并非法律责任主体，不存在被处罚的风险，租赁上述房产不构成重大违法行为报告期内，发行人存在租赁所属土地为集体用地的房屋，但发行人作为承租方并非法律责任主体，不存在被处罚的风险，发行人租赁上述房产不构成重大违法行为。具体分析如下：
根据《中华人民共和国土地管理法》（2019 修正）第 63 条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。”第 82 条规定：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”
针对发行人租赁集体土地上建造的房屋事项，发行人并非在上述集体土地上进行建设的单位，且不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，因此发行人未违反《中华人民共和国土地管理法》的上述规定，亦无需办理租赁使用集体土地相关手续。发行人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，不存在被处罚的风险，发行人租赁上述房产不构成重大违法违规行为。
（2）相关房产属于深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留违法建筑，已办理农村城市化历史遗留违法建筑申报并取得土地出租方出具的相关证明，确认相关土地租赁已履行内部决策程序，不存在纠纷或行政处罚发行人租赁的位于深圳市南山区西丽大磡二村的博纳大厦未取得产权证书，相关房产属于深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留违法建筑，房产权属人邓云化已按照《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》《深圳市人民政府关于农村城市化历史遗留产业类和公共配套类违法建筑的处理办法》（深圳市人民政府令[第 312 号]）等相关文件的要求，办理了农村城市化历史遗留违法建筑申报，并取得了大磡社区工作站、深圳市南山区西丽街道办事处大磡居民委员会大磡第二居民小组及西丽街道规划土地监察队共同出具的《历史遗留违法建筑普查证明》，确认上述房屋已申报了信息普查记录。
根据“信用广东”官网下载的《企业信用报告》（无违法违规证明版）并经检索深圳市规划和自然资源局官网，发行人报告期内不存在因违规使用土地受到行政处罚的情形。土地出租方深圳市大勘实业股份有限公司、深圳市南山区西丽街道办事处大磡居民委员会大磡第二居民小组已于 2023 年 3 月出具相关证明，确认上述房屋所在地块为村集体用地，土地不涉及农用地、耕地，土地用途为工业用途，实际用途符合土地整体规划；上述房屋权属人为邓云化，权属来源合法，不存在纠纷或潜在纠纷，相关土地租赁已履行内部决策程序；上述房屋未能办理报建手续和产权证书系客观原因造成，已按照规定办理了深圳市农村历史遗留违法建筑备案登记，同意发行人以符合实际生产需要继续使用，预计未来 5 年内不存在改变土地用途情况和拆除上述房屋的计划；发行人不存在土地管理、城市规划、房屋管理等方面的违法违规行为，亦未受到过土地管理、城市规划、房屋管理等方面的行政处罚。
（3）相关房产租赁未办理房屋租赁备案登记，但不构成本次发行的实质性障碍因相关房产未取得产权证书等客观原因，发行人房屋租赁合同未在房屋租赁管理部门办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁当事人存在被房屋主管部门要求限期改正、逾期不改正被处以一千元以上一万元以下罚款的风险，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效力，亦不影响发行人在有关租赁合同中享有的合同权益。报告期内，针对发行人租赁物业未备案的情形，发行人未曾收到政府主管部门责令改正通知，也未曾因此受到行政处罚，房屋租赁备
案瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
（4）实际控制人已就公司租赁物业产权及租赁备案瑕疵出具相关承诺发行人实际控制人邓云化和陈秀珍已就发行人租赁物业存在的产权及租赁备案瑕疵出具承诺如下：
“若发行人因租赁的部分房屋未能取得权属证明及未办理租赁备案手续而被政府主管部门要求搬迁或遭受损失或承担任何责任，本人保证对发行人进行充分补偿，使发行人恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态，并积极为发行人寻找可替代的土地或房产，避免影响发行人的正常生产经营。”
综上，发行人租赁使用的实际控制人在村集体土地建成的建筑物已按规定办理农村城市化历史遗留违法建筑普查登记，发行人未改变其所在建设用地的总体规划性质用途，发行人不存在直接租赁集体土地进行厂房建设的情形，也不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，因此，发行人未违反《土地管理法》等相关法律法规规定，且土地所在的村集体组织已出具相关证明，发行人报告期内不存在因违规使用土地受到行政处罚的情形；发行人未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的有效性及租赁房产的使用，法定处罚金额较小，不构成重大违法行为，发行人未曾因此受到行政处罚，且实际控制人已出具相关承诺，不会对发行人的生产经营构成重大影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
《土地管理法》明确规定如下：
第10条：规定,严格保护耕地,任何单位和个人不得违法占用农用地。
第39条:禁止任何单位和个人非法占用集体土地。
第43条规定,禁止任何单位和个人非法占用农民集体所有的土地。
第60条:个人非法占用集体土地的,由县级以上人民政府自然资源主管部门收回土地。
第61条：土地使用权人改变土地用途,应当依法经土地管理部门批准。没有批准擅自改变用途的,由县级以上人民政府自然资源主管部门责令恢复原状并规定期限,可以并处罚款。
第62条:单位和个人未依法取得土地使用权,非法占用国有土地和集体土地的,由县级以上人民政府自然资源主管部门收回土地。
第65条规定,依法取得土地使用权的单位和个人,应当按照土地使用证规定的用途使用土地。擅自改变土地用途的,由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正或者停止使用;逾期不改正的,可以处以罚款。
第82条规定,擅自将集体所有的土地用于非农业建设的,由县级以上政府自然资源部门责令改正并处罚。
第83条规定,违法占用土地的,应当返还被占地并赔偿损失。
第85条规定,在土地管理工作中玩忽职守、徇私舞弊的,依法给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第87条:个人非法占用农用地的,依法予以惩处;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第88条:企业、事业单位和其它经济组织非法占用土地的,依法追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的责任。
参考资料：
1、数据支持：企查查
2、深交所·项目动态
3、《土地管理法》
4、博纳精密·首次公开发行股票并在创业板上市·申请文件的审核问询函回复
5、证券发行上市保荐业务工作底稿指引
6、证券发行上市保荐业务管理办法
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