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9月13日，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（证券简称：金发拉比；证券代码：002762.SZ）发布公告，拟以现金5950.59万元购买广东韩妃医院投资有限公司（以下简称：广东韩妃）13%的股权，交易完成后，金发拉比将持有广东韩妃49%的股权。
来源：摄图网金发拉比进一步收购广东韩妃股权
金发拉比主要从事中高端母婴消费品的设计、研发、生产及销售。2021年4月，金发拉比以23760万元对价受让怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（现更名：广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；以下简称：广州问美）所持有的广东韩妃36%的股权。
9月13日，金发拉比发布公告表示，为了推动公司“产品+服务+互联网”战略的实施，稳步推进金发拉比在医美服务领域的规划和建设，提升其“产品+服务”模式的竞争力，金发拉比拟以现金5950.59万元购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海健而美）所持有的广东韩妃13%的股权。
公告显示，黄招标为广东韩妃的实际控制人、董事长。本次收购前，金发拉比持有广东韩妃36%的股权，共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：凯拓投资）、上海健而美、广州问美分别持有广东韩妃34%、15%、15%的股权，凯拓投资、广州问美、上海健而美均为黄招标控制的合伙企业。本次收购完成后，金发拉比将持有广东韩妃49%的股权，黄招标控制的三家合伙企业合计持有广东韩妃51%的股权，金发拉比仍未对广东韩妃形成控制。
据公告，本次股权收购是因黄招标出于自身资金需求，拟出让广东韩妃部分股权。按照金发拉比2021年4月与广州问美和黄招标签署的《股权转让协议》，金发拉比具有优先购买权。基于对医美投资的战略规划，以及对广东韩妃所在的医美行业、公司资质、管理团队、技术及业务发展的长期看好，金发拉比拟行使优先购买权。
公告显示，广东韩妃主要为医美消费者提供各项医疗美容和健康管理服务，旗下控股参股5家医疗美容机构，分别位于广州天河区、广州越秀区、珠海市、中山市及惠州市，拥有约20000平方米的医疗美容空间。广东韩妃的创始人黄招标为外科医生出身，拥有20年民营医院的创业经历。
以2023年6月30日为评估基准日，广东韩妃的整体评估价值为45773.75万元，较2021年4月金发拉比初次投资广东韩妃时的估值6.6亿元下降了约31%。金发拉比受让广东韩妃13%的股权的交易对价为5950.59万元。
2022年末，广东韩妃经审计的净资产为-2453.07万元，归母净资产为-2037.78万元；2022年，广东韩妃经审计的营业收入为3.45亿元，归母净利润为-4528.92万元。2023年6月末，广东韩妃未经审计的净资产为-2802.97万元，归母净资产为-2347.72万元；2023年上半年，广东韩妃未经审计的营业收入为1.48亿元，归母净利润为-309.94万元。
广东韩妃已两年未达业绩承诺
2021年4月，金发拉比发布公告表示，为推动母婴大健康战略的实施，推进公司业务转型升级，打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式，金发拉比拟以现金23760万元受让广东韩妃36%的股份。广东韩妃的整体评估价值为66761.53万元，经审计的母公司口径净资产为1217.56万元，增值率为5383.23%。公告发布后，金发拉比的股价一度上涨超过3倍。
对于该项收购，深交所曾向金发拉比下发关注函，要求金发拉比说明广东韩妃高额增值的原因及交易作价的合理性、公允性。
金发拉比回复称，广东韩妃正处于快速扩张阶段，对于品牌推广、打开知名度的销售费用投入较大，前期销售收益暂时未能体现，造成评估基准日时的净资产相对较低。此外，广东韩妃净资产收益率达到139.13%，也是其估值增值率较高的原因。
由于前次收购时，广州问美、黄招标承诺广东韩妃2021年、2022年的扣非后的归母净利润分别不低于5000万元、6000万元，而广东韩妃2018年、2019年未经审计的净利润分别为-525.24万元、-5621.06万元，2020年经审计的归母净利润也仅为1112.56万元，深交所要求金发拉比说明业绩承诺金额确定的依据及可实现性。
金发拉比表示，前期广东韩妃通过广告与品牌宣传，迅速积累了大量的顾客流量，未来广东韩妃将深耕存量客户，通过控制广告营销费用，盘活老客的再消费与转介绍，在广告费用不增加甚至减少的情况下，实现收入的增长，从而实现业绩承诺。
不过，2021年，广东韩妃仅实现扣非后归母净利润2711万元，剔除新租赁准则影响后为2970万元。2022年6月，金发拉比发布《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署<补充协议>的公告》，若广东韩妃2021年、2022年两年合计实现的扣非后的归母净利润未达到11000万元，则广州问美、黄招标承诺广东韩妃2023年、2024年的扣非后的归母净利润分别不低于7800万元、8500万元，两年合计不低于16300万元。若广东韩妃未实现承诺利润，金发拉比有权要求交易对手方现金补偿。
2022年，广东韩妃的净利润为-5474.75万元，归母净利润为-4528.92万元，未完成业绩承诺。同时，由于广东韩妃亏损，2022年，金发拉比对广东韩妃计提长期股权投资减值准备6063.34万元，并确认投资损失1630.41万元，减少其2022年利润总额7693.75万元。
2023年4月，金发拉比发布《关于韩妃投资项目的进展公告》称，为了确保广东韩妃作为公司战略投资项目稳健经营，同时也体现广东韩妃的实控人黄招标对履行业绩承诺的信心，黄招标同意将其控制的广州问美所持有的韩妃投资15%的股权质押给金发拉比作为增信措施。
据金发拉比2023年半年报，上半年，金发拉比继续加强与广东韩妃的协同联动，在品牌联动宣传、客户资源整合、业务推广合作等领域相互合作。广东韩妃旗下的广东韩妃整形外科医院有限公司已获得广东省三级整形专科医院资质，可开展整形四级手术；广东韩妃的颌面核心项目已经初步完成建设并组建了专项医师团队，将作为重点项目进行市场推广。
不过，2023年上半年，广东韩妃仍未实现盈利。上半年，广东韩妃实现营业收入1.48亿元，实现营业利润-515.94万元，实现净利润-349.90万元。金发拉比因对广东韩妃的投资确认投资损失111.58万元。
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