【新规后竞价定增解禁平均收益率22.9%，胜率75%】开源中小盘丨增发并购半月谈|半导体_新浪财经

来源：金钜策股

任浪、孙金钜、李泽

摘要

前言：

截至本期末，已有12例按新规发行的竞价项目到期解禁，按解禁日收盘价计算的平均收益率为22.9%。其中必创科技收益率最高，达到84.0%，剑桥科技亏损幅度最大，为-31.6%，有9家公司为正收益，胜率为75%。近期定增市场过会和批文发放的速度保持高位，供给端项目数量充沛，已获批文待发行项目数量迭创新高。同时，近期开始已有众多项目开始集中询价发行，每周询价项目数量已达近10家，供给端发行进入高峰期。发行供给端快速增长，需求端资金相对不足，供大于求的格局驱动定增折价率将维持在上限附近（本期公告发行的17例竞价定增项目中即有一半为底价发行）。折价率处于上限附近，叠加近期市场回调，定增市场投资再次进入“黄金坑”时期。

本期重大定增并购案例：

（1）华润微定增50亿元，加码半导体封测领域布局；（2）深科技定增募资17.1亿元，用于存储先进封测与模组制造项目；（3）雪榕生物定增募资22.50亿，扩建生产基地，优化华东、华北产能布局。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期有30家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中，铂力特、容百科技、豆神教育、帝尔激光激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期无公司获重要股东增持5%以上。回购：本期共14家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计129.1亿元，回购上限金额由高到低分别为中国建筑、永辉超市、海大集团、巨人网络、*ST藏格（维权）、青山纸业、楚江新材、丰林集团、三利谱、泰嘉股份、佳讯飞鸿、再升科技、汇顶科技、汇中股份。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。

重点增发并购案例分析及点评

1.1、华润微定增50亿元，加码半导体封测领域布局

增发方案：华润微拟向不超过35名特定投资者发行不超过1.35亿股，募集不超过50.00亿元，用于华润微功率半导体封测基地项目和补充流动资金。

增发点评:（1）公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业。其产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域，能够为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。而在制造服务方面，公司制造全程可控，在分立器件及集成电路领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了先进的特色工艺和系列化的产品线，是国内领先的以IDM模式为主的半导体企业。（2）公司拟投入38亿元用于华润微功率半导体封测基地项目；拟使用12亿元用于补充流动资金。（3）本次募投项目建成并达产后，短期内可直接提升公司在功率半导体领域及封装测试环节的制造能力，中长期看则有助于公司全产业链一体化运营能力的提升，推动公司向功率半导体综合一体化运营公司转型。

1.2、深科技定增募资17.1亿元，用于存储先进封测与模组制造项目

增发方案：深科技拟向不超过35名特定投资者发行不超过8933万股，募集不超过17.10亿元，用于存储先进封测与模组制造项目。

增发点评：（1）公司在半导体存储业务领域，拥有行业领先的高端封装技术能力，是目前国内唯一具有从集成电路高端DRAM / FLASH晶元封装测试到模组成品生产完整产业链的企业，尤其在存储器DRAM方面具备世界最新一代的产品封测技术，既是国内最大的专业DRAM内存芯片封装测试企业，也是国内为数不多的能够实现封装测试技术自主可控的内资企业。目前公司封测产品主要包括DDR3、DDR4、LPDDR3、LPDDR4等。（2）公司拟将募集所得资金17.1亿元全部用于存储先进封测与模组制造项目的建设投资，包括基础建设和设备购置，不足部分将利用自筹资金解决。（3）本次募投项目全面达产后，预计DRAM封测业务月均产能为4800万颗、存储模组业务月均产能为246万条、NAND Flash封装业务月均产能为320万颗。同时，亦将进一步推动公司向产业链高附加值的中上游存储芯片封装测试部分延伸，向核心技术领域的产业转型升级，提升综合服务客户的能力，巩固和提升已建立的战略合作伙伴关系。

1.3、雪榕生物定增募资22.50亿，优化华东、华北产能布局

增发方案：雪榕生物拟向不超过35名特定投资者发行不超过1.33-1.47亿股，募集不超过22.50亿元，用于安徽雪榕食用菌产业园等3个项目。

增发点评：（1）公司是食用菌工厂化种植的行业龙头企业，目前主要产品为金针菇、真姬菇、杏鲍菇和香菇。同时，公司是行业内率先完成全国化布局的企业，在国内已建成上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮七大生产基地，在国外也已基本建成了泰国生产基地。（2）公司拟投入7.70亿元用于安徽雪榕食用菌产业园项目；拟投入8.10亿元用于湖北雪榕食用菌产业园项目；拟投入6.70亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金。（3）安徽雪榕食用菌产业园项目能够辐射华东市场，承接上海基地产能转移，进一步优化华东地区产能布局。目前，公司在人口较为密集的华中地区尚无生产基地，湖北雪榕食用菌产业园项目建成投产后，华中地区产品销售的运输距离和运输成本将大幅下降，同时保证产品新鲜度，有助于公司把握市场机遇，建立并增强在该地区的竞争优势。

定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正来临

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。

证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定价定增将走向“少而精”，并且投资者均自愿将锁定期延长至了36个月及以上，定增市场的主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。

2.1、新增预案：数量与金额均明显下滑

本期增发预案公告25例，募集金额244亿，数量与金额均明显下滑。（1）发行方式看，定价发行12例，竞价发行13例。（2）认购方式看，现金认购21例，资产认购4例。（3）募集资金244亿，均为现金认购。募资用途看，主要用途分别是项目融资（14例）、融资收购其他资产（4例）、补充流动资金（4例）、配套融资（3例）。（4）行业看，本期增发预案集中在通信、传媒、电气设备等行业，2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、发行实施：发行数量有所增加，金额有所下降

本期A股新增公告成功发行案例21例，共募资金281亿，发行案例数量有所增加，金额有所下降。本期公告现金参与竞价定增实施17例，平均折价率15.5%，平均收益率23.4%，平均折价率及平均收益率均显著回升。2020年至今现金参与竞价定增143例，平均折价率为15.3%，收益率为24.6%。

2.3、即将发行：本期过会速度及批文速度有所下降

本期25家公司获得发审委或并购重组委员会通过、36家公司拿到批文。受蚂蚁金服获批发行影响，过会速度及批文速度均有所上升。截止到2020年10月30日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为159家，均为发行期首日定价。

并购重组市场情绪跟随市场回落

3.1、本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业

本期并购市场热度较上期有所下降，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。从并购案例看，本期共发生并购429例，市场热度较上期有所下降；从交易金额看，本期并购交易金额合计为1935亿，较上期大幅上升。2020年至今累计并购7564例，同比下降13%，交易金额合计17050亿，同比下降2%。从并购标的行业分布看，本期计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪跟随市场回落

本期并购重组市场情绪跟随市场有所回落：（1）整体看，2019年以来涉及发行股份购买资产的258家A股公司本期股价平均下跌4.7%，同期上证指数下跌3.4%，沪深300下跌2.0%，创业板下跌2.5%。（2）本期涨幅最佳为浩丰科技，涨幅达到了88.2%。公司此前拟以4.57元/股的价格发行股份购买信远通100%股权，作价3.54亿元，并同时募集配套资金不超过3.51亿元。信远通业绩承诺为：2020-2023年净利润分别不低于2820万元、3410万元、3740万元、3990万元。本期公司涨幅较大主要受市场量子通信概念驱动。

股权激励及回购延续回暖

4.1、本期30家公司推出股权激励预案，铂力特、容百科技、豆神教育、帝尔激光激励力度大的同时业绩要求高

本期有30家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中铂力特、容百科技、豆神教育、帝尔激光激励力度大的同时业绩要求高。铂力特拟以20.00元/股的价格向95名员工授予400.00万股限制性股票（占总股本5.00%）。业绩考核要求为：以2019年营业收入为基数，2020-2023年营业收入年复合增长率分别不低于25%、25%、30%、30%。容百科技拟以24.00元/股的价格向200名员工授予1500万股限制性股票（占总股本3.38%）。业绩考核要求为：2021-2023年净利润分别不低于3.5亿元、5.5亿元、7.0亿元。豆神教育拟以9.15元/股的价格向70名员工授予1875万股限制性股票（占总股本2.16%）。业绩考核要求为：以2019年中文未来业绩为基础，2021-2023年中文未来的营业收入增长分别不低于100%、200%、350%。帝尔激光拟以89.82元/股的价格向92名员工授予117.6万股限制性股票（占总股本1.11%）。业绩考核要求为：以2019年营业收入为基础，2020-2022年营业收入增长分别不低于35%、75%、130%。

4.2、本期无公司获重要股东增持5%以上

本期无公司获重要股东增持5%以上，增持比例前十的公司分别为*ST商城、怡球资源（维权）、创新医疗、恒泰艾普、中恒集团、国投电力、三夫户外、聚灿光电、杰克股份、永高股份。

4.3、本期共14家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共14家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计129.1亿元，数量及金额均大幅上升。回购上限金额由高到低分别为中国建筑、永辉超市、海大集团、巨人网络、*ST藏格、青山纸业、楚江新材、丰林集团、三利谱、泰嘉股份、佳讯飞鸿、再升科技、汇顶科技、汇中股份。