腾讯加注，千亿市值的世纪华通为跨界并购正名

来源：文艺馥欣

全文字数：2970字   精读时间：5分钟

世纪华通（002602.sz）7月28日公告，林芝腾讯通过大宗交易受让世纪华通总股本0.24%的股票，成为世纪华通5%以上股东，这是继步步高、永辉超市、博思软件、四维图新之后，腾讯在A股布局的又一家上市公司。

世纪华通最早以汽车零部件业务上市，通过跨界并购进入游戏领域，这些年通过连续并购，已转型为一家以游戏业务为主的上市公司，市值也从并购前不足20亿，上涨至近期高点超过千亿，主营业务方面则已经成为国内继腾讯、网易之后第三大游戏公司。

我们在《从万魔声学终止借壳共达电声看“同行业整合”陷阱》一文中提到，目前市场上一种流行的观点认为同行业或者上下游的并购才是“正经”并购，要是跨界并购，那属于“不务正业”， 所以不知从什么时候开始，并购交易也有了鄙视链，同行业并购显然处于鄙视链的上游，跨界并购则承担了太多的指责。

我们认为，并购只是工具，无法通过产业链上下游还是同行业的并购或者跨界并购来判断并购的效果，更谈不上“应该”还是“不应该”跨界并购，要理性看待工具的作用，没有必要在选择工具时自缚手脚。

世纪华通的跨界并购之路

世纪华通原主业为汽车用塑料件，其于2011年在深交所中小企业板上市，上市当年扣非归母净利润为14,068.51万元。上市之后，世纪华通的主业波澜不惊，但由于竞争激烈，扣非归母净利润连续下滑，2012和2013年分别只有9,510.37万元和7,798.29万元，至2013年10月停牌重组前，市值不足20亿。

2013年10月，世纪华通做了一个重要的决定——通过并购的方式，为公司增加第二主业游戏业务。具体来说，世纪华通以股份和现金的方式分别以95,000万元和85,000万元购买天游软件、七酷网络两家游戏公司100%的股权；天游软件2014~2016年度承诺净利润分别约为9000万元、11,000万元、14,000万元，七酷网络2014~2016年度承诺净利润分别约为9000万元、12,400万元、16,400万元。天游软件和七酷网络两家公司的业绩体量和世纪华通本身不相上下。

天游软件和七酷网络两家公司虽然在细分领域都有相当的竞争力，但在当时的国内游戏行业也很难说有多高的行业地位。

但世纪华通当时的决心是非常大的，不但斥巨资进入了陌生的游戏业务，交易完成后天游软件和七酷网络两家公司的创始人王佶和邵恒分别持有上市公司15.42%和12.13%的股份，合计高达27.55%，仅略低于实控人王苗通的28.75%。

市场也非常买账，交易公告后，世纪华通的股价连续上涨，打开涨停板当天收盘市值达到73.5亿，比停牌前上涨接近400%。

尝到甜头的世纪华通很快又在2014年12月停牌进行下一次收购，此时世纪华通体量已今非昔比，可以说服体量更大、行业地位更高的标的参与重组——这一次的标的是中手游科技和点点互动。其中，点点互动是一家2010年成立于硅谷的以模拟经营游戏起家的游戏公司，是全球一流的游戏发行商，常年排在Facebook的模拟经营类游戏排行榜前三甲。点点互动在该次交易中的估值高达69.39亿元，三年业绩承诺分别为5.1751亿元、7.0279亿元和8.3056亿元。

交易公告后，世纪华通再次连续涨停，打开涨停板当天市值已达到426.76亿。

这次并购并非一帆风顺，先是在停牌期间经历了股灾，期间融资环境和交易对手的心态发生了巨大的变化，在经过长达一年的停牌之后，世纪华通于2016年9月修改了交易方案，中手游科技退出交易。当时市场环境已经发生重大变化，前两年火热的TMT并购相继出现风险，监管层公开对市场喊话不鼓励涉及游戏等领域的跨界并购，但世纪华通还是顶住压力继续推进交易。该次重组在16年12月过会之后，又经历了外汇环境的重大变化，直至2018年1月这项交易才交割完成。此时世纪华通的市值达到484.46亿元。

最终将世纪华通推上千亿市值和引入腾讯等一众明星股东资源加持的是对原国内游戏老大盛大游戏的收购，但相比前两次交易，这笔交易过程更为惊心动魄。世纪华通及其控股股东包括第一次并购的交易对手王佶和邵恒几乎赌上了全部，没有强大的决心和毅力加上一点点运气，这笔交易不可能完成。而根据世纪华通公告的2019年年报，来自盛大游戏的利润几乎构成了上市公司全部的净利润，如果没有这笔交易，世纪华通很有可能面临商誉减值、股东质押爆仓等问题，类似的故事在这几年的A股市场并不鲜见。

这笔交易的机会来得很偶然，正处于私有化过程中的盛大游戏的私有化财团主要出资方中银绒业被证监会调查，而当时盛大游戏的私有化已经经历了很长时间，涉及复杂的股权纠纷和争夺，期间财团成员几经变化，投资人急于寻找退出渠道。2015年6月，世纪华通的控股股东浙江华通控股和第二大股东邵恒、第三大股东王佶抓住机会，通过质押上市公司股权等方式进行融资，以63.95亿的代价拿下财务投资人手中盛大游戏43%的股权。（此处省略复杂激烈的博弈斗争）2017年1月，世纪华通的控股股东浙江华通控股和第二大股东邵恒、第三大股东王佶最终收购了中银绒业手中盛大游戏的剩余股权，并且引入腾讯等战略股东。2018年9月世纪华通公告以总估值298亿收购盛大游戏100%股权。

为了完成这笔交易，世纪华通的控股股东浙江华通控股和第二大股东邵恒、第三大股东王佶持有上市公司股份的质押率都是100%。

该笔交易最终在2019年6月完成。截止今日收盘，世纪华通市值为927.10亿。

为跨界并购正名

复盘世纪华通市值从20亿到千亿的跨界并购之路，其也面临早期并购标的业绩对赌期结束后的下滑以及对赌带来的高商誉问题。但一步一步走来，世纪华通不断寻找游戏行业的优质标的，通过并购巩固和强化其在游戏行业的地位，最终坐上了国内游戏市场继腾讯和网易之后第三把交椅。一路走来，远非一帆风顺，其控股股东和实际控制人在这一过程中并未减持套现，虽然实控人家族持股市值从10亿上涨至目前的200亿，但为了帮助上市公司进行并购，合计质押率接近60%，面临不小的债务压力。

诚然，上轮13-16年的并购浪潮中有大量跨界并购的上市公司在对赌期结束后标的业绩断崖式下滑以及商誉减值带动大股东股票平仓，这样的并购无疑是失败的。但失败的原因更多应该在于标的，而非并购这种工具。国内的管理学界在2000年初有过著名的争论企业到底应不应该多元化，时至今日，这样的争论仍是没有答案的。对于并购来说，是帮助企业实施战略的工具，而非战略或者目的本身，实在不应该有鄙视链，更不应该戴上有色眼镜去看待“跨界并购”。不然，最早做影视器材贸易的万科、做纺织机械的丰田、做橡胶制品的诺基亚应该都有不同意见吧。

相比同行业或者上下游的“正经”并购，世纪华通及其实控人的跨界并购，依然值得尊重。

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