开源中小盘|增发并购半月谈【定增需求有所回暖，折价率开始两级分化】|并购_新浪财经

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来源：金钜策股

任浪、孙金钜

摘要

前言：

近期定增市场有部分资金流入，主要包括产业资本、外资和部分银行系资金（主要通过公募渠道参与）。在需求端有所复苏的背景下，定增市场整体折价率较此前略有下滑，但本期依旧高达13.6%。由于新增资金对于定增标的选择的标准相近，因而导致了定增市场开始出现显著的两极分化现象。优质公司的定增受到了定增投资者的追捧，整体折价率快速下降，本期如爱尔眼科、海洋王折价率已经下降到了10%以内。但其他市场关注度较低的项目依旧低迷，本期东方盛虹和凯文教育折价率依旧在 20%以上，并且两者均没有募满。考虑再融资新政之后新发预案未来将陆续发行，定增市场依旧会供大于求，“黄金坑”机会将延续。

本期重大定增并购案例：

（1）展鹏科技收购伯坦科技，布局新能源汽车换电市场；（ 2）中联重科定增募资 66 亿元扩产，引入太平人寿等外部战投和内部核心管理层的内部战投；（3）上机数控募资 30 亿元，加码光伏单晶硅业务。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期有 18 家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中威华股份激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期无获重要股东增持 5%以上。回购：本期共 6 家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计 49.32 亿元，回购上限金额由高到低分别为上汽集团、国电电力、七匹狼、*ST 瀚叶、香江控股、健民集团。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。

重点增发并购案例分析及点评

1.1、展鹏科技收购伯坦科技，布局新能源汽车换电市场

增发方案：展鹏科技拟以 5.73 元/股的价格发行股份+支付现金的方式向聂亮、戴国强等 9 名特定投资者购买伯坦科技 100%股权（作价尚未确定），并向海创投资发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易。

增发点评:（1）本次交易作价尚未确定，预计构成重大资产重组，构成关联交易，构成重组上市。展鹏科技 2017-2019 年分别实现营业收入 2.79 亿元、3.14 亿元、3.72 亿元；实现净利润 7118.64 万元、7400.82 万元、8639.50 元。（2）伯坦科技主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务，为相关产业链组成单位提供换电网络相关的技术服务支持，同时参与整车厂商部分车型的合作研发与销售。主要产品为换电系统总成、电机、电控等汽车零部件，以及智能充换电控制系统等换电网络核心设备，用于换电式纯电动汽车生产和换电站运营。伯坦科技是国内最早进行换电模式商业化运行的公司之一，掌握换电模式整个生态链核心技术，也是国内唯一采用“分箱换电”模式的先行公司。其拥有并商业化运行的标准电池技术具有较强的通用性，能够为多个整车厂、多个车型提供统一的能源服务。（ 3）本次交易前，上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将拓展至新能源汽车零部件产品和换电网络核心设备的研发、设计与销售服务，产品包括用于换电式纯电动汽车的换电系统总成、电机、电控等

1.2、中联重科定增募资 66 亿元，引入太平人寿等战略投资者

增发方案：中联重科拟以 5.28 元/股的价格向怀瑾基石（关联方，认购 31 亿元）、太平人寿（战略投资者，认购 19 亿元）、海南诚一盛（关联方，认购 10 亿元）和宁波实拓（战略投资者，认购 6 亿元）发行 12.49 亿股，募集不超过 66.00 亿元，用于挖掘机械智能制造项目等 5 个项目。

增发点评：（1）公司是一家装备制造企业，主要从事工程机械、环境产业、农业机械等高新技术装备的研发制造。目前，公司已覆盖全球多个国家和地区，在“一带一路”沿线均有市场布局。公司前身是原建设部长沙建设机械研究院，拥有 60 余年的技术积淀，是中国工程机械技术发源地，是全球领先的高端装备制造企业。（2）公司拟投入 30.83 亿元用于挖掘机械智能制造项目；拟投入 8.30 亿元用于搅拌车类产品智能制造升级项目；拟投入 16.68 亿元用于关键零部件智能制造项目；拟投入 4.43 亿元用于关键液压元器件（液压阀）智能制造项目；拟投入 23.00 亿元用于补充流动资金。本次项目全部投产后，搅拌车类产品智能制造升级项目可年产搅拌车 10,000 台，干混车 450 台；关键零部件智能制造项目可年产 35 万吨高强钢，7.5 万套薄板件；关键液压元器件（液压阀）智能制造项目可形成约 25 万各类液压阀的生产能力。（3）本次定增完成后，公司将引入怀瑾基石、太平人寿、宁波实拓等外部战略投资者，同时还将引入核心管理层参与成立的海南诚一盛，形成利益绑定。本次定增项目建成达产后，公司将进一步巩固自身的行业地位。

1.3、上机数控募资 30 亿元，加码光伏单晶硅业务

增发方案：上机数控拟向不超过 35 名特定投资者发行不超过 6956 万股，募集不超过 30.00 亿元，用于年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目以及补充流动资金。

增发点评：（1）公司是国内首家为开发太阳能硅片配套的专用数控磨床、专用倒角机和切断锯床的企业，致力于各类精密数控机床、通用机床的研发、设计、制造、销售和服务。作为一家长期根植于高端智能化装备领域的高硬脆加工设备龙头企业，公司在 2004 年进入光伏专用设备制造行业，并专注于硅材料生产加工设备，是业内最早的光伏专用设备生产商之一。（2）公司于2019年5月启动光伏单晶硅业务以来，光伏单晶硅业务快速拓展，已完成光伏单晶硅业务体系的建设，充分利用结合蒙西地区的硅料、硅棒等上游产业集群优势、苏南地区的电池片、组件下游产业集群优势，建立形成了完善的“生产-销售-研发”的光伏单晶硅业务体系。（3）公司拟投入 28 亿元用于年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目；拟投入 9 亿元补充流动资金。本项目实施后，公司将进一步扩大单晶硅棒的产能，并重点打造“高端装备+核心材料”的业务模式，提升公司市场占有率，控制非硅成本，从而提高光伏单晶硅生产业务的盈利水平和市场竞争优势，实现公司可持续发展。

定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正来临

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。2018年以来定增市场发行持续困难，2018年定增发行失败的概率高达52.4%，2019年以来延续这一趋势，发行失败的概率进一步小幅提升至52.6%。同时还存在众多项目发行不满额（实际募资低于预计募资金额的90%）的情形，2018年有52.7%的公司募资不满额，2019年这一比例进一步提升到了56.6%。再融资新政落地，解决了定增市场核心的需求问题后，仅发行成功率的提升以及发行不满额现象的消除就将驱动2020年定增规模实现翻倍以上的增长。

证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定增市场的重点品种将转向6个月锁定期的市场化竞价定增。

2.1、新增预案：数量大幅上升，金额有所提升

本期增发预案公告 46 例，募集金额 508 亿，数量大幅上升，金额有所提升。（1）发行方式看，定价发行 28 例，竞价发行 18 例。（2）认购方式看，现金认购 43 例，资产认购 3 例。（3）募集资金 508 亿，现金认购 500 亿，资产认购 8 亿。募资用途看，主要用途分别是项目融资（19 例）、补充流动资金（15 例）、引入战略投资者（6 例）、配套融资（3 例）、融资收购其他资产（3 例）。（4）行业看，本期增发预案集中在机械设备、医药生物、计算机等行业，2019 年以来增发主要集中于化工、电子、机械设备等领域。

2.2、发行实施：发行数量有所上升，金额大幅上升

本期 A 股新增公告成功发行案例 14 例，共募资金 311 亿，发行案例数量有所上升，金额较上期大幅上升。本期公告现金参与竞价定增实施 8 例，平均折价率 13.6%，平均收益率 25.5%，平均折价率小幅上升，平均收益率有所下降。2020 年至今现金参与竞价定增 74 例，平均折价率为 14.7%，收益率为 37.4%。

2.3、即将发行：本期过会速度大幅上升，批文速度有所下降

本期 23 家公司获得发审委或并购重组委员会通过、14 家公司拿到批文，过会速度大幅上升，批文速度有所下降。截止到 2020 年 7 月 17 日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为 59 家，均为发行期首日定价。

并购重组市场情绪跟随市场持续回暖

3.1、本期并购热点为计算机、传媒、化工等行业

本期并购市场热度较上期有所下降，并购标的主要集中在计算机、传媒、化工等行业。从并购案例看，本期共发生并购 336 例，市场热度较上期有所下降；从交易金额看，本期并购交易金额合计为 291 亿，较上期大幅下降。2020 年至今累计并购 4499 例，同比下降 25%，交易金额合计 8496 亿，同比下降 25%。从并购标的行业分布看，本期计算机、传媒、化工等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪跟随市场持续回暖

本期并购重组市场情绪持续回暖：（ 1）整体看，2019 年以来涉及发行股份购买资产的 230 家 A 股公司本期股价平均上涨 5.6%，同期上证指数上涨 1.9%，沪深 300 上涨 2.8%，创业板上涨 8.1%。（ 2）本期涨幅最佳为古鳌科技和光韵达，涨幅分别达到 49.5%和 40.4%。古鳌科技 2019 年以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式完成对翔晟信息 100%股权的收购，合计作价 4.16 亿元，本次收购完成后公司新增信息安全业务。光韵达此前拟以7.59元/股的价格发行股份+支付现金购买通宇航空49% 股权（作价 2.45 亿元），从而实现对其 100%控股，通过通宇航空公司将加工服务业务扩展到军工航空航天领域。本期并购重组涨幅较高的个股主要受军工板块整体上涨带动。

股权激励及回购水平小幅上升

4.1、本期 18 家公司推出股权激励预案，威华股份激励力度大的同时业绩要求高

本期有 18 家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中威华股份激励力度大的同时业绩要求高。威华股份拟以 8.07 元/股的价格向 62 人授予 1110 万股（占总股本 1.49%）。业绩考核要求为：以 2019 年公司锂相关业务整体收入为基数，2020-2022 年锂相关业务收入的增长率分别不低于 30%、100%、300%。

4.2、本期无公司获重要股东增持 5%以上

本期无重要股东增持 5%以上，增持比例前十的公司分别为三变科技、北京文化、创新医疗、焦作万方、合众思壮、神州高铁、顺利办、佛山照明、宝新能源、青岛双星。

4.3、本期共 6 家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者 20 个交易日内股价跌幅累计达 30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共 6 家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计 49.32 亿元，数量及金额均大幅增加。回购上限金额由高到低分别为上汽集团、国电电力、七匹狼、*ST 瀚叶、香江控股、健民集团。