开源证券增发并购半月谈【再融资新政发布，定增“黄金坑”机会来临】|再融资_新浪财经

来源：金钜策股

本期证监会正式发布了再融资新政，在2019年11月发布的征求意见稿的基础上进一步对再融资进行了松绑。正式稿将是否发行完毕作为“新老划断”，所有待发行公司均享受新政红利，目前已拿批文的公司将率先受益。同时正式稿将发行股份数量上限由发行前总股本的20%提升至30%，融资规模上限得到提升。再融资新政发布后将解决定增市场核心的需求问题，定增发行的成功率将快速由不足50%提升至接近100%，同时发行不满额的情况将消除，2020年定增市场规模将迎来翻倍以上的增长。同时折价率上限提升，定增投资的“黄金坑”机会已到。定价定增而言，仅考虑折价率带来的收益，定价定增的年化收益即可达到16.7%，高折价套利的机会凸显。竞价定增而言，新政落地后资金进入定增市场需要一定的时间，因而短期内竞价定增存在折价率较高、锁定期短（6个月）、减持不受限的高折价套利机会。

本期重大定增并购案例：

（1）三五互联收购上海婉锐，切入MCN行业；（2）凯普生物募资10.5亿元，加码核酸分子诊断主业；（3）天和防务收购华扬通信、南京彼奥剩余股权，同时募资5.9亿元加码民用通讯电子业务。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期3家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中杰普特、傲农生物激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期无上市公司获控股股东5%及以上增持。回购：本期共20家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计48.9亿元，其中回购上限金额从高到低前十名分别为：浙江龙盛、美克家居、山东钢铁、健康元、三棵树、百川能源、欧普照明、滨化股份、普莱柯、众信旅游。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。

重点增发并购案例分析及点评

1.1、三五互联收购上海婉锐，切入MCN行业

增发方案：三五互联拟以7.24元/股的价格发行股份（55.56%）及支付现金（44.44%）购买上海婉锐100%股权（交易作价尚未确定，预计构成重大资产重组），并同时募集配套资金。

增发点评：（1）本次收购上海婉锐，交易对价尚未明确，预计构成重大资产重组。上海婉锐2018-2019年分别实现营业收入1.21亿元、1.26亿元；实现净利润2756万元、3156万元。本次交易业绩承诺为2020-2022年上海婉锐累计归母净利润不少于2亿元。（2）上海婉锐是国内领先的MCN机构，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”。公司现有全网众多高质量泛生活内容IP，分布于时尚美妆、生活、母婴、电商垂直等各个领域，主要通过自身专业化体系孵化网红IP，打造泛生活内容IP生态平台，为客户提供内容电商、整合营销、内容广告三大模式的互联网营销服务获取收入。目前，公司已有三大类别700余高质量内容IP，共计约5亿+粉丝，具备整合线下线上全渠道资源的优势。（3）三五互联是国内通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务主要的提供商之一。同时，公司系国内首批虚拟运营商试点企业，2019年已取得开展中国移动与中国电信转售业务的正式牌照。本次交易完成后，公司将切入MCN行业，深入布局泛生活IP运营和互联网营销领域，构建新零售平台。

1.2、募资10.5亿，凯普生物加码分子诊断主业

增发方案：凯普生物拟向不超过5名特定投资者发行不超过4249.1万股，募集不超过10.5亿元，用于核酸分子诊断产品产业化项目、第三方医学实验室升级项目、核酸分子诊断产品研发项目、抗HPV药物研发项目以及补充流动性资金。

增发点评：（1）公司专业从事核酸分子诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售，主要通过分子诊断试剂和分子诊断仪器的一体化销售方式实现盈利。目前，公司在HPV检测领域处于行业领先地位，开发抗HPV药物对公司HPV检测具有协同和补充作用。（2）公司拟投入1.36亿元的募集资金在“核酸分子诊断产品产业化项目”；拟投入1.13亿元募集资金用于“第三方医学实验室升级项目”；拟使用4.76亿元募集资金用于“核酸分子诊断产品研发项目”；拟使用1.48亿元用于“抗HPV药物研发项目”。（3）本次发行完成后，公司能够获得充裕的长期资本用于分子诊断产品研发及产业化建设、第三方医学实验室升级和抗HPV药物研发等项目建设，为公司现有主营业务的可持续发展奠定长期基础。

1.3、天和防务收购少数股东权益，募资加码民用通讯电子业务

增发方案：天和防务拟以非公开发行股份的方式购买华扬通信40%股权（预估作价3.6亿元）和南京彼奥49%股权（预估作价2.3亿元），并购完成后华扬通信和南京彼奥将成为公司全资子公司。同时拟向特定投资者募集不超过5.9亿元，用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金。

增发点评：（1）本次收购华扬通信（40%股权）和南京彼奥（49%股权），预估作价分别为3.6亿元和2.3亿元。华扬通信2018-2019前三季度年分别实现营业收入1.35亿元、3.78亿元；实现净利润643.94万元、7308.52万元。南京彼奥2018-2019年前三季度分别实现营业收入5989.12万元、8742.48万元；实现净利润1126.37万元、2893.48万元。（2）公司成立之初主营业务为以连续波雷达技术和光电探测技术为核心的侦察、指挥、控制系统的研发、生产、销售及技术贸易。近年来公司逐步布局民用领域，现已形成“军民融合综合电子信息”“先进通信与物联”“智慧海洋”三大业务体系，军工装备、智能安防、综合电子、通信电子、智能海防五大业务板块。本次收购的南京彼奥、华扬通信自成立以来深耕通信领域射频类原材料及电子元器件领域。同时公司拟募资5.9亿元用于5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目。（3）南京彼奥、华扬通信此前已为公司控股子公司。本次收购标的公司少数股东股权，将进一步强化公司在民用通讯领域的行业地位。同时募集配套资金将解决目前标的公司产能不足的问题，扩大公司在民用通讯器件领域市场份额。

定增动态：再融资新政正式发布，“黄金坑”投资机会来临

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。2018年以来定增市场发行持续困难，2018年定增发行失败的概率高达52.4%，2019年以来延续这一趋势，发行失败的概率进一步小幅提升至52.6%。同时还存在众多项目发行不满额（实际募资低于预计募资金额的90%）的情形，2018年有52.7%的公司募资不满额，2019年这一比例进一步提升到了56.6%。再融资新政落地，解决了定增市场核心的需求问题后，仅发行成功率的提升以及发行不满额现象的消除就将驱动2020年定增规模实现翻倍以上的增长。再融资新政落地后，定价和竞价定增均存在非常好的高折价套利机会，本次政策落地后定价定增可以提前锁价，并且底价为定价基准日（一般为董事会预案日）前20个交易日均价的8折，仅考虑折价率贡献的收益，定价定增的年化收益即可达16.7%，高折价套利机会凸显。竞价定增而言，目前仍旧供大于求，资金进入市场需要时间，短期内存在折价率较高、锁定期短（6个月）、减持不受限的高折价套利机会。随着新规落地后折价率上限的提升，定增投资迎来了“黄金坑”时代。

新政落地，创业板公司和已发预案公司最受益。本次放松精简了上市公司的发行条件：取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。由于商誉减值的爆发，众多创业板公司在2018年业绩出现了大幅的亏损，从而不满足非公开发行的条件，此次修订就这部分公司重新获得非公开发行的权利。目前789家创业板公司中有161家公司不满足连续2年盈利的要求，这类亏损但又有融资需求的公司将受益。同时再融资新政以是否发行完毕作为“新老划断”，目前已发布预案的公司将全部适用新规，率先受益。上市公司已有的再融资方案在履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后即可继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。目前A股已经发布定增方案的公司有291家，合计融资规模为4763亿元，其中有71家公司已经获得证监会批准，涉及融资规模1079亿元。

2.1、新增预案：本期预案公告数量与募资金额均大幅下降

本期增发预案公告10例，金额16亿，数量与金额均较上期大幅下降。（1）发行方式看，定价发行4例，竞价发行6例；（2）认购方式看，现金认购6例，资产认购4例；（3）募集资金16亿，其中现金认购16亿，无资产认购。募资用途看，主要用途分别是配套融资（4例）、融资收购其他资产（4例）、项目融资（2例）；（4）行业看，本期增发预案集中在传媒、国防军工、通信等行业，2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、发行实施：发行案例数量和金额均大幅下降

本期A股新增公告成功发行案例2例，共募资106亿，发行案例数量和金额均大幅下降。本期公告一年期现金参与定增实施1例，平均折价率13.8%，收益率19.7%，平均折价率和收益率均小幅下滑。2020年至今一年期现金参与定增13例，平均折价率为17.1%，收益率为49.9%。

2.3、即将发行：受疫情影响，本期过会和批文速度显著下降

本期没有公司获得发审委或并购重组委员会通过、7家公司拿到批文，过会速度小幅放缓、批文速度有所提升。截止到2020年2月14日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为65家，均为发行期首日定价。整体受春节期间疫情影响，过会和批文速度明显下滑，我们预期随着疫情影响的逐步解除，后续过会和批文速度将快速恢复。

并购重组市场情绪小幅回落

3.1、本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业

本期并购市场热度有所回落，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。从并购案例看，本期共发生并购113例，较上期下降；从交易金额看，本期并购交易金额合计为489亿，较上期大幅下降。2020年至今累计并购930例，同比下降48%，交易金额合计2600亿，同比下降48%。从并购标的行业分布看，计算机、电子、传媒等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪有所回落

本期并购重组市场情绪小幅回落：（1）整体看，2018年以来涉及发行股份购买资产的432家A股公司本期股价平均下跌1%，同期上证指数下跌2%，沪深300下跌0.4%，创业板上涨7.3%。（2）本期涨幅最佳为奥特佳、三五互联、上海沪工、会畅通讯，涨幅超过50%。其中三五互联为本期发布并购重组预案，拟以发行股份+支付现金的方式购买上海婉锐100%股权，交易完成后上市公司将切入MCN行业。

股份回购大幅回暖

4.1、本期3家公司推出股权激励预案，杰普特、傲农生物激励力度大的同时业绩要求高

本期有3家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中杰普特、傲农生物激励力度大的同时业绩要求高。杰普特股权激励为303万限制性股票，占总股本的3.27%，授予价格为30元/股，业绩考核要求为：2020-2022年营业收入分别不低于7.36亿元、9.57亿元、12.44亿元。傲农生物股权激励为1120万股限制性股票，占总股本的2.58%，行权价格为7.40元/股。业绩考核要求为2020-2022年生猪销售量分别不低于150、300、600万头；或以2019年为基础，2020-2022年营业收入增长率分别不低于30%、69%、119.7%。

4.2、本期无控股股东增持5%以上

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为镇海股份、申能股份、辽宁成大、紫光学大、现代投资、内蒙华电、全新好（维权）、圣农发展、四川路桥、神开股份。

4.3、本期共20家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共20家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计48.9亿元，回购数量及金额均较上期下降，回购上限金额从高到低分别为：浙江龙盛、美克家居、山东钢铁、健康元、三棵树、百川能源、欧普照明、滨化股份、普莱柯、众信旅游。