【业内动向】粤民投举牌辽宁成大意在广发证券，但精彩很可能在别处

来源：文艺馥欣

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2月9日晚，辽宁成大（600739.SH）公告粤民投旗下的韶关高腾与其第四大股东新华联控股签订股权转让协议，收购新华联控股持有辽宁成大5.18%的股权，同时公告韶关高腾已合计持有辽宁成大12.46%的股权超过原第一大股东辽宁国资公司成为新的大股东。而韶关高腾刚刚在今年1月2日才完成首次举牌，公告持有辽宁成大5%股权， 这说明最近这1个多月，韶关高腾通过二级市场又增持了辽宁成大2.28%的股份，看起来势在必得。

由于辽宁成大间接持有广发证券（000776.SZ）16.40%，而广东省对广发证券的兴趣从来不是秘密，市场普遍猜测粤民投可能通过拿下辽宁成大的控制权从而间接控制广发证券16.40%的股权。辽宁成大在消息公告后股价也连续上涨，从2月7日收盘的16.04元/股涨至2月12日的18元/股。

但我们看来，虽然粤民投举牌意在广发证券很明显，但不太可能是通过拿下辽宁成大控制权的方式。

广发证券复杂的股权结构

根据广发证券在其年报中的披露，其无实际控制人，前三大股东分别为吉林敖东（000623.SZ）持股16.43%，辽宁成大持股16.40%以及中山公用（000685.SZ）持股9.01%，此外由于广发证券还在H股挂牌，H股股东合计持有广发证券22.31%的股份。

其中，吉林敖东的控股股东是民营企业敦化金诚，持股比例不高，只有26.65%；辽宁成大的控股股东为辽宁国资公司，持股比例更低只有11.11%；只有中山公用的控股股东中山中汇集团持股比例较高，达到47.98%。

截至2月12日，吉林敖东、辽宁成大、中山公用三家上市公司的市值分别为191.78亿、275.35亿以及116.53亿，合计也不足600亿，而广发证券截至2月12日的收盘市值达到999.32亿。乍看之下，如果通过控股吉林敖东、辽宁成大、中山公用三家或者其中的两家能够实现控股广发证券的目的，毫无疑问是非常划算的买卖。

但正如我们之前在《A股上市公司收购与反收购的江湖》系列文章中总结的，在A股，敌意收购从来不是件容易的事，成功者屈指可数。尤其涉及到跨地区多家上市公司的敌意收购，更是难上加难。

此外，吉林敖东是少数民族自治州延边州最大的企业之一从国营延边敦化鹿场改制而来，是延边当地重要的税收来源；而辽宁成大和中山公用的大股东则是国资。这种性质的企业，在与当地政府达成一致之前，显然是很难通过敌意收购的方式拿下控股权的。

要通过控股这三家公司来间接控股广发证券怎么看都是一场不可能完成的任务。

拿下广发证券更有可能的路线图

其实韶关高腾在2月9日出具的《未来12个月内不谋求控制权的承诺函》中说的挺明白了：“自本承诺函签署之日起的12个月内，我公司认可并尊重辽宁国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权”——承诺的措辞非常明确，就是为了让辽宁国资放心，但同时这一承诺也加了不算长的期限12个月，应该也是另有心思。

如果通过敌意收购的方式间接控股辽宁成大等广发证券的股东来实现广发证券的道路太过曲折，和股东“商量”收购其持有的广发证券股份如何呢？

根据辽宁成大公告的《2019年半年报》，其2019年上半年共实现归属于母公司净利润7.54亿，而其中来自参股的广发证券的投资收益就达到6.8亿。来自广发证券的投资收益显然对辽宁成大非常重要，是否出让广发证券的股份不是一个单纯的价格问题。但另一方面，辽宁成大也不是只有广发证券，旗下的成大生物是一家大型的病毒疫苗企业，2019年上半年净利润达到3.2亿。出让广发证券股份也不是完全不可能。

如果粤民投最终拿下辽宁成大持有广发证券的16.40%的股份，显然还不足以控制广发证券，其他可供收购的股份在哪里呢？除了同属广东省的中山公用控制的9.01%，广发证券H股（1776.HK）的价格才不过9.23港币/股，约合人民币8.28元/股，不足A股价格的60%。未来，广发证券还可以继续增发或者尝试发行GDR，用增量来稀释存量。

如果这一路线图成真，广发证券这盘棋的精彩之处显然不在辽宁成大，期盼辽宁成大分拆成大生物的辽宁成大股东可能也要失望了，因为辽宁成大不但可能要出售其持有广发证券的股份，原计划拟分拆上市的资产成大生物将成为上市公司的主营业务。而辽宁成大刚刚在19年7月30日公告终止其子公司成大生物原定在香港上市的申请，后者的保荐人之一正是广发香港。

毫无疑问失去广发证券股份的辽宁成大股价会下跌，所幸，粤民投是一家民营企业，可以失之东隅收之桑榆，换做国资可就不行了。

无论如何，粤民投举牌辽宁成大，广发证券的控制权归属目前仅仅棋至中局，事态如何发展让我们拭目以待吧。

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