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来源：墨中白
近日，原A股上市公司搜于特时任董秘收到了广东证监局的行政处罚决定书，被罚了50万元，董秘觉得很冤枉。
公司存在的主要违规如下：
一、通过无商业实质业务进行虚增营收，导致财报虚假记载
经调查，2020 年至2021年，搜于特、搜于特子公司东莞供应链 、瑞悦隆供应链介入逸盛大化、鑫东森集团等公司相关精对苯二甲酸（以下简称 PTA）贸易业务，形成采购与销售多层流转的贸易链条，以逸盛大化、鑫东森集团或其关联方作为业务起点，逸盛大化子公司、鑫东森集团关联公司作为业务终点。
PTA货物以货权确认单据形式，在介入贸易链的各个主体间流转，采购和销售数量逐笔对应，货物实际控制权未真实发生转移，所开展的PTA购销业务无商业实质。
通过以上方式，搜于特及其子公司东莞供应链、瑞悦隆供应链开展无商业实质的PTA贸易业务虚增营业收入、虚减利润。
搜于特2020年半年报、2020年年报、2021年年报分别虚增营业收入 10.77亿元、18.35亿元、6.16亿元，占当期营业总收入比例为28.15%、21.27%、11.89%，虚减利润212万元、90.3万元、620万元，占当期利润总额比例为5.13%、0.47%、0.19%。
二、未按规定披露关联交易，2021年年报存在重大遗漏
搜于特子公司东利源与东升针纺、东源针织存在以下关系：
1、2021年10月起，东利源代管东升针纺、东源针织的业务审批。
2、东源针织、东升针纺的部分采购、销售业务由东利源的工作人员办理。
3、东利源、东源针织、东升针纺共用一个库存管理系统账号、密码。
2021年10月至12月期间，东利源与东升针纺发生采购交易合计7839万元，与东源针织发生销售交易合计6995万元，上述关联交易金额合计1.48亿元，占上市公司披露的2021年年报记载的净资产绝对值比例为30.79%。搜于特未按规定及时披露东利源与东源针织、东升针纺的关联关系情况及上述关联交易，也未在2021年年报中披露，存在重大遗漏。
因为上述违规，董秘被罚了50万元，董秘也进行了申辩：
1、在分工上没有管理监督供应链子公司业务和财务会计核算工作的职责，作为董事会秘书，其也没有高于其他董监高的注意义务，按照工作职责分工和专业范围，不应受罚。个别直接参与人员未受到行政处罚，对其处罚不公正。（意思是我只是个董秘，没有那么多的权利和义务，要罚就罚具体参与业务的人员）同时，调查了解子公司业务难度大、专业性强，其已勤勉尽责，并忠实履行义务。关联交易未披露的根源不在董事会秘书，而是需要在日常经营监督管理中发现东利源与东升针纺、东源针织存在相关异常关系，并根据有关规定予以认定后，才涉及信息披露问题。此外，其对相关管理人员及专业人员的意见具有合理信赖。
其二，没有因财务报告存在“虚假记载”对董事会秘书进行处罚的案例。
其三，事先告知书计算关联交易交易金额占净资产的比例有误，应当使用2020年经审计净资产值。未按规定及时披露关联交易不构成重大遗漏。东利源与东升针纺、东源针织的“关联交易”结束后，事实上没有造成上市公司对其利益倾斜，没有利用关联关系进行利益输送，没有损害上市公司利益，再认定为关联方需要商榷。
最终，监管对董秘的申辩未予采纳。
责任编辑：杨红卜
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