来源：市值风云
还有股民在垃圾堆里刨食？
新东方一路走来，三位早期合伙人发生过无数争吵和内讧。
对此，俞敏洪曾邀请一家国际咨询公司寻找解决方案。
咨询团队在新东方总部待了数月，和三位合伙人形影不离，内部会议他们也旁听。
结果，几个月后，咨询团队发现争吵问题根本无法解决，放弃咨询费而直接解约，他们的结论：“这里的人很奇怪，一说话就容易哭，一哭就互相指责。”
入股泰凌医药，看似战略投资，实则为内部人抬轿
“这是第一单并购，是以进入新药领域做产业整合平台，更大的意义在于走出了这一步。”
——交大昂立常务副总裁葛剑秋
不过今天风云君介绍的公司，可不是大股东吵架这么简单。
交大昂立（600530.SH）有两个头衔，一个头衔是“国内保健品第一股”，2004年营收曾达7.41亿。
不过另一头衔更让人印象深刻：交大昂立是唯一至今都未发布2022年年报的沪深主板上市公司。
而且，若在9月5日前依然不披露，公司将成为A股首例因未披露年报而退市的案例。
从上市至2015年，公司发展轨道是在“政策和市场环境的变化”中黯然淡去，公司营收从最高记录的7.41亿（2004年）一路下滑至历史最低的2.68亿（2015年）。
2021年．公司营收3.63亿（同比+8.98%），净利0.4亿（同比-57.38%）。2022年三季度出现好转，累计营收2.64亿（同比+1.02%），累计净利0.41亿（同比+49.33%）。
不过，上述数据可别信，其中2016-21年这6年的财报数据至今仍待“会计差错更正”。
（来源：市值风云APP）
上海交通大学和中国教育部曾先后做过交大昂立的实控人。
文似看山不喜平，A股上市公司也很难甘愿在平静中消亡，2015年后，随着交大昂立的控制权不断易手，公司发展也逐渐失控。
2015年1月20日，大众交通（600611.SH）通过集中交易系统增持交大昂立219.83万股（占总股本0.70%），至此，大众交通及其受同一母公司控制的关联方将合计持有公司19%股份，成为实控人。
集体企业成了实控人，交大昂立的经营策略也发现明显变化，那年，“转型”一词在年报里出现10次，但是，表面声称更加专注商业运营的交大昂立，反而距离商业合理性越来越远。
2015年，健康中国的概念纳入国家战略，交大昂立也适时大张旗鼓地资产重组蹭上热点，布局大健康产业。2015年8月4日，公司发布重大资产重组停牌公告，而这停牌接二连三地延长，4个多月后才复牌。
交大昂立将目光投向香港上市的上海企业泰凌医药（01011.HK），一家主要从事药品研发、生产及销售业务的公司。
截至次年10月3日，公司及全资子公司昂立国际通过二级市场及协议转让共收购泰凌医药3.58亿股（占泰凌医药总股本22.97%），购买均价不超过2.50港元/股。
虽然公司多次强调，入股泰凌医药是出于向大健康领域转型的战略考虑，但商业逻辑有多处可疑。
在收购草案中，交大昂立表达对入股泰凌医药合理性的讨论：2016-17年分别有两款新药投产，并表示，泰凌医药的自有产品松栀丸和喜滴克，在上市5年后的销量、产量，预计可以达到亿元级、100万瓶/年。
但监管起了疑心，在问询函中提问其预测合理性，松栀丸在“之前几年生产停滞，营销不佳”，而喜滴克在“历史上临床推广欠缺，仅有少数医院有销售”。
面对监管对市场前景的质疑，交大昂立也坦诚回答“存在一定的不确定性”。
不过，最大的问题是泰凌医药的基本面。
三年前，泰凌医药就出现营收（同比-73.2%）和净利（同比暴跌13.44亿）的双重明显下滑。
下滑主要原因是那年泰凌医药进行过业务调整，终止绝大部分毛利低的第三方疫苗及其他药物业务，导致该项业务收入下降92.6%，同时，因业务调整产生的坏账准备、存货减值、人员裁减成本等也直接影响净利润。
直至2015年交大昂立入股时，泰凌医药依然不赚钱，自上市起累计净利负14.59亿。
而且，这次入股的经营价值也需商榷。虽总体都属大健康产业，但是交大昂立与泰凌药业在不同的行业细分领域，没有实质的协同效应，各自都遇到经营困难，自身难保。
公司在信披和尽调上也存在疑点。
信披方面，虽然公司自2015年8月4日停牌后就陆续披露进展，但一直没有披露具体收购对象，直至次年1月5日的收购草案中才正式公布为泰凌医药。
2015年12月11日，公司还曾称将购买不超过4亿元的大健康理财产品，而该理财实际是在收购泰凌医药的股权。
所以，公司入股泰凌医药的过程中非常匆忙，在董事会还没授权时就在购入其股权，资金运用涉嫌违规。
尽调方面，2015年12月2日，交大昂立公告称，已完成标的资产的业务、财务、法务等尽调工作。但在后来的收购草案，又称不对泰凌医药进行盈利预测和资产评估。
对此，21世纪经济报于2023年1月5日的一篇报道对葛剑秋（2015年4月16日成为公司非独立董事，并主导泰凌医药的投资项目）的背景调查，让这些疑点都能解释通了。
公开资料显示，2015年3月4日至6月23日期间，葛剑秋控制的衡锋资本、宽众投资通过“华融•衡锋权益投资集合资金信托计划、“融通资本衡锐2号资产管理计划”，“融通资本-宽众二号资产管理计划”，合计买入泰凌医药5%股票。
葛剑秋的资金买入泰凌医药在先，后才有交大昂立的入股，最后才是姗姗来迟的收购草案。
葛剑秋的资金买入泰凌医药在先，再有交大昂立的入股，后才是姗姗来迟的收购草案。
违背商业逻辑的收购很难获得实质收益，时间证明，交大昂立成为泰凌医药的“重要股东和战略投资者”只为花式散财、替人抬轿。
自交大昂立入股后，泰凌医药的营收一路下滑，从2016年的9.15亿一路下滑到2019年的3.66亿。
更有甚者，2018年泰凌医药9.64亿的大额净亏损，让交大昂立计提相关长期股权投资减值准备，公司在同年迎来上市以来最大净亏损5.06亿。
（来源：市值风云APP）
2020年，泰凌医药股价甚至跌破0.15港元，成为仙股。同年，交大昂立减持泰凌医药全部股份。最后只收回0.7亿，相比过去累计投资成本只有一成不到，损失超6.3亿。
实控人关联资产高买低卖，导致年报数据不可信
“未及时披露相关报告的原因是，前6年的会计差错更正事项。而这其中涉及到的内容非常多，工作量不亚于冲刺IPO。”
——交大昂立董秘办告诉《证券日报》记者
先后入场的大股东收割股民的时间是无缝衔接的，有种黑色幽默的味道。
2018年1月9日，周传有正式入场交大昂立：三个由周传有实控的企业，中金集团、恒石投资和汇中怡富举牌交大昂立，持有公司0.39亿股（占总股本的5%）。截至2018年9月，中金集团持股14.97%，成为第二大股东。
周传有的入场意图，在次年就显现得明显。3月14日，交大昂立发布公告，以现金收购仁杏健康100%股权，交易对价6亿；仁杏健康承诺，在2019-2011年累计归母净利不低于1.5亿。
仁杏健康的实控人就是周传有。
收购仁杏健康有很多的过分恰好和不合理，和先前的泰凌医药类似，相比商业逻辑，更像是人为合理化。
第一个恰好，业绩承诺完成地几乎刚刚好，原有三年承诺期的累计归母净利只少了0.28%（42.45万），于是，承诺期后延半年，让累计额达到1.72亿元，业绩承诺完成率114.98%。
第二个恰好，原先公司2018-19年的净亏损，让公司在2020年4月30日被*ST。也刚好得益收购仁杏健康后带来的收入，让公司2020年净利转正，在2021年5月17日摘帽。
仁杏健康被收购后运营数据完成地过分恰好，一石二鸟，先让公司摘帽*ST，后擦边完成业绩承诺，也是后来的公司实控人嵇霖认定交大昂立过去6年财务数据失真的导火索。
第一个不合理，业绩承诺忽视仁杏健康的实际经营情况。按协议，仁杏健康平均每年带来0.5亿归母净利，但仁杏健康2018年净利只有0.1亿，扣非净利992.06万元。
第二个不合理，对仁杏健康的资产估值，造成部分资产高买低卖的实质。在2019年3月的问询回复中，公司反映，包含在收购资产中的三香护理院的原始投资成本为500万，对比0.16亿的收购估值，增值率220%。
那时三香护理院甚至还没开业，对于如此增值率，公司解释为“地理位置优越”和“所处区域社会消费水平较高”。
但仅两年后，三香护理院已开业，管理层反而对自己的结论产生怀疑。
2021年5月15日，公司拟以500万对价，转让三香护理院100%股权。这次连资产评估公司也没换，但估值方法从收益法变成资产基础法，硬是把资产估值成负0.11亿，原因是刚开业，未来收益不确定。
于是，原本是亏本交易，硬被估值成了盈利，不知情的股民还以为赚了。
而交易对手大树佰爱，绕几圈还是会回到周传有。
2021年12月17日，大树佰爱将三香老年公寓的股权质押给汇中怡富，出质股权数额为500万。
这里，三香老年公寓其实就是三香护理院。
（来源：天眼查）
虽然天眼查的数据来源（国家企业信用信息公示系统）对出质股权数额披露没有直接显示单位，不过，据工商行政管理机关股权出质登记办法，有限公司出质股权数额单位是万元。
（来源：天眼查）
作为质权人的汇中怡富，历史上还有另一个股东，怡联矿能。
（来源：天眼查）
股权穿透后，怡联矿能的实控人是个熟悉的面孔：周传有。
（来源：天眼查）
完成这一套操作后，周传有在2021年年底退出交大昂立，并套现5.1亿元人民币。
前两大股东争吵不断，至今审计机构未敲定
“一旦我迫于时间压力发布不负责任年报，则意味着‘被动’掩盖了前任大股东和高管犯下的错误。”
——交大昂立实控人嵇敏
原本，2021年11月6日公告，伴随周传有的离开是王正郁的接盘：周传有实控的4个公司全部股份（1.25亿股，公司总股本15.97%），按约4.09元/股的价格，协议转让给王正郁的易棠医疗。
但次年1月28日的公告，易棠医疗指定上海韵简及一致行动人上海饰杰签订《股权转让协议》。
（来源：关于持股5%以上大股东协议转让部分公司股份完成暨股东权益变动的提示性公告）
因为上海韵简和上海饰杰的实控人都是嵇霖，所以这次股权易手，也改变了交大昂立的实控人。
从此，公司前两大股东的冗长内斗开始了，场面混乱到甚至董事们会互相恶意谩骂和侮辱。
两大股东的唇枪舌剑，被刺伤的还是股民，因为最直接影响是公司的信披延误。
上海韵简方面认为，自从交大昂立收购仁杏健康，公司财务数据就存在问题，最近6年的财报都需会计差错更正。
虽然双方股东在财报数据需修正这事达成共识，但在落实上，交大昂立对审计机构的选择像是英国方舞那样不断地交换着舞伴。
2023年1月12日，公司发布公告，因原审计机构在业务约定书部分条款和审计费用等重要事项上未能达成一致，公司换掉了原来的大信会计师事务所，改聘为中兴华。
结果距离上市公司年报披露截止日还差2天，公司又发布解聘中兴华的公告，并称“无法在法定期限内披露2022年年度报告和2023年一季度报告“。
事后，交大昂立向证券时报反映“中兴华所在没有与上市公司沟通的情况下，突然向公司发送无法表示意见审计报告初稿，公司出于紧急避险目的，及时发出了解除业务通知书。”
交大昂立不想被“无法表示意见”，就干脆把审计机构炒了？
后来交大昂立表示，后又向多家会计师事务所发出业务邀请，也收到了多家机构的自荐，但在选哪家审计机构这事一直僵持不下。
大众交通方面表示，当下时间紧迫，考虑到即使能找到愿意承接的审计机构，临时股东大会通过等程序仍需时间，呼吁继续选择曾聘过的大信。
但上海韵简方面反映，大信正是过往出现诸多会计差错的原因之一，不应被聘。
然而，审计机构的风波还未尘埃落定，公司又遇到新的困难。
仁杏健康旗下共8家民非机构中，其中7家于7月6日发出《违约告知函》，而当中的4家已于7月18日单方面正式解约。
原本，来自仁杏健康的收入就是曾经让公司转亏为盈的关键，而医养板块的民非机构的咨询管理服务费又是仁杏健康的重要收入来源。
民非机构的一致解约，将对交大昂立的盈利能力产生重大影响。
首先，营收影响方面，按照2021年咨询管理费收入估算，已解约的4家民非机构占公司2021年营收的3.56%，而剩余3家已发告知函，但还未正式解约的3家机构占公司2021年营收11.86%。
其次，净利影响方面，解约还可能造成收购民非机构形成的其他流动资产发生减值的风险，以及因未能收回前期应收的咨询管理费而计提的坏账准备。
不过，这还不算是最让股民揪心的事。
7月19日，上交所对交大昂立的2022年年报和2023年一季报披露不及时，予以公开谴责。
这天，公司发出股票可能被终止上市的第三次风险提示性公告。
在这退市倒计时一个半月的节骨眼上，两大股东还在为审计机构该选谁而喋喋不休，2022年年报的披露依然遥遥无期。
风云君更好奇的是，哪家审计机构这么有勇气会接下这个烂摊子？
责任编辑：杨红卜
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