连续推员工持股计划 中顺洁柔收关注函 兜底式增持应禁止公开

连续推员工持股计划 中顺洁柔收关注函 兜底式增持应禁止公开
2021年12月08日 00:00 每日经济新闻

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  12月4日,深交所向中顺洁柔下发关注函,要求公司说明连续推出员工持股计划、兜底式增持倡议的真实用意,是否存在误导投资者的情形。笔者认为,兜底式增持信息或不宜公开披露。

  中顺洁柔5月10日公告称,公司实控人倡议,凡是在5月10日至5月31日净买入公司股票(不低于1000股),且连续持有至明年5月30日并在职的员工,若产生亏损由实控人补偿,收益归员工所有。

  耐人寻味的是,该倡议是在中顺洁柔股价连续多年上涨且股价达历史峰值之际,目前股价从高位已经腰斩,究竟有多少员工响应兜底式增持,一直未见披露进展,这与其他上市公司有别。

  此前,中顺洁柔证券部人员指出,这属于公司员工与实控人之间的承诺事项,只要实控人拿到相关名单即可。

  兜底式增持意义何在?

  实控人兜底式增持信息披露,到底从何开始、由谁发明,或许不再好考证,但这或是A股一大特色。兜底式增持信息披露,与实控人增持、上市公司回购信息披露大有不同,实控人增持等信披制度更为规范、确定性等更强一些,而兜底式增持在员工响应等方面存在巨大不确定性,此前有些案例中响应“兜底式增持”倡议的员工寥寥无几,响应买入金额仅有一两万元。

  上市公司花费相当信息披露成本,披露兜底式增持信息,而员工响应者可能寥寥甚至无人响应,那此类信披意义何在?

  此类信披,往往是由实控人对员工发出倡议,进而向市场传达对上市公司的信心,项庄舞剑意在沛公,此举可能意在针对投资者,请君入瓮。

  规范兜底式增持信息披露有两种办法:

  第一种办法是强化、细化对兜底式增持信息披露要求,尽量防止由此引发误导效应,但这并不容易。现实中交易所为规范兜底式增持信息披露,时不时下发关注函,但花费较大监管精力效果却不甚明显,尤其有些上市公司兜底式增持信息披露后,股价确实大幅上涨,今后投资者或许仍将此类信息作为利好信息高度重视,或扭曲投资者的投资行为。

  第二种办法是严格禁止上市公司披露兜底式增持信息。实控人兜底式增持倡议书,倡议人是实控人,倡议对象是员工,具有特定性和一定的私密性,倡议书对其他投资者根本没有任何溯及力或影响,两方主体的私密承诺,上市公司或有必要敲锣打鼓对外公开吗?

  兜底式增持信披被异化

  这方面不妨考察私募基金的信披制度,私募基金的募集对象为特定对象,在信披方面有“私密性”特点。

  按《私募投资基金信息披露管理办法》,私募基金管理人应当通过中国基金业协会指定的平台报送信息,特定投资者可登陆平台进行信息查询。第11条规定,私募基金信披义务人不得公开披露或者变相公开披露信息;违反该条的,第27条规定中国基金业协会将采取公开谴责等纪律处分,情节严重的移交证监会处理。上市公司实控人对员工兜底式增持倡议的信息披露,其实与私募基金的信息披露有一定相似之处,理应借鉴私募基金比较私密性的披露方式。

  兜底式增持信披,目前或已异化为实控人意图影响投资者投资决策的信披方式,此类信披杂音产生的副作用大于正作用。既然兜底式增持倡议被公开披露,那么倡议对象是否也应包括公众投资者,也即如果公众投资者参与兜底式增持出现亏损,实控人也要包赔,显然实控人不愿意这么干;既然兜底式增持的倡议对象不包括公众投资者,那么倡议书就不应公开披露,只应私下传达。

  上市公司信息披露,似乎陷入一个认识误区,那就是信披越多越好,但对于别有用心的信披或者容易被人利用的信披,当然是越少越好。

  为此,笔者建议,今后应一律禁止上市公司公开披露兜底式增持信息,一旦披露或者变相对外泄露,监管部门就应予以相应处罚;如果投资者由此遭到损失,甚至可向法院提起民事赔偿诉讼,追究兜底式增持信披的误导之责。

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