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原标题：爱美客赴港IPO悬疑：溢价74倍收购案被“暂停”，标的成立不足120天
来源：时间财经
A股上市仅9个月，爱美客启动港股IPO。若成功登陆港股，爱美客将成为国内首家“A+H”医美公司。
近日，中国证监会披露，爱美客递交的《境外首次公开发行股份（包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式）审批》材料已被证监会接收。一个月前，爱美客公告“公司已审议通过赴港上市预案”并对外宣布，拟使用约8.86亿元的超募资金增资收购韩国肉毒素杆菌公司Huons Bio Pharma Co．， Ltd．（下称“Huons Bio”）25.4%股权。
医美行业分析师唐欣对时间财经表示：“爱美客此次赴港上市直接原因是募资，以增资收购韩国肉毒素医美公司Huons Bio。根本原因则在于通过二次上市，扩大企业规模，同时通过构建两个融资平台，拓展后续资本市场运作的灵活性。”
此外，唐欣也表示，如果爱美客成功在港股上市，则会使得医美行业的资本化会趋势越来越明显。同时，爱美客不到一年在两地上市，除管理上面临困难外，由于两次上市时间间隔较短，或会让投资人对其资金利用效率产生质疑。
不过，因前期程序等问题，爱美客股东大会暂缓表决Huons Bio公司的收购案。7月20日，爱美客发布《关于使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons Bio Pharma Co．， Ltd．部分股权的补充公告》（下称《补充公告》）表示，因本次交易需进一步核实明确相关审批程序要求，考虑投资者利益并充分准备，经董事会审慎研究，同意2021年第二次临时股东大会取消审议原关于超募资金收购Huons Bio提案，待进一步落实后再提交股东大会审议。
“目前是属于暂缓表决的状态。董事会觉得条件暂不成熟，就暂缓表决该收购事项，后续等到前置相关程序都理清楚之后，再召开一次股东大会来表决。因为如果前置手续没有理清，股东大会表决之后，也是无法落地的。”7月20日，爱美客一位工作人员对时间财经表示。截至《补充公告》披露日，前述交易事项尚需提交股东大会审议，且尚未取得境内外主管部门的相关批准、备案或登记手续等。
关于为何会出现前置程序问题以及回港二次上市进程等问题，上述工作人员未正面回应。公告显示，爱美客将在8月5日的第三次临时股东大会上再次审议该股权收购议案。
公开资料显示，爱美客为国内玻尿酸龙头企业，作为一家医美产品生产商，位于整个医美产业链上游。目前，爱美客主要产品为溶液类和凝胶类玻尿酸钠注射产品。2020年，这两类注射用产品贡献公司98%以上营收。今年一季度，爱美客销售净利润率提升至64%，超过贵州茅台近十个百分点，毛利率也进一步涨至92.5%。因较高的毛利率和净利率水平，爱美客也被业界称之为“医美茅台”。
2020年9月，爱美客正式登陆A股，成功募资34亿元，其中超募资金15亿元。上市当日，爱美客股价涨187.56%。随后，爱美客股价一路飙涨。截至今年7月22日收盘，爱美客股价报765.61元/股，总市值达1656亿元。
溢价近74倍
今年6月24日，爱美客董事会审议通过增资收购韩国Huons Bio议案，并表示公司拟使用约5.81亿元超募资金对Huons Bio增资认购80万股股份，同时拟使用约3.05亿元超募资金收购标的母公司Huons Global持有Huons Bio的8.8%股权，合计增资收购额达8.86亿元。
8.86亿元收购额，使得爱美客此次收购溢价率达近74倍。据爱美客公告，Huons Bio于今年3月31日的总资产账面价值为275.83亿韩元，总负债账面价值207.46亿韩元，净资产账面价值68.37亿韩元。收益法评估后，标的公司股东全部权益价值达5116.52亿韩元，增值额5048.15亿韩元，增值率7384.03%。
爱美客在公告中也承认此次交易增值率较高。对此，爱美客解释表示，Huons Bio最主要价值为其持有的肉毒毒素生产专利技术，以及Huons Bio成立时间较短，利润累积较少且核心资产价值未在账面上公允体现，导致收益法评估值较账面价值增值率较大。
值得一提的是，在爱美客公告收购案前两个月，Huons Bio仍只是其母公司Huons Global一个单独部门，其于今年4月6日方注册成为公司，这也意味着爱美客对Huons Bio评估基准日早于该公司成立日期。公告显示，Huons Global是韩国知名制药及医疗器械企业，于2006年在韩国证券交易所上市，旗下拥有多家子公司。
其中，于今年4月初方成立的Huons Bio，此前为Huons Global的肉毒毒素业务部门，于2020年实现营收1.20亿元，净利润2803.80万元，占Huons Global去年全年净利润的一成左右。今年一季度，Huons Bio营收及净利润进一步增长，单季净利润占Huons Global公司净利润比重已超20%，毛利率则较2020年上涨逾5个百分点，至63.8%。
由于Huons Bio成立公司时间较短、溢价率较高等问题，就在审议通过收购案当天，爱美客收到深交所关注函。彼时，深交所要求爱美客说明Huons Bio是否专为本次交易分拆设立，Huons Bio主要产品及其研发权利归属，以及在分拆设立时是否与Huons Global就产品销售设立分成或其他机制，Huons Bio对Huons Global债务承担的连带偿还责任等问题。
公告显示，Huons Bio对分拆前Huons Global债务承担连带偿还责任，并用约70亿韩元固定资产提供抵押。截至今年3月末，Huons Global借款余额为566亿韩元。若Huons Global无力偿还，则Huons Bio需承担偿还责任。
竞争加剧
目前，爱美客旗下主要有“嗨体”、“爱芙莱”、“宝尼达”等玻尿酸钠产品，2017年-2019年，这些玻尿酸钠产品占其主营收入比例均超过95%。
这其中，“嗨体”是国内首款用于颈纹修复的医疗产品，目前市面上还未有获批的同类竞品。由于市场稀缺性，“嗨体”去年为爱美客贡献4.47亿元的营收，同比增长82.85%，占总营收的63%，为爱美客的拳头产品。2020年，爱美客也曾表示公司全年业绩增长，主要来自于以“嗨体”为核心产品的溶液类注射针剂。财信证券在一份研报中估测，2021一季度，“嗨体”全系列收入占到爱美客总营收接近70%。
在产品相对单一情况下，爱美客开始进行多线布局，如面部埋线产品、皮肤功能性治疗产品、慢性体重管理产品，以及本次重金布局的肉毒毒素产品。对于收购Huons Bio的必要性，爱美客也表示，公司聚焦于医疗美容行业，通过自主研发先后推出多款医疗美容注射类玻尿酸钠系列产品，并持续拓展产品种类。
据了解，肉毒毒素作为一种生物活性药物，通过注射可放松肌肉达到去皱、瘦脸及瘦腿目的。根据Frost&Sullivan统计，2019年国内正规肉毒毒素规模约为36亿元，预计随着渗透率的提升和对水货市场的替代，正规肉毒毒素市场2030年规模有望超140亿元。另据《新氧2019医美行业白皮书》数据，在国内最受消费者欢迎的非手术类医美项目中，肉毒毒素仅次于玻尿酸排名第二。2019年肉毒毒素占比32.67%，增速高达90.56%，同期玻尿酸占比66.59%，增速为53.11%。
德邦证券在一份研报中表示，作为最具确定性和用户粘性的优质细分赛道，肉毒毒素市场为高门槛的优质医美“刚需”赛道，后续新进入者有较好机会分取一定市场份额。与此同时，随着去年以来，我国肉毒毒素从双寡头格局转向“四足鼎力”，以及国内医美药械、药企仍在积极布局，预计未来五年，将有至少6家医美、医药企业有望引进海外肉毒毒素品牌，我国肉毒毒素市场竞争将愈演激烈。
公开资料显示，2020年5月之前，国家药品监督管理局批准的注射用A型肉毒毒素只有两款，分别为中国“兰州衡力”和美国艾尔建“保妥适”。2020年6月和10月法国Ipsen旗下英国肉毒吉适（Dysport）和韩国Hugel公司乐提葆（Letybo）纷纷上市。这其中，定位高性价比的乐提葆一定程度上或将冲击国产兰州衡力的低端垄断，在填补中端市场空白同时，也加剧市场化竞争。
“医美行业与传统医疗行业不同，渠道比较统一，规则明确，各家企业的竞争也非常直接。医美企业面临竞争的同时，最大的风险和挑战就是不要出安全事故，产品质量不要出问题。”唐欣表示。
此外，多家证券公司研报显示，由于肉毒素毒性较强，其审批流程非常长，这也成为爱美客此次投资Huons Bio的重要风险之一。据悉，一款注射用A型肉毒毒素产品在国内立项到获批上市，至少需要八年，若从海外引进产品到临床实验也需要五六年。（北京时间财经 吴珊）
责任编辑：张书瑗
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