大连圣亚股价崩盘背后：副董事长被打 高管被窃听

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　　来源|财经十一人

　　大连圣亚种种看似荒诞的“操作”，背后隐藏的是一场历时多年的公司控制权之争，昔日的“白衣骑士”变成“野蛮人”成功上位，却发现公司已经身处巨大的危机之中。

　　12月16日，大连圣亚（600593.SH）在官方微信公众号上发布消息说“总经理办公室疑被监听”、“现任高管自进驻公司后就可能一直处于被监听状态”、“已报警”。

　　普通的上市公司很少发生这种奇闻，但对于大连圣亚来说，这类事情已经让人见怪不怪了。从6月底董事会改组以来，这家主营水族馆的公司隔三差五就会曝出“管理层内斗”、“副董事长被打”、“股份被冻结”、“股东催还债”等各种引人瞩目的新闻。

　　大连圣亚副董事长毛崴被担架抬上救护车

　　与此同时，公司的股价表现同样“吸睛”：从12月1日起，大连圣亚的股票八个交易日内收获七个跌停，之后又多次跌停，至16日收盘时为止股价已经从42元跌到21元以下，市值蒸发20多亿元。

　　大连圣亚到底发生了什么？

　　新闻制造机

　　大连圣亚成立于1993年，大股东为国有企业——大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（下称“星海湾”）。这是一家以水族馆、人造景观、游乐园等为主营业务的企业。

　　来源：大连圣亚官网

　　2020年下半年以来，这家规模不大、市值不高的公司频频以各种方式登上热搜：

　　6月30日，正、副董事长王双宏、刘德义在股东大会上被双双罢免，杨子平、毛崴出任董事长和副董事长。

　　7月7日，公司发布公告称，毛崴于2019年因涉嫌“实施操纵证券市场违法行为”，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查。

　　9月7日，毛崴在董事会会议召开前在公司“遭受暴力事件受伤”。在一段现场拍摄的视频中，毛崴躺在担架上说：“十几个保安打我……大家都来看看好了”，然后就被抬上了救护车。

　　9月14日，大连圣亚又公告称，公司的五名副总经理同时因“个人原因”辞职。两天后，毛崴出任总经理，曾担任总经理多年的肖峰辞去了在公司的所有职务。

　　管理层斗争刚刚告一段落，公司的财务状况又出了问题。

　　11月4日，大连圣亚公告称，因金融借款合同纠纷，公司第一大股东星海湾投资所持股份被司法轮候冻结。

　　11月23日，公司又公告称，因股权转让纠纷涉诉，公司7个银行账户被大连市中级人民法院冻结，导致“大量员工工资、所欠的员工社保不能及时发放”、“海洋动物药品、饲料不能按需补充”、“税金以及水电费、供暖费等不能及时缴纳”。

　　11月26日，公司又再披露收到镇江市中级人民法院《民事裁定书》及《财产保全结果及期限告知书》，公司所持有的镇江大白鲸海洋世界有限公司29.02%股权被冻结3年。

　　一连串的坏消息传来之后，公司的股价再也坚持不住了，于是便出现了文章开头股价“雪崩”的一幕。短短十天之内，大连圣亚的市值腰斩。

　　屋漏偏逢连夜雨。12月8日，大连圣亚主要股东之一——辽宁迈克集团发文称，该集团年初为帮助圣亚解决资金困难，以4.35%年息借款给圣亚一千万人民币，现逾期时间已经三倍之久。除了催促圣亚还钱，文章还指责杨子平和毛崴“拒绝沟通，同时又大肆抹黑他人，凭空散播谣言，不管上市公司生死。”

辽宁迈克集团致大连圣亚领导的公开信。图片来源：迈克集团公众号

　　12月9日上午，圣亚的员工们正在集体参加一二·九爱国主义教育活动，但杨子平与毛崴均未现身。“员工们都在传，说毛董事长在到处找钱。”一位知情人士告诉笔者。

　　一二·九活动当天，杨子平、毛崴均未现身。图/受访者提供

　　大白鲸计划

　　要看懂大连圣亚的诸多问题，“大白鲸计划”是一条重要的线索。对员工来说，这是前任总经理肖峰多年来带领大连圣亚取得今天成绩的重要“抓手”，而对于新任董事长杨子平等人来说，“大白鲸计划”却是大连圣亚发展的“顽疾”。

　　肖峰在大连圣亚工作了24年。2012年被选为总经理后，他提出“大白鲸计划”，希望将圣亚转型为一个“以原创内容为核心，综合运用艺术、动漫、影视、游戏、演艺、主题乐园等形式的，跨媒介、跨产业链的大型文化平台”，打造“中国蓝色迪士尼”。

　　这个宏大的计划需要资金支持。肖峰在担任总经理之前在公司里主抓资本运营。《中外管理》的一篇文章更将他称为“玩资本出身的行业专家”。但是，“大白鲸计划”所需要的资本迟迟没有到位，初期启动的都是一些投入较小的轻资产项目。直到2015年，一家名叫中科招商的公司出现，事情才迎来转机。

　　此时的中科招商（832168.OC，现已退市）正在借新三板在A股疯狂买壳。他们通过在新三板的四次定向增发募集了109亿元资金，抄底举牌16家A股上市公司，而大连圣亚便是其中之一。

　　中科招商举牌的公司都有显著的“壳股”特征：小盘股、大股东持股比例较低、其余股东持股分散、主营业务不振、重组并购的空间很大。中科招商董事长单祥双当时在接受《上海证券报》采访时表示，公司要通过批量入股A股上市公司来打造一个上市公司产业集群。

　　2015年7月8日，中科招商通过其旗下全资子公司中科汇通举牌大连圣亚，累计持有股份占公司总股本的5.01%，成为第四大股东。之后，大连圣亚就开始筹建镇江魔幻海洋世界以及营口大白鲸世界海岸城。这两个项目均为重资产项目，总计需要十几亿元的资金。

　　但是，到了2015年底，时任证监会主席刘士余发表著名的“野蛮人”讲话，证监会暂停了私募基金在新三板的挂牌及融资，监管风向开始转头。中科招商因为巨额融资率先引发监管注意。2017年10月，全国股转系统出台《关于挂牌和私募基金机构的自查整改相关问题》（1394号文）。12月，曾经的A股“囤壳之王”中科招商因不符合该文件的要求被强制摘牌。

　　为了得到新项目所需要的资金，大连圣亚于2016年10月找到大连“先锋系”掌门人张振兴，拟向后者定向增发8.1亿元。但是，这次定增经过多次修改最终夭折，先锋系在2017年8月终止了对圣亚的投资。

　　两次引入外部资本的行动先后失败，使得按照“大白鲸计划”同时建设着多个项目的圣亚举步维艰，资金压力巨大。

　　“白衣骑士”还是“野蛮人”？

　　面临财务危机的大连圣亚找到了“白衣骑士”——注册地位于上海的磐京基金及其董事长毛崴。2017年7月，双方共同发起成立磐京投资合伙企业（后简称“圣亚磐京”），拟募集资金30亿元人民币，以解新项目资金需求的燃眉之急。

　　实际上，圣亚与磐京的在一级市场的这次合作并没有真正展开，大连圣亚在2019年8月答上交所问询函时表示，圣亚磐京并没有实际开展业务，磐京基金已经在2018年8月退出了合伙企业。

　　2017年3季度-2018年1季度 大连圣亚前十大股东及持股比例。数据来源：大连圣亚公告，整理：崔浩

　　一级市场的剧情还没开演就结束了，但二级市场的戏码还在上演。从2017年四季度起，几位浙江出身的自然人股东通过在二级市场购买股票的方式，进入到了公司的十大股东行列，2020年成为董事长的杨子平就在其中。

　　其他几人也与杨子平有着密不可分的关系：此前《证券日报》报道称杨子平、杨渭平和高建渭三人的户籍地址也在杭州市拱墅区的同一个村子。杨渭平是杭州钱江彩色不锈钢厂的法人。公开资料显示，杨子平曾在该厂工作。2020年9月7日圣亚的股东大会闹剧当天，和毛崴一起“被打”的另外一个人就是杨渭平的律师。卢立女则是杨子平进入董事会的提名人。

　　杨子平与毛崴的关系是各方关注的焦点。工商登记查询系统显示，杨子平曾于2017年2月投资入伙了由磐京基金于2016年发起设立的股权投资合资企业——宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）。在对上交所的回复函中，毛崴否认自己和杨子平是一致行动人。

　　但是，一位大连圣亚的员工向笔者回忆，在杨子平进入公司后，其助理叶文皓曾在自我介绍时称自己是杨子平的助理，之后又补充到“还有毛总”。

　　杨子平等人进入十大股东名单后，开始为进入董事会而努力。资料来源：公司公告；整理：崔浩

　　2018年4月的股东大会在大连圣亚历史上极为特殊，在以往的大连圣亚股东大会上，参与投票的只有董事会成员，持有表决权的股份也仅代表前十大股东。而在这次会议上，参会的股东和代理人人数达到17人，这意味着，除了董事会的八人，还有九人代表中小股东参与投票。

　　一位知情人士对笔者透露，在这次大会上，控股股东星海湾（持有24%的股份）以及第三大股东新西兰海底工程有限公司（持有8%的股份，下称“海底工程”）在所有提案中均做出一致的表决。以18年1季度报告前十大股东持股量计算，如果小股东不参与投票，这两大股东在大会上的票数占比为52.5%，其提案势必得到通过。

　　然而，正是持股量极小的一部分股东加入，使得星海湾与海底工程的票数占比被稀释到49.4%，原本稳固的局面遭到翻转：星海湾与海底工程的多项人事提案遭到否决，杨子平则以1%的持股量的成为公司董事，其提名的刘志良也成为独立董事。

　　股东大会的胜利者是杨子平和他的浙江同乡。穿透投票比可以发现，大连圣亚多年来大股东持股比例较低，股权分散，这才给了杨子平等外来者机会。也正因杨子平的进入，多年来各方维持的生态平衡被打破，由此拉开了大连圣亚管理层数年内斗的序幕，也埋下了2020年一系列事件的伏笔。

　　买股票买成董事长

　　面对杨子平的攻势，控股股东星海湾股份受到主营业务的拖累，资金紧张，没有实力增持股份。2019年，第二大股东辽宁迈克又宣布因自身资金需要，减持了不超过公司股份总数4%的股份。

　　一位了解辽宁迈克经营状况的知情人士告诉笔者，2019时辽宁迈克的主营业务确实受到当时国际形势冲击。这家公司的主营业务是对古巴贸易，从15年开始业绩严重下滑，贷款压力巨大。

　　在第一、二大股东均自顾不暇的情况下，仅仅在一级市场给大连圣亚开过一张“空头支票”的磐京基金以及毛崴本人正式登场，开始在二级市场大量买入大连圣亚的股票。

　　2019年7月5日，磐京基金首次举牌大连圣亚，并在其后一个多月的时间里进行了三次增持。面对监管方的问询，磐京基金表示“看好大连圣亚所从事行业的未来发展，认可大连圣亚的长期投资价值”，还表示“无意干预上市公司日常经营，无意获得上市公司实际控制权”。当年11月，杨子平也宣布增持。

　　经历了磐京基金在的一番攻城略地之后，公司的前十大股东席位发生了翻天覆地的变化。到了2020年第二季度，杨子平、毛崴合计持股占比与原股东一方持股占比分别为25.22%与24.03%，双方差距并不大。中小股东再一次成为决定胜局的关键。

　　2019年第一季度，2020年第二季度前十大股东及持股比例。数据来源：大连圣亚公告，整理：崔浩

　　在2020年6月这场一度延期的股东大会上，出席会议的股东和代理人达到历史最多的110人。除去这一次，历史上最多只有十几人参加股东大会。与会股东拥有的表决权占公司股份总数比例超过83%，前十大股东的票数再一次被稀释。除去浙江系，其余老股东的总票数仅占到总票数的40%左右，结局已定。

　　果然，老股东的人事议案尽数被否决，持股仅4%的杨子平成功罢免两位原董事，其提名的候选人中三人当选。这样，在全部九个董事席位中，杨子平和他推选的人占了五席。杨子平、毛崴分别出任正、副董事长，拿到了公司控制权。

　　更换董事长之后，公司各大股东之间的分歧并未弥合，公司控制权的争夺愈发激烈。之后的数次董事会中，均可以见到针锋相对的各种人事任免提案。到了9月7日的董事会召开之前，毛崴甚至被公司保安“请”出了会场，这就是后来成为热点新闻的“副董事长被打”事件。

　　关于这场冲突的细节，以及毛崴到底是否真的被打，各方说法并不一致。但是这一事件并未影响杨子平、毛崴争夺公司控制权的进程。9月中旬，前高管团队集体提出离职。到了9月底，毛崴方面通过《浙商》杂志对外宣布称已全面接管大连圣亚。

　　拯救股价

　　杨子平、毛崴拿下了圣亚，但公司的财务状况仍在持续恶化。多年前按照“大白鲸计划”开建的多个项目都处于延期或停工状态，没有一个能产生收入，公司也没有财力继续投入资金完成这些项目。从11月开始，公司陆续传出“银行账户被冻结”等坏消息，直至股价崩盘。

　　危难之际，杨子平和毛崴似乎再次想到了那些曾“帮助”过他们的中小股东。12月7日，大连圣亚发公告邀请全体股东于12月8日至18日期间免费畅游圣亚海洋公园，并与管理层座谈，考察圣亚大连当地拟投资项目，同时提供500-1000元的差旅报销。

　　前述接近大连圣亚股东的人士向笔者表达了疑惑：“股东来了之后看的是本部（指大连圣亚海洋馆），它当然业绩好了，但是圣亚上市不光靠本部，它是很多个牌子在外面联动的，股东看这一个项目能解决问题吗？”

　　不仅是中小股东，就连员工也被要求加入“维护”公司股价的队伍之中。根据圣亚官网的消息，12月3日（即公司股价异常波动第三日），圣亚召开了紧急会议，向中层管理人员作了相关通报，并称公司高管、中层管理团队愿意主动买入公司股票。与此同时，在中层管理团队的带动下，这种自发的认购行为迅速扩散到公司基层，120多名基层员工愿意每人拿出500元到1000元来购买公司的股票。

　　一位大连圣亚的员工向笔者确认了此事，但表示员工们买股票并非都出于自愿。“不买也没有办法，想在公司呆，就得多少买一点，给他们个面子。”

　　12月10日晚，大连圣亚在回复上海证券交易所的问询函时称，公司不存在未披露的重大风险或事项，也不存在可能对公司股价产生重大影响的应披露未披露事项。12月11日，大连圣亚收跌0.32%，暂时止住了连续跌停的势头，但是，16日圣亚又自曝出“总经理办公室”被窃听的猛料，预示着这场大戏还将继续下去。

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责任编辑：陈悠然 SF104