御家汇收购案欲演瞒天过海交易所35问逼出暴跌_新浪财经

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　　御家汇收购案欲演瞒天过海，交易所35问逼出暴跌

　　来源：富凯财经

　　作者|股伯通

　　富凯摘要

　　明明不是最核心的产品，却要给市场造成这样的假象，无非是想给过高的估值找一块遮羞布。只是，交易所没有那么好糊弄。

　　11月23日，御家汇以跌停价收盘，收于22.7元/股。自11月14日复牌以来，股价已经暴跌24%。

　　对于深交所的再次追问，御家汇还没有给出正式答复。

　　今年6月19日，御家汇发布重大事项停牌公告。根据公告，御家汇正在筹划购买北京茂思商贸有限公司，后者是阿芙精油的母公司，创始人为业内熟知的“雕爷”孟醒。

　　同一时间，孟醒在内部发布《致阿芙全体员工的一封信》，证实阿芙将并入御泥坊。“本来我们奔跑在明年才冲刺IPO的道路上，最早也要明年年底才有可能成为上市公司，而现在，通过一次愉快的合并，我们会很快成为中国A股上市企业的一部分。”

　　孟醒在信中说，他和戴跃锋经常会在各种电商场合碰面，但真正促成这次收购是湖畔大学组织的一次学习活动。“那天晚上，我和戴跃锋聊了聊天，各自谈了个人梦想和企业使命，我惊讶发现，他对化妆品行业的热爱，明显超过我。”两个人发现彼此互补，便想到了合作，当晚便一拍即合，初步敲定了这笔收购。

　　但真正的问题恐怕不像信中说的这么轻松。早在2016年，阿芙精油就启动了上市计划，韩都衣舍、韩后、阿芙精油等10家淘品牌向阿里巴巴“联名上书”谋求上市，它们建议阿里巴巴成立“协助商家上市办公室”，帮助商家准备上市资料，并牵头帮助这些品牌电商企业与证监会、交易所进行沟通，协助券商完成对商家的访谈和数据尽职调查。最后的结果自然很不理想，只有韩都衣舍磕磕绊绊在新三板挂牌，其他品牌则铩羽而归。

　　从重组草案可以看出，北京茂思在评估基准日合并报表净资产为1.94亿元，评估后标的公司100%股权价值为16.41亿元，评估增值14.47亿元，增值率744.51%，对应的静态市盈率为25.11倍，评估增值率较高。同时，本次交易仅承诺2018年北京茂思净利润不低于8500万元，对应的动态市盈率为20.00倍，极大高于可比交易的平均值及中值。而且，御家汇还可能面临即使北京茂思2019年业绩同比下降，仍必须收购剩余40%股权，并需要再度溢价的情况。

　　获得一个不错的溢价，不用再为毫无把握的IPO排队，自然是孟醒愿意接受的。但对于其中的问题，深交所就不能袖手旁观了。

　　10月8日，御家汇发布公告称重组遭深交所问询。深交所在问询函中提出22大问题，御家汇延期对问询进行了回复。不过，深交所于11月5日再次对该案进行问询，进一步深入提出了13大问题，御家汇于11月14日再次提出延期回复，并表示计划修改交易方案。直到11月25日，御家汇还没有回复深交所的二次问询。

　　除了估值问题，该收购案另一个较为重大的瑕疵或许在于浑水摸鱼。

　　作为“阿芙”精油品牌持有人，北京茂思给投资者的印象几乎等同于阿芙精油，御家汇在收购草案中也着重突出这一点，但事实却有偷梁换柱之嫌。

　　公开信息显示，2016年、2017年和2018年6月30日，北京茂思精油销售分别占其主营收入的比重分别为35.17%、31.91%、33.75%；护肤及洗护产品的收入分别占当期主营收入的55.08%、53.79%和55.48%；彩妆的营收占比分别为4.16%、12.42%、8.59%；其他类的收入占比分别为5.59%、1.87%和2.19%。精油产品仅占北京茂思销售收入的三成左右，护肤及洗护产品才是其主业。

　　从孟醒给员工的一封信来看，两家公司一拍即合的原因是互补。御家汇在公告中也表示，公司亟待扩充产品品类、丰富品牌矩阵和完善销售渠道，希望通过本次收购产生协同效应。

　　但深交所指出，本次交易真正能够拓宽的产品线只有精油，但实际上精油只占到北京茂思约30%营收，护肤及洗护类产品贡献了50%以上的营收，其中还包括与御家汇主营产品面膜重叠的小包装面膜产品。