原标题：00126--佳寧娜:有關根據一般授權配售可換股債券的補充公佈 来源：联交所--披露易
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本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。
佳寧娜集 團控股有限公 司
CARRIANNAGROUPHOLDINGSCOMPANYLIMITED
（ 於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：00126）
有關 根據一般授 權配售可換 股債券的補 充公佈
茲提述本公 司日期為二 零二一年六 月二十一日 有關根據一 般授權配售 可換股債券的公佈（「公佈」）。除文 義另有所指 外，本公 佈所用詞彙 與公佈所界 定者具有相 同涵義。
誠如公佈所披露，初始轉換價每股轉換股份0.6港元將須按若干規定事件發生後予以調整。本公司謹此提供以下有關調整機制的進一步資料。
轉換價將須按以下事件予以調整：
(a) 股份合併、拆細或重新分類
倘及每當 股份因進行合併、拆細或重新分類 而導致其面值有所 變動，轉換價將會作出調整，方式為以緊接有關變動前有效之轉換價乘以下分數：
A
B
其中：
A 為緊隨有關變動後一股股份之面值；及
B 為緊接有關變動前一股股份之面值。
有關調整將於發生該變動當日生效。
(b) 溢利或儲備資本化
倘及每當本 公司以溢 利或儲備（包括 任何股份 溢價賬）資本化之方式向 股東發行任何入賬列為繳足股款之股份，包括以可供分派溢利或儲備或已發行股份溢價賬（不包括 以股代息）以及不會構成資 本分派，則轉換價將會作出調整，方式為以緊接有關發行前有效之轉換價乘以下分數：
A
B
其中：
A 為緊接有關發行前已發行之股份面值；及
B 為緊隨有關發行後已發行之股份面值。
有關調整將 自有關股 份發行當日或（倘為此釐 定記錄日 期）緊隨有關記 錄日期後開始生效。
(c) 倘透過以股代息之方式發行股份，而有關股份之當前市價超過相關現金股息或其有 關部分金 額，且 其將不會 構成資本 分派，則轉換價 將會作出 調整，方式為以緊接有關股份發行前有效之轉換價乘以下分數：
A+B
B+C
其中：
A 為緊接有關發行前已發行股份之總面值；
B 為透過以股代息方式發行之股份之總面值乘以下分數：(i)分子為相關現金股息全部（或其有關部分）金額；及(ii)分母 為透過以股代息方 式就各現有股份發行以代替相關現金股息全部（或其有關部分）之股份之當前市價；及C 為透過以股代息方式發行之股份之總面值；
或按享有國 際聲譽的 獨立投資銀行（以專家身 份行事）向債券持有人證 明屬公平合理之方式作出有關其他調整。
有關調整將 自有關股 份發行當日或（倘為此釐 定記錄日 期）緊隨有關記 錄日期後開始生效。
(d) 資本分派
倘及每當本公司向股東支付或作出任何資本分派（惟倘轉換價須根據上文(b)段作出 調整除外），則轉換價將 會作出調 整，方 式 為以緊接 有關資本分 派前有效之轉換價乘以下分數：
A-B
A
其中：
A 為於對外公佈進行資本分派當日前一股股份之現行市價；及
B 為一股股份應佔資本分派部分於該公佈日期之公平市值。
該調整將於實際作出有關資本分派當日 或（或 倘就其 釐定記 錄日期，則 緊隨該記錄日期後）生效。
在對本段進行任何計算時，該等調整（如有）須因享有國際聲譽的獨立投資銀行（以專 家身份行事）可能認 為 就反映以 下各項而言 屬適當而 作 出：(i)股 份任何合併或拆細、(ii)透過將溢利或儲備資本化之方式發行股份，或任何相似或類似事件、(iii)對股 份之股息之任何權利進行更改，或(iv)本 公司之財政年度之任何變更。
(e) 供股或發行購股權
倘及每當本公司須以供股方式向全部或絕大部分股東（作為一類別）發行股份，或以供股方式向全部或絕大部分股東（作為一類別）發行或授出購股權、認股權證或可認購或購買或以其他方式收購任何股份之其他權利，在各情況下每股股份價格均 低於公佈發行或授 出該等股份、購 股權、認股權證 或其他權利之條款日期之每股股份現行市價，則轉換價須以緊接有關發行或授出前生效之轉換價乘以下列分數作出調整︰
A+B
A+C
其中︰
A 為緊接有關公佈前之已發行股份數目；
B 為就以 供股方式 發行之股 份或以供股 方式發行 或授出之 購股權或 認股權證或其他權利 及就其 中所包括股份總 數應付 之總額（如有）按有關每股股份現行市價將認購、購買或以其他方式收購之股份數目；及
C 為已發行或（視情況而定）發行或授出所包括之股份總數。
該調整將於發行該等股份或發行或授出 該等購 股權、認股 權證或 其他權 利（視情況而定）當 日（或倘釐 定記錄日期，則為股份除權、購股權除 權或認股權除權交易（視情況而定）之首日）生效。
(f) 其他證券之供股
倘及每當本 公司須以 供股方式向全部 或絕大部 分股東（作為一 類別）發 行任何證券（股份或購股 權、認股權 證或可 認購或 購買或 以其他 方式收 購股份 之其他權利除外），或以供股方式向 全部或絕大部分 股東（作 為一類 別）授出 購股權、認股權證或可認購、購買或以其他方式收購任何證 券之其 他權利（股份 或購股權、認股權證或可認購、購買或以其他方式收購股份之其他權利除外），則轉換價須以緊接有關發行或授出前生效之轉換價乘以下列分數作出調整︰
A-B
A
其中：
A 為公開宣佈有關發行或授出當日一股股份之現行市價；及
B 為一股股份應佔權利部分於該公佈日期之公平市值。
該調 整 將於發行證券 或 授 出該等權利、購股權或 認 股權證（視情 況 而 定）當日（或倘釐定 記 錄 日 期，則為股份 除 權、購股權除權 或 認 股 權 除 權交易（視情況而定）之首日）生效。
(g) 按低於初始轉換價發行
倘及每當本公司須發行（惟上文第(e)段所述之情況除外）任何股份（因行使轉換權或因行使任何其他可 轉換或交換或認購股份之權利而發行之股份除 外）或發行或授出（惟上文第(e)段所述之情況除外）購股權、認股權證或可認購或購買或以其他方式收購股份之其他權利，在各情況下每股股份價格均低於轉換價（「經削減價格」），則轉換價須調整至經削減價格。
該調整將於發行有關額外股份或（視情況而定）發行該等購股權、認股權證或其他權利當日生效。
(h) 按低於初始轉換價之其他發行
除根 據本段內 適 用於該等 證券本身之 條款因轉換 或交換其 他 證券而發 行證券之情況外，倘 及每當 本公司 或其任 何附屬 公司（上文第(e)、(f)或(g)段所述者除外）或（應本公司或其任 何附屬公司之指 示或要求或根據 與其訂立之任何安排）任何其他公司、人士或實體發行 任何證券（可換 股債券除外），而根據其發行條款附帶權利在轉換、交換或認購後以經削減價格可轉換或交換或認購本公司將予發行之股份（須受構成可換股債券之文據內所載之條件規限），則轉換價須調整至經削減價格。該調整須於發行該等證券當日生效。
(i) 修改轉換、交換或認購權
倘及每當須對條件(h)所述任何該等證券附帶之轉換、交換或認購權作出任何修改（惟根據該等證券之條款作出者 除外），致使修改後本公司就有關轉換、交換或認 購而可予 發 行之股份 數目應收之 每股股份代 價低於緊 接 公佈該修 改建議日期之現行市價，則轉換價須以緊接有關修改前生效之轉換價乘以下列分數作出調整︰
A+B
A+C
其中︰
A 為緊接該修改前之已發行股份數目；
B 為本公 司就因轉 換或交換 或行使如此 修改之證 券附帶之 認購權而 將予發行之股份應收 之總代 價按每股股份現 行市價 或（如較 低）有 關證券之現有轉換、交換或認購價將購買之股份數目；及
C 為因按經修改轉換、交換或認購或購買價或比率轉換或交換該等證券或行使該等證 券附帶之認 購 權而將予發 行之最高股 份 數目，惟就根據第(h)段或本(i)段作出之任何先前調整按國 際上聲譽良好之獨立投資銀行（以專家身份行事）認為適當之有關方式（如有）作出抵免。
該調整將於修改該等證券附帶之轉換、交換或認購權當日生效。
(j) 向股東提出其他要約
倘及每當本公司或其任 何附屬公司或（應本 公司或其任何附屬公司之指示或要求或根據與彼訂立之任何安排）任何其 他人士 就一項 要約發 行、出售或 分派任何證券，而股東據此一般獲授權參與彼等可據此購 入該等 證券之 安排（惟倘轉換價須根據第(e)、(f)、(g)或(h)段作出調整除外），則轉換價須以緊接有關發行前生效之轉換價乘以下列分數作出調整︰
A-B
A
其中︰
A 為於緊接公佈有關發行日期前最後一個交易日之一股股份現行市價；及B 為一股股份應佔權利部分於該公佈日期之公平市值。
該調整將於發行該等證券當日生效。
(k) 其他事件
倘因上述段落並無提到之一項或多項事件或情況，本公司或債券持有人決定須對轉換價 作出調整，則本 公司或債券持有人 須自費徵詢獨立投 資銀行意見，以於切 實可行情 況 下盡快決 定經考慮有 關事宜後對 轉換價進 行 之公平及 合理之調整（如有），有關 調整是 否會導致轉換價下調，及有 關調整 生效之 日期，及於享有國際聲譽的獨立投資銀行（以專家身份行事）作出有關決定後，將作出有關調整（如有）並且根據有關決定予以生效，惟倘根據上述段落作出任何調整而導致之事件 或情況，已經或 將會致使轉換價作 出調整，或倘出 現由於已致使或將致使轉換價作出調整之事件或情況而產生任何調整之情況，則應按照獨立投資銀行認為就達到擬定結果而言屬合適而可能作出之建議，修改（如有）該等段落條文之執行。
倘短期內發生超過一 項現時或可能會導致對轉換價 作出調整的事件，而獨 立投資銀行（以專家身份行事）認為須對前述條文作出修訂以得到擬定結果，則須根據該獨立投資銀行的建議作出彼等認為應會得到擬定結果的適當修訂。
倘根據任何購股權計劃（及符合上市規則之購股權計劃）發行、提呈發售或授予本公司或任何附屬公司僱員（包括董事）之股份或其他證券（包括權利或購股權），其轉換價將不會作出調整。
除上文一段所述之股 份合併外或計算轉換價時存在 確鑿明顯錯誤，否則不 會作出涉及增加轉換價之調整。
各調整機制之目的為 抵銷相關調整事件之影響，以反映本公司與債券持有 人參考當前市況經公平磋商後 協定之商業條款。制定 各調整機制乃為確保債券持有 人不會因發生調整事件而遭受 任何攤薄影響，但並無 另行賦予彼等將不利於股東的 額外權利或利益。董事認為，鑑於(a)根據現行市況 磋商之可換股債券 配售將符合本公司 及股東的利益及(b)債券持有人不會根據或由於調整而享有額外的權利或利益，故可轉換債券的調整機制屬公平合理。
代表董事會
佳寧娜集團控股有限公司
主席
馬介欽博士
香港，二零二一年六月二十五日
於本公佈日期，董事會包括執行董事馬介璋先生（名譽主席）、馬介欽先生（主席）、馬鴻銘先生（副主席）、梁銳先生 及陳炳權先生；及獨立 非執行董事勞明智 先生、盧文傑先生及黃思競先生。
各董事就本公佈所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確 認，據 彼 等所深知，本公 佈所表達之 意見乃經 審 慎周詳考 慮 後達致，且並無遺漏任何其他事實，致使本公佈所載任何陳述有所誤導。
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