00686--北京能源國際:建議發行於二零二四年到期的50,000,000美元3.8% 可換股債券（附有 50,000,000美元的增發權）|本金_新浪财经

原标题：00686--北京能源國際:建議發行於二零二四年到期的50,000,000美元3.8% 可換股債券（附有 50,000,000美元的增發權）来源：联交所--披露易

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本公告僅供參考，並不構成要約出售或邀請或招攬要約購買或認購任何證券，而本公告或其任何內容亦不構成任何合約或承諾之基礎。本公告或其任何副本不可攜入美國或於美國境內分發。

本公告所載資料不會直接或間接於美國境內分發或分發至美國或向美國人士分發。

本公告及本公告所載資料並不構成或成為於美國購買證券之任何要約之一部分或認購證券之任何招攬之一部分。本公告所述證券並未及將不會按照一九三三年美國證券法（經修訂）（「美國證券法」）登記，而除非已根據美國證券法之登記規定登記或獲豁免登記，否則將不得於美國提呈發售或出售。本公司不會於美國或提呈發售受限制或被禁止之任何其他司法權區公開發售證券。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：686）

建議發行於二零二四年到期的50,000,000美元3.8% 可換股債券（附有50,000,000美元的增發權）

獨家牽頭經辦人

發行人建議發行於二零二四年到期的50,000,000美元3.8% 可換股債券（附有50,000,000美元的增發權）

董事會宣佈於二零二一年六月二十二日（交易時段後），發行人及獨家牽頭經辦人已訂立認購協議，據此在認購協議之條款及條件的規限下，獨家牽頭經辦人有條件地同意認購並支付，或促使認購人認購並支付發行人將予發行的本金總額為50,000,000美元的確定債券。

此外，發行人已向獨家牽頭經辦人授予可進一步認購並支付或促使認購人認購並支付本金總額最多50,000,000美元的全部或任何選擇性債券的選擇權，該選擇權可自認購協議日期起並於確定債券交割日期後第90天下午五時正（香港時間）或之前一次行使，惟該選擇權僅可於根據債券的條款及條件（如適用）調整的換股價高於股份於選擇權獲行使之日的收市價時方可行使。

確定債券的發行價將為確認債券本金總額的100%，而每份債券的面值將為200,000美元及超出部分的1,000美元整數倍。按照初步換股價每股0.33港元計算及假設債券按初步換股價悉數兌換，則債券最多將轉換為2,353,121,212股新股，相當於：

(i) 本公告日期本公司現有已發行股本的約10.49%；

(ii) 經根據確定債券悉數兌換而發行新股擴大後本公司已發行股本的約4.98%；及

(iii) 經根據確定債券及選擇性債券悉數兌換而發行新股擴大後本公司已發行股本的約9.50%。

債券擬將在香港聯交所上市。本公司已向香港聯交所申請債券上市。本公司將向香港聯交所申請批准新股上市及買賣。

一般授權

新股將根據一般授權配發及發行，並將在所有方面與相關登記日期當時已發行繳足股份享有同等地位。

所得款項用途

發行債券的所得款項總額將為50百萬美元（假設並無發行選擇性債券）至約100百萬美元（假設悉數發行選擇性債券），而發行債券的估計所得款項淨額在扣除獨家牽頭經辦人佣金及其他應付估計開支後，將約為49.275百萬美元（假設並無發行選擇性債券）至約99.1百萬美元（假設悉數發行選擇性債券）。按照該所得款項淨額及假設債券悉數兌換，每股新股淨價約為0.325港元。本公司擬將發行債券的所得款項淨額用於為其境外債務再融資及用作其境外項目及一般營運資金用途。

認購協議須待其中所載先決條件獲達成及╱或獲豁免後，方告完成。此外，認購協議可能在若干情況下終止。進一步資料請參閱下文「認購協議」一段。

鑒於債券發行可能會亦可能不會完成，股東及潛在投資者在買賣本公司證券時務請審慎行事。

認購協議

日期二零二一年六月二十二日

訂約方 1. 發行人或本公司（作為發行人），即北京能源國

際控股有限公司；及

2. 獨家牽頭經辦人（作為認購人）。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，獨家牽頭經辦人為本公司的獨立第三方。

建議發行確定債券待認購協議所載先決條件達成後，獨家牽頭經辦人同

意按發行價認購並支付或促使認購人認購並支付本金總額為50,000,000美元的確定債券。

建議發行選擇性債券發行人已向獨家牽頭經辦人授予可進一步認購並支

付或促使認購人認購並支付本金總額最多50,000,000美元的全部或任何選擇性債券的選擇權，該選擇權可自認購協議日期起及於確定債券交割日期後第90天下午五時正（香港時間）之前作一次性行使，惟該選擇權僅可於根據債券的條款及條件（如適用）調整的換股價高於股份於選擇權獲行使之日的收市價時方可行使。

先決條件獨家牽頭經辦人認購並支付或促使認購人認購並支

付債券款項的責任須待達成（其中包括）以下先決條件後方可作實：

1. 重大不利變動：於相關交割日期，自認購協議日期以來並無發生任何重大不利變動，亦無任何事件導致發行人於認購協議中的任何聲明及保證於相關交割日期為失實或不準確（猶如其已於該日提供及作出），且發行人已於相關交割日期或之前履行其於認購協議項下應履行的所有義務；

2. 法律意見：於相關交割日期或之前，已向獨家牽頭辦人及信託人交付日期各自為相關交割日期，形式及內容按照獨家牽頭經辦人及信託人可能合理要求的有關各個司法權區法律（包括百慕達、中國及英國法律）的若干意見；

3. 告慰函：於交割前3個營業日（「刊發日期」）及有關交割日期或之前，已向獨家牽頭經辦人交付形式按獨家牽頭經辦人可能要求的告慰函；

4. 國家發改委批准：證明已在國家發改委登記發行債券的發行債券發行前登記證明的副本；

5. 管理層告慰證明：於刊發日期，已向獨家牽頭辦人交付由董事會主席簽署、日期為該日的證明；6. 發行通函：發行人已於刊發日期或之前編製、刊發及向獨家牽頭辦人交付形式及內容令獨家牽頭經辦人信納

7. 上市：香港聯交所已同意債券上市，唯一前提為債券獲發行（或獨家牽頭經辦人信納有關上市將獲批准）；

8. 其他合約：已於確定債券交割日期或之前簽立構成債券的信託契據及有關債券的代理協議（連同認購協議統稱為「交易文件」）；

9. 盡職調查：獨家牽頭經辦人全權酌情信納對發行人及本集團的法律盡職調查結果；及

10. 其他同意：已向獨家牽頭經辦人交付有關發行債券、債券獲轉換後發行新股及簽訂交易文件的所有公司及其他同意、批准或授權副本。

獨家牽頭經辦人可酌情決定並通知發行人豁免達成全部或任何部分先決條件。

完成完成認購及發行確定債券或選擇性債券（如有）將於

確定債券交割日期或（視情況而定）選擇性債券交割日期落實。

分銷獨家牽頭經辦人已知會本公司債券將提呈發售及出

售予不少於六(6) 名獨立承配人（將為獨立個人、公司及╱或專業投資者）。債券將提呈發售及出售予日常業務涉及依據 S 規例第2類交易在美國境外購買、銷售或投資證券的人士。債券概不會向香港公眾散戶提呈發售。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，債券的各承配人（及彼等各自的最終實益擁有人）均為本公司的獨立第三方。

公司禁售承諾於自認購協議日期開始至認購協議日期後90天止期

間（包括首尾兩日），發行人將不會並將促使其任何子公司或代表其行事的任何人士（獨家牽頭經辦人除外）不會在未經獨家牽頭經辦人事先書面同意情況下，(i) 直接或間接發行、提呈發售、質押、出售、訂約發行或出售、發行或出售任何期權或訂約購買、購買任何期權或訂約發行或出售、授予任何期權、權利或權證以購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份或有關證券或任何可轉換為或可行使或可交換為股份或有關證券的證券，或 (ii) 訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，以直接或間接全部或部分轉讓擁有股份或有關證券的任何經濟後果，不論上文第(i)或(ii) 段所述任何有關掉期或交易以交付股份或有關證券或有關其他證券、以現金或其他方式結算。前句不適用於 (a) 發行債券，(b) 因轉換債券而轉讓任何股份，(c) 與發售及銷售債券有關的任何衍生交易或 (d)根據發行人截至二零二零年十二月三十一日止年度在年報中披露的發行人購股權計劃發行任何股份。

股東禁售於自認購協議日期起至認購協議日期後90天止期間

（包括首尾兩日），發行人將盡最大努力促使北京能源投資不會或代表北京能源投資行事的任何人士不會在未經獨家牽頭經辦人事先書面同意的情況下，(i)直接或間接發行、提呈發售、質押、出售、訂約發行或出售、發行或出售任何期權或訂約購買、購買任何期權或訂約發行或出售、授予任何期權、權利或權證以購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份或有關證券或任何可轉換為或可行使或可交換為股份或有關證券的證券，或 (ii) 訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，以直接或間接全部或部分轉讓擁有股份或有關證券的任何經濟後果，不論上文第(i) 或(ii) 段/p>

終止於下列任何情況下，獨家牽頭經辦人可透過於確定債

券付款將到期的確定債券交割日期或選擇性債券付款將到期的選擇性債券交割日期（視情況而定）之前隨時向發行人發出通知終止認購協議：

1. 倘獨家牽頭經辦人獲悉認購協議所載的任何保證及聲明在任何方面違反或發生任何使其在任何方面失實或不準確的事件，或未能履行發行人於認購協議項下的任何承諾或約定；

2. 倘認購協議的任何先決條件未能達成或未獲獨家牽頭經辦人豁免；

3. 倘獨家牽頭經辦人認為，自認購協議日期以來或自發行通函內所提供資料的截止日期以來，發生有關發行人或本集團的任何重大不利變動；

4. 發生全國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管控的相關變動（不論在認購協議日期是否屬可以預見之變動），而獨家牽頭經辦人認為其很可能嚴重損害債券成功發售及分銷或債券在二級市場買賣；

5. 倘發生任何敵對衝突或衝突升級、發生恐怖事件或其他災難或危機，而獨家牽頭經辦人認為其嚴重損害債券成功發售及分銷或債券在二級市場買賣；

6. 倘發行人之證券買賣中斷或受有關證券上市或進行買賣的交易所重大限制（除債券公告的理由外）或發行人於任何其他證券交易所或場外交易市場之證券買賣中斷或受到重大限制，或一般於紐約證券交易所、倫敦證券交易所或香港聯交所的買賣中斷或受限；或

7. 中國、香港、新加坡、日本、英國、美國及歐盟的商業銀行業務出現普遍暫停或中斷或因任何中國、香港、新加坡、日本、英國、紐約州、美國聯邦機構或歐盟很可能對債券成功發售及分銷或債券在二級市場買賣造成重大影響而出現普遍暫停或中斷。

債券主要條款

債券主要條款概述如下：

發行人北京能源國際控股有限公司

確定債券發行價確定債券本金額的100%。

發行確定債券本金總額為50,000,000美元於二零二四年到期的美元

計值3.8% 可換股債券，可兌換為發行人每股面值0.10港元的繳足普通股。

利息債券按年利率3.8% 支付利息，每半年期期末於每年六

月二十九日及十二月二十九日按每計算金額（定義見債券的條款及條件）19美元等額分期支付。

確定債券發行日期二零二一年六月二十九日或前後

選擇性債券發行日期根據認購協議可予發行選擇性債券的日期，不得遲於

選擇權已經行使當日起計第五個營業日。

到期日二零二四年六月二十九日

不抵押保證只要有任何債券仍發行在外（定義見信託契據），發

行人將不會並將促使其子公司（定義見下文）不會以其全部或任何部分現有或未來的業務、承諾、資產或收入（包括任何未催繳股本）設立或許可存續任何抵押、押記、質押、留置權或其他形式的產權負擔或保證權益（「該保證」）（許可保證權益除外），以作為償還或支付任何有關債務的本金額、溢價或利息的保證，或作為就償還或支付任何有關債務的本金額、溢價或利息作出/p>

換股期於確定債券發行日期後41天之日或之後直至到期日

之前第10天之日（包括首尾兩日）營業時間結束時（以交回有關債權憑證以進行兌換之地點的時間計）（但除債券的條款及條件中有關違約後換股權的復效或存續的規定外，無論如何不遲於該期限），或（倘發行人於到期日前要求贖回債券）直至不遲於指定債券贖回日期前10天的日子（以上述地點的時間計）營業時間結束時（以上述地點的時間計）為止的任何時間（受任何適用財政或其他法律或規例的規限及按本文件的規定）。

換股價初步每股股份0.33港元，惟須就（其中包括）股份合併、拆細、重新指定或重新分類、利潤或儲備資本化、向股東作出分派、股份供股或發行股份期權、其他證券供股、以低於當時市價的價格的發行、以低於當時市價的價格的其他發行、轉換權的修改、向股東的其他發售及債券條款及條件所述的其他事件作出調整。

到期贖回除之前已贖回、轉換或購買及註銷者外，發行人將按

債券本金額的106% 連同其截至到期日應計但未付利息贖回每份債券。

因稅務理由贖回倘因 (i) 發行人就稅務目的而言設立所在或所居的任

何司法權區或其任何政治分支機構或徵稅機關的法律（或據其頒佈的任何法規或裁決）出現任何變動或修訂；或(2) 該等法例、規例或裁決（包括有管轄權的法院的裁決、判決或命令）的適用性或詮釋的現有官方立場或官方立場陳述出現任何變動（有關變動或修訂或有關發行人的官方立場是於確定債券發行日期或之後頒佈或發佈及生效或公佈），導致發行人須或在下個付息日將須支付額外金額而發行人採取合理措施無法規避上述要求，則發行人可選擇向債券持有人（該通知將不可撤回）及向信託人發出不少於30天亦不多於60天的通知，於發行人指定的贖回日期（「稅務贖回日期」），按提早贖回金額連同截至稅務贖回日期應計但未付的利息（包括任何額外金額（定義見債券的條款及條件））（如有）贖回全部而非部分債券，前提是任何有關贖回通知不得早於發行人就其時到期債券款項有責任支付額外金額之最早日期前90天發出。

發行人選擇贖回藉向信託人及債券持有人發出不少於30天但不超過

60天的書面通知（「選擇贖回通知」）（該通知將不可撤回），發行人可隨時於贖回通知中指定的日期按於該日的提早贖回金額連同截至該日應計但未付利息（如有）贖回全部而非部分債券，前提是緊接有關通知日期前原已發行債券（就此而言，包括根據債券的條款及條件進一步發行的債券及發出選擇贖回通知前發行的任何選擇性債券）本金額的至少90% 已被轉換、贖回或購回及註銷。

因除牌或控制權變動

倘發生有關事件，各份債券的持有人有權按其選擇，要求發行人於有關事件贖回日期（定義見下文）按債券的提早贖回金額連同截至該日應計未付利息（如有），贖回債券持有人所持全部或部分債券。為行使該項權利，有關債券持有人須不遲於發生有關事件後30天，或發行人根據債券的條款及條件向債券持有人發出有關通知之日後30天內（如較後），將已填妥及簽署之贖回通/p>

贖回

結算系統債券將以總額憑證的實益權益為代表，而總額憑

證將以 EuroclearBankSA/NV（「歐洲結算系統」）及ClearstreamBankingS.A.（「盧森堡結算系統」）的代名人名義登記，並於有關交割日期或前後寄存在歐洲結算系統及盧森堡結算系統的共用存管處。總額憑證的實益權益將在其上顯示，其轉讓將僅通過歐洲結算系統及盧森堡結算系統備存的記錄進行。除本文件所述情況外，債券憑證將不會以換取總額憑證形式的實益權益發行。

上市本公司已向香港聯交所申請債券上市。本公司將向香

港聯交所申請批准新股上市及買賣。

可轉讓性債券可根據債券的條款及條件自由轉讓。轉讓以總額

憑證證明之債券的權益將根據相關結算系統的規則進行。

地位債券構成發行人的直接、無條件、非後償及（受限於上文所述的不抵押保證契諾）無抵押義務，且彼此之間將會一直享有等同地位，不享有任何優待或優先權。

發行人於債券項下的付款義務於任何時候須至少與其各自所有其他現時及未來無抵押及非後償義務享有等同地位，惟適用法律強制條文可能規定的例外情況及受限於不抵押保證契諾除外。

換股價及新股

初步換股價每股0.33港元較：

(i) 股份於二零二一年六月二十二日（即簽署認購協議之交易日）在香港聯交所所報最後收市價每股0.275港元溢價約20%；

(ii) 股份於直至二零二一年六月二十二日（包括該日）前連續五個交易日在香港聯交所所報平均收市價每股約0.275港元溢價約20%；及

(iii) 股份於直至二零二一年六月二十二日（包括該日）前連續十個交易日在香港聯交所所報平均收市價每股約0.275港元溢價約20%。

換股價乃經參考股份現行市價以及認購協議的條款及條件，由發行人及獨家牽頭經辦人於簿記建冊後經公平磋商釐定。

因轉換任何債券而可發行的新股數目將按將予轉換債券本金額（按固定匯率7.7653港元兌換1.00美元換算為港元）除以有關轉換日期生效的換股價釐定。按照初步換股價每股0.33港元計算及假設債券按初步換股價悉數兌換，則債券最多將轉換為2,353,121,212股新股，相當於：

(i) 本公告日期本公司現有已發行股本的約10.49%；

(ii) 經根據確定債券悉數兌換而發行新股擴大後本公司已發行股本的約4.98%；及

(iii) 經根據確定債券及選擇性債券悉數兌換而發行新股擴大後本公司已發行股本的約9.50%。

換股價重定

倘在任何重定日期之前連續30個交易日中20個交易日的股份收市價低於相關重定日期生效的換股價，則相關重定日期生效的換股價（經考慮相關日期之前可能發生的按債券條款及條件中規定的方式作出的任何調整）應重定為該重定日期的重定參考股價，惟換股價不得降至低於適用法律及法規不時允許（包括根據上市規則的一般授權規定）的水平。

有關經調整重定參考股價應向上約整（如有必要）至最接近的港仙，惟：

(i) 對換股價的任何此等調整應以經調整換股價在任何情況下均不低於0.30港元為限；及

(ii) 在第(i) 項的規限下，債券條款及條件中規定方式所述的調整事件應在細節上作必要變更下適用於此處的調整，以確保經調整的換股價已作適當調整，以反映債券條款及條件中規定方式所述的任何事件。

兌換對本公司股本的影響

下表說明(1) 於本公告日期的現有股權架構；(2)假設確定債券按初步換股價每股0.33港元悉數兌換為新股的股權架構；及(3) 假設確定債券及選擇性債券按初步換股價每股0.33港元悉數兌換為新股的股權架構，當中假設(a) 本公司股本於本公告日期起至債券悉數兌換期間概無其他變動（因債券悉數兌換（視情況而定）而發行新股除外）；及 (b) 債券持有人並無亦不會持有因債券悉數兌換（視情況而定）而發行的新股以外的任何股份。

假設確定債券按每股0.33港元的初步換股價悉數兌換為新股

假設確定債券及選擇性債券按每股0.33港元的初步換股價悉數兌換為新股

股東現有（於本公告日期）

佔本公司

佔本公司已發行普通股

佔本公司已發行普通股股本百分比

已發行普通股

股份數目

股本百分比股份數目

北京能源投資集團（香港）

有限公司1 7,176,943,498 32.00% 7,176,943,498 30.40% 7,176,943,498 28.96%招商局集團有限公司及

其一致行動人士2 3,582,660,329 15.98% 3,582,660,329 15.18% 3,582,660,329 14.46%中國華融資產管理股份

有限公司3 3,048,927,933 13.59% 3,048,927,933 12.92% 3,048,927,933 12.30%華青光伏有限公司4 3,048,750,000 13.59% 3,048,750,000 12.92% 3,048,750,000 12.30%其他股東 5,570,666,672 24.84% 5,570,666,672 23.60% 5,570,666,672 22.48%債券持有人 – – 1,176,560,606 4.98% 2,353,121,212 9.50%

總計 22,427,948,432 100% 23,604,509,038 100% 24,781,069,644 100%

17,176,943,498股股份由北京能源集團有限責任公司的直接全資子公司北京能源投資集團（香港）有限公司持有。

2 (i)621,829,273股股份乃由招商局集團有限公司（「招商局集團」）的間接全資子公司 SnowHillDevelopmentsLimited（「SnowHill」）持有；(ii)579,944,250股股份乃由招商局集團間接擁有79.36% 的招商新能源集團有限公司（「招商新能源集團」）持有；(iii)1,216,793,309股股份的經濟權益乃由深圳國調招商併購股權投資基金合夥企業（有限合夥）（「深圳國調」）實益擁有，而深圳國調由深圳市招商慧合股權投資基金管理有限公司（招商局集團的間接全資子公司）作為普通合夥人管理；(iv)135,199,257股股份的經濟權益乃由深圳市國協一期股權投資基金合夥企業（有限合夥）（「國協一期」）實益擁有，而國協一期由深圳市招商國協壹號股權投資基金管理有限公司（招商局集團的間接全資子公司）作為普通合夥人管理；及(v)招商局集團被視作於包括新能源交易所有限公司、PairingVentureLimited、MagicgrandGroupLimited及SinoArenaInvestmentsLimited 在內之一組與招商新能源集團一致行動之股東根據證券及期貨條例第317條所界定協議持有的1,028,894,240股股份中擁有權益。

33,048,927,933股股份乃由中國華融海外投資控股有限公司的子公司持有，而中國華融海外投資控股有限公司為華融華僑資產管理股份有限公

43,048,750,000股股份乃由青島城市建設投資（集團）有限責任公司的間接全資子公司華青光伏有限公司持有。

有關本集團的資料

本集團主要從事太陽能發電站及其他可再生能源項目的發展、投資、運營及管理。

所得款項用途

債券發行的理由及裨益

董事認為，債券發行是籌集額外資本的適當方法，因為 (i) 債券發行可以較低的融資成本向本公司提供額外資金；(ii) 債券發行不會對現有股東的持股產生即時攤薄影響；及(iii) 倘債券轉換為新股，本公司可改善其資本基礎，從而有利於本公司的長遠發展。此外，本公司已向獨家牽頭經辦人授予可進一步認購並支付或促使認購人認購並支付本金總額最多50,000,000美元的全部或任何選擇性債券的選擇權，惟該選擇權僅可於根據債券的條款及條件（如適用）調整的換股價高於股份於選擇權獲行使之日的收市價時方可行使。因此，倘有未來資金需求，本公司在從資本市場獲得額外資金方面具有靈活性。

因此，董事認為認購協議及債券的條款屬公平合理，按一般商業條款進行，符合股東及本公司的整體利益。

一般授權

按照初步換股價0.33港元及假設債券按初步換股價悉數兌換，債券將兌換為最多2,353,121,212股新股，相當於一般授權（定義見下文）的52.46%。

根據股東於二零二一年六月十八日舉行的本公司股東週年大會上通過的決議案，本公司向董事授出可配發及發行不超過本公司已發行普通股股本20% 的一般授權（「一般授權」）。

本公司於過去十二個月的集資活動

本公司於緊接本公告日期前十二個月並無進行任何股權集資活動。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載涵義：

「聯屬人士」指任何不時控制該人士（及其不時之董事、高級職員、僱員或代理人），或不時受彼等控制或不時與彼等受共同控制之人士「替代證券交易所」指於任何時間，倘股份於當時並非於香港聯交所上市

及買賣，則為其他國際認可之證券交易所，且為股份當時上市或報價或買賣所在之主要證券交易所或證券市場

「北京能源投資」指北京能源投資集團（香港）有限公司，一間於香港

註冊成立之有限公司，並為本公司控股股東

「董事會」指本公司董事會

「債券發行」指發行人發行債券

「債券持有人」指債券持有人

「債券」指確定債券及選擇性債券之統稱

「控制權變動」指當出現下列一項或多項事件時，發生「控制權變

動」：

(i) 發行人與另一人士（一名或多名許可持有人除外）兼併、合併或整合，或另一人士（一名或多名許可持有人除外）與發行人兼併或合併，或向另一人士（一名或多名許可持有人除外）直接或間接出售發行人全部或絕大部分綜合資產；

(ii) 任何「人士」或「集團」（如交易法第13(d) 及第14(d) 條所用之詞彙）為或成為發行人投票權股份全部投票權之直接或間接「實益擁有人」（如交易法第13d-3條所用之詞彙），且有關總投票權大於許可持有人所實益持有者；或

(iii) 於確定債券發行日期組成董事會之人士，連同最少獲當時在任之董事之大多數票批准膺選或提名加入董事會之任何新任董事（其於確定債券發行日期亦為董事或其已於過往以此方式獲批准膺選或提名），因任何原因而不再組成當時在任之董事會之大多數成員

「交割日期」指選擇性債券交割日期及確定債券交割日期

「收市價」指股份於任何交易日之「收市價」應為每日報價表所

發佈之價格

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「換股價」指兌換債券時將發行新股份之價格，初步將為每股股

份0.33港元，並可根據債券之條款及條件規定之方式予以調整

「當時市價」指就某一特定日期之一股股份而言，為一股股份於(i)

截至緊接該日期前之交易日（包括該日）止或(ii) 倘該相關公告於該日期（為交易日）交易結束後作出，則於截至該公告日期（包括該日）止連續20個交易日每日收市價之平均值，惟倘於20個交易日期間之任何時間，股份已按除息基準（或除去任何其他權利）報價及於該期間其他部分時間股份按當時連息基準（或其他權利）報價，則：

(a) 倘將於該等情況下發行之股份不享有所述股息（或其他權利），就本釋義而言，於股份按連息基準（或附有有關其他權利）報價之日期之收市價應被視為其金額減去每股股份股息（或附有有關其他權利）之公平市值（定義見債券之條款及條件）；或

(b) 倘將於該等情況下發行之股份享有所述股息或權利，就本釋義而言，於股份按除息基準（或除去有關其他權利）報價之日期之收市價應被視為其金額加上每股股份股息（或其他權利）之公平市值；

惟另外規定倘於上述20個交易日各日期，股份就已宣派或公佈股息（或其他權利）按連息基準報價（或附有有關其他權利），而將予發行之股份並不享有該股息（或其他權利），則就本釋義而言，各有關日期之收市價應被視為其金額減去相當於每股股份股息（或其他權利）之公平市值之金額

「每日報價表」指香港聯交所發佈之每日報價表或（視情況）替代證

券交易所發佈之對等報價表

「董事」指本公司董事

「提早贖回金額」指就每200,000美元本金額的債券釐定出來的一個金

額，等同在釐定提早贖回金額的有關日期債券持有人每年有5.663% 之總收益率（每半年計算）。每200,000美元本金額的債券的適用提早贖回金額乃根據債券之條款及條件所載公式計算

「交易法」指一九三四年美國證券交易法（經修訂）

「確定債券」指 50,000,000美元於二零二四年到期的3.8% 可換股債

券，初始本金總額為50,000,000美元

「確定債券交割日期」指二零二一年六月二十九日或前後，即，發行確定債

券完成日期，或發行人與獨家牽頭經辦人可能協定的較後日期（不遲於二零二一年六月二十九日後14天）

「總額憑證」指代表將予發行債券的總額債券憑證

「本集團」指本公司及其子公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立第三方」指並非本公司關連人士（具有上市規則賦予該詞的涵義）的任何實體或人士

「發行人」或「本公司」指北京能源國際控股有限公司，一間於百慕達註冊成

立之有限公司，其股份於香港聯交所上市（股份代號：686）

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「重大不利變動」指重大不利變動，或任何可合理預期會對本集團之整

體狀況（財務狀況或其他），或收益、業務、營運或前景造成重大不利變動的發展，不論有關事件是否於日常業務範圍內之交易所產生

「國家發改委」指中國國家發展和改革委員會或其地方機構

「新股」指因兌換債券而由本公司將予配發及發行的股份

「發行通函」指本公司將就債券發行及債券在香港聯交所上市發

佈的發行通函

「選擇權」指發行人授予獨家牽頭經辦人的選擇權以認購並支

付，或促使認購人認購並支付，全部或任何選擇性債券，本金總額最多為50,000,000美元，惟該選擇權僅可於根據債券的條款及條件（如適用）調整的換股價高於股份於選擇權獲行使之日的收市價時方可行使

「選擇性債券」指額外於二零二四年到期的3.8% 可換股債券，在獨家

牽頭經辦人行使選擇權後，於選擇性債券交割日期，由發行人發行的本金總額最多為50,000,000美元的可換股債券

「選擇性債券交割日期」指根據認購協議可予發行選擇性債券的日期，不得遲

於選擇權已經行使當日起計第五個營業日

「特許持有人」指 (i) 北京能源集團有限責任公司或其任何子公司

或與北京能源集團有限責任公司一致行動（定義見香港公司收購、合併及股份回購守則）的其他人士；

(ii) 第 (i) 條所列人士之任何聯屬人士；及

(iii) 股份及投票權股份（如屬信託，則其實益權益）由第 (i) 及 (ii) 條所列之一名或以上人士擁有80% 或以上的任何人士。

「許可保證權益」指按照一般市場慣例根據資產證券化、重新包裝或類

似安排創建的發行人或任何子公司的任何財產或資產的任何保證；為免生疑問，有關安排包括就資產支持證券或資產支持票據作出的安排

「人士」指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企

業、信託、非法人組織或政府或任何代理或其政治分支機構

「承配人」指獨家牽頭經辦人根據認購協議項下的責任促使其

認購任何債券的任何專業、機構或其他投資者（視情況而定）

「潛在投資者」指本公司潛在投資者

「中國」指中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣）

「S 規例」指美國證券法S 規例

「有關事件」指發生「有關事件」，即：

(i) 股份不再在香港聯交所或（如適用）替代證券交易所上市或獲接納進行買賣或暫停買賣連續45個交易日或以上；或(ii) 控制權變動

「有關債務」指以任何票據、債券、債權證、債權股證、借貸股票、證書或其他證券的形式或代表的任何當前或未來債務（不論是本金、溢價、利息或其他款項），有關債務於或擬於或可於任何證券交易所或場外交易或其他證券市場報價、上市、一般交易或買賣。

「有關證券」指代表股份的任何參與證書及任何存托證券或其他

收據、文據、權利或享有權

「重定日期」指二零二二年六月二十九日及二零二三年六月

二十九日

「重定參考股價」指每股股份於緊接有關重定日期前連續30個交易日

各日之每日成交量加權平均價格的算術平均數

「美國證券法」指一九三三年美國證券法（經修訂）

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股，或因該

等股份拆細、合併或重新分類而產生之任何一個或多個類別股份，而股份之間於本公司自願或非自願清盤或解散之情況下概無就股息或應付款項享有優先權

「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）

「股東」指股份持有人

「獨家牽頭經辦人」指凱基證券亞洲有限公司

「證券交易所營業日」指香港聯交所或替代證券交易所開市進行證券買賣

業務的任何日子（星期六或星期日除外）；

「認購協議」指發行人與獨家牽頭經辦人就債券發行訂立日期為

二零二一年六月二十二日之認購協議

「子公司」指就任何人士而言，根據香港財務報告準則或香港不

時生效的其他公認會計原則，(1) 發行在外的投票權股份的50% 以上投票權由該人士及該人士的一間或多間其他子公司直接或間接擁有的任何法團、組織或其他商業實體，或 (ii) 發行在外的投票權股份的50% 或以

「交易日」指香港聯交所或替代證券交易所（視情況而定）開市

交易之日子，倘於一個或多個連續交易日並無呈報收市價，則該日期在確定任何交易期間時，於任何有關計算中將不予計算，並視作並不存在

「信託契據」指構成債券的信託契據

「信託人」指香港上海滙豐銀行有限公司

「美元」指美國法定貨幣

「美國」指美利堅合眾國

「成交量加權平均價格」指就股份於任何證券交易所營業日而言，發表在或來

源自彭博顯示頁面（或其繼任頁面）顯示股份於該證券交易所營業日的下單成交量加權平均價格，或（倘無法從任何該等頁面獲得）由獨立財務顧問（定義見債券之條款及條件）釐定之合適有關其他來源的股份於該證券交易所營業日的下單成交量加權平均價格，惟倘於任何證券交易所營業日無法按上文所述獲得有關價格或無法另行釐定價格，則股份於該證券交易所營業日的成交量加權平均價格應為緊接前一個可釐定成交量加權平均價格的證券交易所營業日按上文所述釐定之成交量加權平均價格

「投票權股份」指就任何人士而言，一般具有投票權表決選舉該人士

管治組織的董事、經理或其他具投票權成員的任何類別或種類股份

「% 」指百分比

代表

北京能源國際控股有限公司

董事會主席

張平

香港，二零二一年六月二十三日

於本公告日期，本公司之執行董事為張平先生（主席）、盧振威先生及徐建軍先生；本公司之非執行董事為隋曉峰先生、趙兵先生及李浩先生；以及本公司之獨立非執行董事為靳新彬女士、李紅薇女士及朱劍彪先生。

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