01665--檳傑科達:須予披露交易延長有關收購TP CONCEPT SDN. BHD.的利潤保證期|SDN_新浪财经

原标题：01665--檳傑科達:須予披露交易延長有關收購TP CONCEPT SDN. BHD.的利潤保證期来源：联交所--披露易

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PENTAMASTERINTERNATIONALLIMITED檳傑科達國際有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號：1665)

須予披露交易延長有關收購 TPCONCEPTSDN.BHD.的利潤保證期

兹提述（i）本公司日期為 2019 年 9 月 26 日的公告，內容有關由本公司全資擁有的附屬公司 PQ 向 TP 的股東（「賣方」）收購 TP 的 100％股權，包括其 250,000 股已繳足股本的普通股，總購買代價為 2,100 萬令吉（MYR21,000,000）（「收購」）。(ii)本公司日期為 2019年9月 27日的公告，内容有關完成收購事項（統稱「前公告」）。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與前公告所界定者具有相同涵義。

利潤保證

按前公告所披露，根據 SSA，賣方向買方做出保證：

a) FYE2020及 FYE2021 的目標 PAT（「目標 PAT」）總額不得低於 12,000,000 令吉（「目標利潤保證」）。若此目標利潤保證未能達成，賣方將有責任向買方支付不超過 12,000,000 令吉的差額（「利潤保證差額」）。

利潤保證差額的計算方案如下：

利潤保證差額=目標利潤保證–FYE2020 及 FYE2021 的 PAT

b) 在不違反下文（e）條款（扣除索賠）的前提下，買方應在收到 TP 的 FYE 2020財政報表的 14 個工作日内，按照與 FYE2020 的 PAT 相等的價格，依據賣方的股份百分比（「賣方的百分比」），支付部分購買價格餘額給賣方（「第一次餘額發放」），前提爲要發放的最高購買價餘額為6,000,000 令吉。爲避免任何疑問，TP 在 FYE2020 有任何超過 6,000,000 令吉的 PAT 將用於計算 TP 在 FYE2021 的PAT。

c) 在不違反下文（e）條款（扣除索賠）的前提下，若於FYE 2021 達成了目標利潤保證，買方應在收到 FYE2021 財政報表的 14 個工作日內，根據賣方的百分比，發放餘額給賣方（「最終餘額發放」）。

d) 在不違反下文（e）條款（扣除索賠）的前提下，若目標利潤保證未能達成，並且於FYE2020及FYE2021 出現利潤保證差額（「較低PAT」），賣方將僅獲得相等於FYE2020及FYE2021目標PAT 的購買價格餘額（「較低餘額發放」），而剩餘的購買價格餘額將用來償還於買方。為避免任何疑問，賣方須在收到買方的通知書後的14 個工作日內，把任何較低餘額發放超出的金額償還於買方（如有）。

e) 買方不可撤銷地授權於賣方，因任何違反保證與利潤保證差額條款及買方根據SSA 中的完後義務，而對買方提出的任何索賠中，扣押、扣減或扣除第一次餘額發放，最終餘額發放及較低餘額發放。

TP 的財務業績

根據 TPFYE2020 及 FYE2021的財務報表，賣方預計 TP 的目標 PAT 未能達到目標利潤保證。因此，沒有發放任何一個購買價格餘額，最終餘額發放和較低餘額發放給賣方。

目標 PAT 預期下降的原因（「差額」）

鑑於新型冠狀病毒（COVID-19）傳染病為前所未有並廣泛蔓延的事件已影響到全球經濟，基於以下原因，TP 在實現總利潤保證方面面臨困難：

a) 自 2020 年初起，COVID-19 廣泛蔓延造成的旅行限制使 TP 難以為其海外項目完成現場安裝，調試和收購。由於 TP 的大多數客戶都位於中國，因此，TP 面臨著將其工程師調派到中國進行安裝和調試其項目的重大困難和延誤，因自 2020 年 1月起中國對外國人進入境內實施嚴格的管制，以防止 COVID-19 的擴散。這導致了項目交付的延遲和推遲了有關項目的收入確認。儘管在進行項目交付時已付出了各種努力，但未能達至預期的最佳效果。

b) 實施旅行限制也给 TP 的銷售人員帶來困難，使其難以與新客戶見面並跟進銷售項目以獲取新的訂單。因而導致新訂單的收入下降，預計將在 FYE 2020 及FYE2021（「利潤保證期」）實現。

延長利潤保證期限的協議

鑑於差額的原因主要是由於 COVID-19 廣泛蔓延所造成的異常和意外情況超出了供應商的控制範圍，並考慮到 TP 的業務前景，PQ 和賣方（「雙方」）已於 2021 年 2 月 25日訂立了補充股份出售協議（「補充協議」），以延長賣方的利潤保證期以履行目標利潤保證。雙方已共同同意，用於確定目標利潤保證應是 TP 於 FPE2019,NFYE2020,NFYE2021 及 NFYE2022 的目標 PAT（「延長利潤保證期」）。

綜合上述所説, 隨著利潤保證期的延長，TP 於 FPE 2019,NFYE 2020, NFYE2021 及NFYE 2022 的目標 PAT 應不得低於 12,000,000 令吉。如果在延長的利潤保證期内未實現目標 PAT，則賣方有責任向買方支付最多 12,000,000 令吉的差額。

補充協議中的內容變更如下:

新釋義

FPE2019 指截至 2019 年 12 月 31 日的財政年度(由2019 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期間)

NFYE2020 指截至 2020 年 12 月 31 日的財政年度(由2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期間)

NFYE2021 指截至 2021 年 12 月 31 日的財政年度(由2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期間)

NFYE2022 指截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度(由2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期間)

a) 原文條款 9.1.15（賣方的保證）將全部刪除，並替換為以下內容：

賣方應保証 SSA 附錄 III 中所附的 12,138,035 令吉應收貨款於 NFYE2022 收齊。

b) 原文條款 10.1（利潤保證）將全部刪除，並替換為以下內容：

TP 於 FPE 2019,NFYE2020, NFYE 2021 及 NFYE 2022 的目標 PAT 不得低於12,000,000 令吉（「目標利潤保證」）。如果在延長的利潤保證期内未實現總目標 PAT，則賣方有責任向買方支付最多 12,000,000 令吉的差額（「利潤保證差額」）。

利潤保證差額的計算方案如下：

利潤保證差額=目標利潤保證–經審核 FPE2019,NFYE2020,NFYE2021 及NFYE2022 的 PAT

c) 原文條款 10.2（利潤保證）將全部刪除.

d) 原文條款 10.3（利潤保證）將全部刪除，並替換為以下內容：

在不違反 10.5 條款（扣除索賠）的前提下，若於 NFYE 2022 達成了目標利潤保證，買方應在收到 NFYE 2022經審核財政報表的 14 個工作日內，依據第賣方的百分比，支付購買價格餘額給賣方。

e) 原文條款 10.4（利潤保證）將全部刪除，並替換為以下內容：

在不違反 10.5 條款（扣除索賠）的前提下，若目標利潤保證未能達成，並且於FPE 2019, NFYE 2020, NFYE 2021 及 NFYE2022 出現利潤保證差額（「較低PAT」），賣方將僅獲得相等於 FPE2019,NFYE2020,NFYE2021 及 NFYE2022目標PAT的購買價格餘額（「較低餘額發放」），而剩餘的購買價格餘額（如有）將用來償還於買方。

f) 原文條款 10.5（利潤保證）將全部刪除，並替換為以下內容：

買方不可撤銷地授權於賣方，因任何違反條款 9（保證）與條款 10.1（利潤保證差額）及買方根據協議中的條款 17（完後義務），而根據本協議對買方提出的任何索賠中，扣除購買價格餘額或較低餘額發放。

g) 除本補充協議中所包含的變更外，SSA 中的所有其他條款應保持不變。

董事、主要股東及／或與他們相關人士的權益

本公司的董事及／或主要股東及／或與他們有關聯的人士一概沒有在延長利潤保證期中擁有任何直接或間接的權益。

董事聲明

鑑於差額的原因主要是由於 COVID-19 廣泛蔓延造成的異常和意外情況超出了賣方的控制範圍，董事會認為延長利潤保證期是公平合理的，並且符合本公司及本公司股東的整體利益。董事會將不斷審查 TP 的績效，並採取相應的行動。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「董事」指本公司董事

「FYE2020」指截至 2020 年 3 月 31 日的財政年度(由2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期間)