06828--北京燃氣藍天:持續關連交易

原标题：06828--北京燃氣藍天:持續關連交易 来源：联交所--披露易

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BEIJINGGASBLUESKYHOLDINGSLIMITED

北 京 燃 氣 藍 天 控 股 有 限 公 司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：6828）

持續關連交易

總 協 議

董事會欣然宣佈，於二零二一年二月二十五日（交易時段後），本公司與北京市燃氣集團訂立總協議，據此，北京市燃氣集團（或其指定附屬公司或聯繫人）同意出售而本公司（或其指定附屬公司或聯繫人）同意購買液化天然氣，期限為自二零二一年二月二十五日起至二零二三年十二月三十一日（包括首尾兩天）止期間。

上 市 規則 之 涵 義

於本公告日期，北京燃氣（本公司控股股東，持有本公司已發行股本約41.13% ）由北京市燃氣集團間接全資擁有。因此，根據上市規則，北京市燃氣集團為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，總協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

由於年度上限之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%及最高年度代價超過10,000,000港元，故根據上市規則第14A章，總協議項下擬進行之交易構成本公司之非豁免持續關連交易，並須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。北京市燃氣集團及北京燃氣以及其各自之聯繫人須於股東特別大會上就批准總協議（包括年度上限）及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。

獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成）已告成立，以就總協議（包括年度上限）及其項下擬進行之交易之條款向獨立股東提供意見。大有融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就總協議條款及年度上限是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮並酌情批准總協議（包括年度上限）及其項下擬進行之交易。

一份載有（其中包括）(i)總協議（包括年度上限）之更多資料；(ii)獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(iv)股東特別大會通告；及(v)上市規則規定之其他資料之通函將根據上市規則寄發予股東。本公司預期將於二零二一年三月十七日或之前向股東寄發通函。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零二一年二月二十五日（交易時段後），本公司與北京市燃氣集團訂立總協議，據此，北京市燃氣集團（或其指定附屬公司或聯繫人）同意出售而本公司（或其指定附屬公 司或聯繫人）同意購買液化 天然氣，期限為 自二零二一年二月二十五日起至二零二三年十二月三十一日（包括首尾兩天）止期間。

總協 議 之主 要 條 款

日期

二零二一年二月二十五日（交易時段後）

訂約方

(i) 本公司；及

(ii) 北京市燃氣集團。

期限

根據總協議及待獨立股東批准後，本公司與北京市燃氣集團訂立總協議，據此，北京市燃氣集團（或其指定附屬公司或聯繫人）同意出售而本公司（或其指定附屬公司或聯繫人）同意購買液化天然氣，期限為自二零二一年二月二十五日起至二零二三年十二月三十一日（包括首尾兩天）止期間。

先決條件

總協議須待下列條件獲達成後，方可作實：

(a) 本公司已就總協議（包括年度上限）及其項下擬進行之交易取得所需之一切必要內部批准；及

(b) 本公司已根據本公司之公司細則及上市規則就總協議（包括年度上限）及其項下擬進行之交易於股東特別大會上取得獨立股東之批准。

定價基準

總協議項下液化天然氣之買賣價乃根據不遜於本公司從獨立第三 方所獲得者之一般商業條款經公平磋商後釐定，而液化天然氣之購買價乃經參考相關當地液化天然氣接收站所報市價釐定。

液化天然氣每次訂單之買賣價應由北京市燃氣集團（或其指定附屬公司或聯繫人）及本公司（或其指定附屬公司或聯繫人）以書面確認方式協定。

根據總協議，本公司（或其指定附屬公司或聯繫人）須支付液化天然氣之預付款項後，方可獲北京市燃氣集團（或其指定附屬公司或聯繫人）供應液化天然氣。實際結算金額將根據總協議訂約方之間之液化天然氣實際買賣金額計算。

年度 上 限

總協議於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年之年度上限載列如下：

截至二零二一年

截至二零二二年十二月三十一日

截至二零二三年十二月三十一日

十二月三十一日

止年度

止年度

止年度

年度上限 954,135,000港元 1,105,650,000港元 1,228,500,000港元於二零二一年二月二十五日起至二零二三年十二月三十一日止期 間之年度上限乃根據以下各項釐定：

(a) 本公司之液化天然氣估計用量；及

(b) 液化天然氣之現行市價每噸約人民幣3,500元。

實際結算金額將根據總協議訂約方之間之液化天然氣實際買賣金額計算。

倘實際年度購買金額超過上述建議年度上限，則本公司將遵照上市規則第14A章之相關規定修訂年度上限。

訂立 總 協議 之 理 由及 裨 益

本公司為一間投資控股公司。本集團主要從事(i)發展及經營城市燃氣項目；(ii)單點直供液化天然氣予終端工業用戶；(iii)壓縮天然氣（「壓縮天然氣」）及液化天然氣的貿易及配送；及(iv)經營車用壓縮天然氣及液化天然氣加氣站。

北京市燃氣集團為於中國成立之有限公司，其主要業務包括天然氣生產及分銷服務。北京市燃氣集團由北京控股有限公司全資擁有，而北京控股有限公司由北京市人民政府國有資產監督管理委員會最終全資擁有。北京控股有限公司為一間於香港註冊成立並於聯交所主板上市之有限公司（股份代號：392.HK）。北京控股有限公司（連同其附屬公司）主要於中國從事分銷及銷售管道天然氣。

北京市燃氣集團與本公司訂立之總協議乃由本公司於本集團之一 般及日常業務過程中訂立。向北京市燃氣集團購買液化天然氣可為本集團提供穩定的備選液化天然氣源。

有見及此及鑒於液化天然氣之購買價將經參考相關當地液化天然 氣接收站所報市價釐定，董事（不包括獨立非執行董事，彼等之觀點將視乎獨立財務顧問之意見而定）認為年度上限乃按公平原則基準釐定，而總協議乃於本公司之一般及日常業務過程中經公平磋商後按照一般商業條款訂立，且總協議之條款乃公平合理，符合本公司及股東之整體利益。

上市 規 則之 涵 義

於本公告日期，北京燃氣（本公司控股股東，持有本公司已發行股本約41.13% ）由北京市燃氣集團間接全資擁有。因此，根據上市規則，北京市燃氣集 團為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，總協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

由於年度上限之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%及最高年度代價超過10,000,000港元，故根據上市規則第14A章，總協議項下擬進行之交易構成本公司之非豁免持續關連交易，並須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。北京市燃氣集團及北京燃氣以及其各自之聯繫人須於股東特別大會上就批准總協議（包括年度上限）及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。

一般 事 項

獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成）已告成立，以就總協議（包括年度上限）及其項下擬進行之交易之條款向獨立股東提供意見。大有融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就總協議條款及年度上限是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮並酌情批准總協議（包括年度上限）及其項下擬進行之交易。

一份載有（其中包括）(i)總協議（包括年度上限）之更多資料；(ii)獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(iv)股東特別大會通告；及(v)上市規則規定之其他資料之通函將根據上市規則寄發予股東。本公司預期將於二零二一年三月十七日或之前向股東寄發通函。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「年度上限」 指 總協議項下擬進行之交易之建議最高年度總值；

「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義；

「北京燃氣」 指 北京 燃 氣 有限 公 司，一間 於 香 港註 冊 成 立之 有 限 公

司，為 本公司之 控股股東，並由 北京市燃 氣集團 間接全資擁有；

「北京市燃氣集團」 指 北京市燃氣集團有限責任公司，一間於 中國成立之有

限公司，由北京 控股有限 公司全 資擁有，而北京 控股有限公司由北京市人民政府國有資產監督管理委員會最終全資擁有；

「董事會」 指 董事會；

「本公司」 指 北京燃氣藍天控股有限公司，一間於百 慕達註冊成立

之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：6828 ）；

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義；

「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義；

「董事」 指 本公司之董事；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「港元」 指 香港法定貨幣港元；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「獨立董事委員會」 指 本公司成立之本公司獨立董事委員會，以就總協議及

年度上限是否公平合理及符合本公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見；

「獨立財務顧問」 指 大有融資有限公司，根據香港法例第571章證券及期貨

條例進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，及作為獨立財務顧問就總協議及年度上限是否公平合理及符合本公司及股東之整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；

「獨立股東」 指 北京市燃氣集團及北京燃氣以及其各自之聯繫人以外

之股東，其並無參與總協議及其項下擬 進行之交易或於當中擁有權益；

「獨立第三方」 指 經董事作 出一切 合理查詢 後所深知、盡悉 及確信，獨

立於本公司及本公司關連人士且與彼等並無關連之獨立第三方；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「液化天然氣」 指 液化天然氣；

「總協議」 指 北京市燃氣集團與本公司於二零二一年二月二十五日

訂立之總協議，據此，北京市燃氣集團（或其指定附屬公司或聯繫人）同意出售而本公司（或其指定附屬公司或聯繫人）同意購買液化天然氣，期限為自二零二一年二月二十五日起 至二零二三年十二 月三十一日（包括首尾兩天）止期間；

「中國」 指 中華人民共和國，且就本公告而言，不包括香港、中國

澳門特別行政區及台灣；

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；

「股東特別大會」 指 本公司將予召開之股東特別大會，以考 慮及酌情批准

總協議（包括年度上限）及其項下擬進行之交易；

「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.055港元之普通股；

「股東」 指 本公司股東；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；及

「%」 指 百分比。

本公告之中英文本如有任何歧義，概以英文本為準。

承董事會命

北京燃氣藍天控股有限公司

主席支曉曄

香港，二零二一年二月二十五日

於本公告日期，本公司執行董事為李蔚齊先生、金強先生、楊富燕女士及葉宏峻先生；本公司非執行董事為支曉曄先生及鄭明傑先生（已被暫停職責）；及本公司獨立非執行董事為林汕鍇先生、黃彪先生、馬安馨先生、崔玉磊先生及徐慧敏女士。

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