01296--國電科環:關連交易 - 出售國電保險經紀5%股權

原标题：01296--國電科環:關連交易 - 出售國電保險經紀5%股權 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

國 電 科 技 環 保 集 團 股 份 有 限 公 司

GUODIANTECHNOLOGY&ENVIRONMENTGROUPCORPORATIONLIMITED*

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：01296）

關 連 交 易出 售 國 電 保 險 經 紀 5% 股 權

董 事 會 欣 然 宣 佈，本 公 司 於 2021 年 1 月22 日（交 易 時 間 結 束 後）與 資 本控 股 公 司 訂 立 股 權 轉 讓 協 議，據 此，本 公 司 同 意 出 售，而 資 本 控 股 公司 同 意 收 購 國 電 保 險 經 紀 5% 股 權，代 價 為 人 民 幣 46,923,140.79 元。於本 次 出 售 完 成 後，本 公 司 將 不 再 持 有 國 電 保 險 經 紀 的 任 何 股 權。

於 本 公 告 日，國 家 能 源 集 團 直 接 或 間 接 持 有 本 公 司 約 78.40% 已 發 行 股本，為 本 公 司 的 控 股 股 東。鑒 於 資 本 控 股 公 司 是 國 家 能 源 集 團 的 全 資附 屬 公 司，因 此 資 本 控 股 公 司 為 本 公 司 的 關 連 人 士，股 權 轉 讓 協 議 及其 項 下 擬 進 行 的 交 易 構 成 本 公 司 的 關 連 交 易。

由 於 股 權 轉 讓 協 議 項 下 的 交 易 金 額 的 最 高 適 用 百 分 比 高 於 0.1% 但 低於 5%，股 權 轉 讓 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章下 申 報 及 公 告 的 規 定，惟 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。

緒 言

董 事 會 欣 然 宣 佈，本 公 司 於 2021 年1 月 22 日（交 易 時 間 結 束 後）與 資 本 控 股公 司 訂 立 股 權 轉 讓 協 議，據 此，本 公 司 同 意 出 售，而 資 本 控 股 公 司 同 意收 購 國 電 保 險 經 紀 5% 股 權，代 價 為 人 民 幣 46,923,140.79 元。於 本 次 出 售完 成 後，本 公 司 將 不 再 持 有 國 電 保 險 經 紀 的 任 何 股 權。

股 權 轉 讓 協 議 的 主 要 條 款 於 下 文 載 列。

股 權 轉 讓 協 議

日 期

2021 年 1 月 22 日

股 權 轉 讓 協 議 將 於 (i) 經 雙 方 之 法 定 代 表 或 授 權 代 表 以 法 團 印 章 簽 立；(ii)本 公 司 董 事 會 批 准；(iii) 本 公 司 股 東 大 會 批 准（如 有 需 要）；及 (iv) 在 國 家能 源 集 團 完 成 國 有 資 產 評 估 報 告 備 案 後 生 效。

訂 約 方

(1) 本 公 司；及

(2) 資 本 控 股 公 司。

本 次 出 售

根 據 股 權 轉 讓 協 議 的 條 款 及 條 件，本 公 司 同 意 出 售，而 資 本 控 股 公 司 同意 收 購 國 電 保 險 經 紀 5% 股 權。

於 本 公 告 日 期，本 公 司 持 有 國 電 保 險 經 紀 5% 股 權。於 本 次 出 售 完 成 後，本 公 司 將 不 再 持 有 國 電 保 險 經 紀 的 任 何 股 權。

代 價 及 付 款 安 排

本 次 出 售 代 價 為 人 民 幣 46,923,140.79 元。

代 價 乃 本 公 司 與 資 本 控 股 公 司 經 公 平 磋 商 後 釐 定，經 計 及 國 電 保 險 經 紀5%股 權 於 評 估 基 準 日 的 評 估 值，減 去 本 公 司 應 佔 國 電 保 險 經 紀 2020 年 1 月 1日 至 2020年 6 月 30 日 期 間 未 分 配 利 潤 後 得 出。

經 北 京 中 同 華 資 產 評 估 有 限 公 司 出 具 的 評 估 報 告（中 同 華 評 報 字 [2020]第 051370 號），截 止 評 估 基 準 日，國 電 保 險 經 紀 5% 股 權 的 評 估 值 為 人 民幣 5,050 萬 元（包 括 於 2020年 1 月 1 日 至 2020 年 6 月 30 日 期 間 國 電 保 險 經 紀 應向 本 公 司 分 配 而 尚 未 分 配 的 利 潤 人 民 幣 3,576,859.21 元）。評 估 值 乃 經 獨立 評 估 師 按 未 來 收 益 法 釐 定。

資 本 控 股 公 司 須 於 本 次 出 售 完 成 之 日 起 五 個 工 作 日 內 向 本 公 司 支 付 代 價。

國 電 保 險 經 紀 於 評 估 基 準 日 至 本 次 出 售 完 成 期 間 之 利 潤 或 虧 損 將 由 資本 控 股 公 司 承 擔。

國 電 保 險 經 紀 之 資 料

國 電 保 險 經 紀 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司。國 電 保 險 經 紀 主 要從 事 保 險 經 紀 業 務。於 本 公 告 日 期，國 電 保 險 經 紀 由 資 本 控 股 公 司 持 有95% 股 權，由 本 公 司 持 有 5% 股 權。

下 表 概 述 國 電 保 險 經 紀 按 照 中 國 企 業 會 計 準 則 編 製 的 截 至 2019 年 12 月31 日 止 兩 個 年 度 及 截 至 2020 年 6 月 30 日 止 六 個 月 之 綜 合 財 務 業 績：

截 至2018 年12 月 31 日止 年 度

截 至2019 年12 月 31 日止 年 度

截 至2020 年6 月 30 日止 六 個 月

（人 民 幣 元） （人 民 幣 元） （人 民 幣 元）（經 審 計） （經 審 計） （經 審 計）

除 稅 前 淨 利 潤 143,401,759.27 155,770,938.05 89,750,037.04除 稅 後 淨 利 潤 107,494,780.80 116,567,922.72 66,732,836.61

於 2019 年 12 月 31 日， 國 電 保 險 經 紀 的 經 審 計 資 產 淨 值 為 人 民 幣165,045,348.92 元。於 2020 年 6 月 30 日，國 電 保 險 經 紀 的 經 審 計 資 產 淨 值 為人 民 幣231,778,185.53 元。

本 次 出 售 之 理 由 及 裨 益

本 次 出 售 將 簡 化 國 家 能 源 集 團 各 公 司 之 間 的 相 互 持 股 關 係，改 善 集 團整 體 結 構。本 次 出 售 將 讓 本 集 團 實 現 於 國 電 保 險 經 紀 的 投 資，聚 焦 主 業投 資，來 自 本 次 出 售 的 所 得 款 項 將 讓 本 集 團 能 夠 騰 出 資 金 用 於 經 營 及可 能 帶 來 更 佳 回 報 的 任 何 新 投 資 機 會。本 集 團 擬 將 本 次 出 售 的 所 得 款項 淨 額 用 作 營 運 資 本。

國 電 保 險 經 紀 於 2006 年 設 立。本 公 司 為 國 電 保 險 經 紀 的 發 起 股 東，並 已出 資 人 民 幣 5,000,000 元 以 認 購 其 5% 股 權。根 據 國 際 財 務 報 告 準 則，本 公司 持 有 的 國 電 保 險 經 紀 5% 股 權 按 照 公 允 價 值 計 量，故 本 次 出 售 錄 得 收益 為 人 民 幣 零 元，即 代 價 與 本 公 告 日 國 電 保 險 經 紀 5% 股 權 賬 面 價 值 間的 差 額。代 價 與 本 公 司 出 資 額 間 的 差 額 為 人 民 幣 41,923,140.79 元，將 錄 入本 公 司 其 他 綜 合 收 益。本 集 團 因 出 售 事 項 而 將 錄 得 之 實 際 收 益 或 虧 損以 本 公 司 核 數 師 將 進 行 之 最 終 審 核 為 準。

有 關 訂 約 方 之 資 料

本 集 團

本 集 團 主 要 透 過 兩 個 主 要 業 務 分 部 於 中 國 提 供 綜 合 清 潔 技 術 解 決 方 案和 服 務，在 中 國 的 環 保 節 能 和 可 再 生 能 源 設 備 製 造 及 相 關 服 務 行 業 中擁 有 市 場 領 先 或 主 導 地 位。

資 本 控 股 公 司

資 本 控 股 公 司 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，其 主 要 作 為 國 家 能源 集 團 金 融 產 業 投 資 與 管 理 平 台，主 要 承 擔 融 資 租 賃、商 業 保 理、保 險經 紀、產 權 經 紀、保 險 業 務、金 融 租 賃、投 資 投 行、產 業 基 金、期 貨、資產 管 理、商 業 銀 行、金 融 科 技、產 業 鏈 金 融、海 外 投 融 資 等 金 融 業 務，對所 屬 企 業 有 關 資 產、業 務、人 員 實 行 專 業 化 管 理。資 本 控 股 公 司 是 國 家能 源 集 團 的 全 資 附 屬 公 司。

上 市 規 則 之 涵 義

於 本 公 告 日，國 家 能 源 集 團 直 接 或 間 接 持 有 本 公 司 約78.40%已 發 行 股 本，為 本 公 司 的 控 股 股 東。鑒 於 資 本 控 股 公 司 是 國 家 能 源 集 團 的 全 資 附 屬公 司，因 此 資 本 控 股 公 司 為 本 公 司 的 關 連 人 士，股 權 轉 讓 協 議 及 其 項 下擬 進 行 的 交 易 構 成 本 公 司 的 關 連 交 易。

由 於 股 權 轉 讓 協 議 項 下 的 交 易 金 額 的 最 高 適 用 百 分 比 高 於 0.1% 但 低 於5%，股 權 轉 讓 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 下 申報 及 公 告 的 規 定，惟 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。

非 執 行 董 事 王 忠 渠 先 生、張 文 建 先 生 及 顧 玉 春 先 生，作 為 國 家 能 源 集 團或 其 附 屬 公 司 關 連 之 董 事，已 於 有 關 董 事 會 會 議 上 就 有 關 訂 立 股 權 轉讓 協 議 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 者 外，概 無 董 事 於 股 權 轉 讓 協 議 及 該 協議 項 下 的 交 易 中 擁 有 任 何 重 大 權 益，故 並 無 其 他 董 事 就 該 等 董 事 會 決議 案 放 棄 投 票。

除 王 忠 渠 先 生、張 文 建 先 生 及 顧 玉 春 先 生 外，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，股 權 轉 讓 協 議 的 條 款 乃 按 一 般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 進 行，屬 公 平合 理，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益，且 本 次 出 售 乃 於 本 公 司 一 般及 日 常 業 務 過 程 中 訂 立。

釋 義

於 本 公 告 內，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會

「資 本 控 股 公 司」 指 國 家 能 源 集 團 資 本 控 股 有 限 公 司，一 家 於 中

國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司

「國 家 能 源 集 團」 指 國 家 能 源 投 資 集 團 有 限 責 任 公 司，一 間 在 中

國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司， 為 本 公 司 的 控股 股 東

「本 公 司」 指 國 電 科 技 環 保 集 團 股 份 有 限 公 司，一 間 在 中

國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 於 香 港 聯合 交 易 所 有 限 公 司 上 市（股 份 代 號：1296）

「關 連 人 士」 指 上 市 規 則 所 賦 予 之 含 義

「代 價」 指 本 次 出 售 之 代 價，金 額 為 人 民 幣 46,923,140.79

元

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「本 次 出 售」 指 本 公 司 根 據 股 權 轉 讓 協 議 向 資 本 控 股 公 司 出

售 國 電 保 險 經 紀 5% 股 權

「股 權 轉 讓 協 議」 指 本 公 司 及 資 本 控 股 公 司 訂 立 日 期 為 2021 年 1 月22 日 之 股 權 轉 讓 協 議

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「國 電 保 險 經 紀」 指 國 電 保 險 經 紀（北 京）有 限 公 司，一 家 於 中 國 註

冊 成 立 的 有 限 公 司，於 本 公 告 日 由 本 公 司 持有 5% 股 權

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「獨 立 評 估 師」 指 北 京 中 同 華 資 產 評 估 有 限 公 司

「上 市 規 則」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，僅 就 本 公 告 而 言，不 包 括 香

港、澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣

「人 民 幣」 指 人 民 幣，中 國 法 定 貨 幣

「股 東」 指 本 公 司 股 份 持 有 人

「評 估 基 準 日」 指 2020 年 6 月 30 日， 獨 立 評 估 師 於 有 關 國 電 保 險

經 紀 公 司 5%股 權 價 值 的 評 估 報 告 中 所 採 納 的基 準 日

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

國 電 科 技 環 保 集 團 股 份 有 限 公 司

陳 冬 青 先 生

董 事 長

中 國，北 京，2021 年 1 月 22 日

於 本 公 告 日 期，本 公 司 的 執 行 董 事 為 陳 冬 青 先 生、張 軍 先 生 及 唐 超 雄 先生；非 執 行 董 事 為 王 忠 渠 先 生、張 文 建 先 生、顧 玉 春 先 生 及 葛 曉 菁 女 士；及 獨 立 非 執 行 董 事 為申 曉 留 先 生、曲 久輝 先 生、謝 秋 野 先 生及 楊 志 達 先 生。

* 僅 供 識 別

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