00142--第一太平:關連交易: PT SALIM IVOMAS PRATAMA TBK 認購 PT MENTARI SUBUR ABADI新股份

原标题：00142--第一太平:關連交易: PT SALIM IVOMAS PRATAMA TBK 認購 PT MENTARI SUBUR ABADI新股份 来源：联交所--披露易

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第 一 太 平 有 限 公 司

（根據百慕達法例註冊成立之有限公司）

網址：www.f irstpacific.com

（股份代號： 00142）

關連交易PTSALIMIVOMASPRATAMATBK認購PTMENTARISUBURABADI新股份

MSA認購事項

根據PTMentariSuburAbadi(MSA)股東於二零二零年十二月三十一日通過之決議 案，MSA股 東 已 批 准(i)增 加MSA的 法 定 股 本 及(ii)MSA發 行 及 配 發 以 及PTSalimIvomasPratamaTbk(SIMP)認購MSA認購股份，認購價為8,068.97億印尼盾（相等於約5.71千萬美元或4.454億港元），須由SIMP以現金結清。

MSA為SIMP與 三林 集團之 合營 種植 園公司。於MSA認購事 項完 成前，SIMP直接擁有MSA約55.8%權益，且連同於MSA進一步擁有之實際經濟權益約4.2%（乃透 過其 於IGER的60%經 濟權 益），SIMP於MSA擁有 約60%之 實際 經 濟權 益。三林集 團透 過其於IGER的40%經 濟權益，並連 同GSS及GU於MSA的 餘下約40%權益中 擁有 權益。於MSA認購 事項完 成前，本集 團於SIMP擁有 約29.9%的 經濟 權益，及因此於MSA擁有約17.9%的經濟權益。

於MSA認購事項完成後，經配發及發行MSA認購股份擴大之MSA已發行 股本將分別 由SIMP直 接或間 接擁有約80%，以及由 三林集團 直接及間 接擁有約20%。

於MSA認 購 事 項 完 成 後，本 公 司 將 於MSA擁 有 約23.9%的 間 接 經 濟 權 益，而MSA將繼續為SIMP及本公司各自之間接非全資附屬公司。

董事的意見

董事（包括獨立非執行董事）認為，MSA認購事項的條款屬公平合理，且MSA認購事項乃按照一般商務條款或更佳條款（就本公司而言）進行，並符合本公司及其股東的整體利益。

由於林先生及林希騰先生（一名非執行董事及林先生的聯繫人）各自於或可能被視 為於 本公 告所 提述 的關 連交 易中 擁有 重大 權益，彼等 各自 已就 董事 會批 准MSA認購事項 的決議案放棄投票。除上述者外，概無其他董事於本公告所 述的關連交易中擁有重大權益。

上市規則的含意

本 集團擁 有Indofood約50.1%之經濟 權益。Indofood於IndoAgri擁 有約71.7%的 實際 經 濟 權 益，而IndoAgri於SIMP擁 有73.5%權 益。連 同Indofood集 團 於SIMP的7.0%直 接 權 益，Indofood於SIMP擁有 約59.6%的 實 際經 濟 權 益。因 此，SIMP為Indofood（因此亦為本公司）之附屬公司。

林先 生為董 事會 主席、本 公司 主要股 東及Indofood之總裁 董事 兼行政 總裁。根據上 市規則 第14A.16條，MSA為 本公司之 關連附 屬公司，因為 其為SIMP（因 此亦為本公司）之非全資附屬公司，而林先生及其控制之公司控制其10%或以上之投票 權。因 此，根據 上市規 則第14A章，SIMP進行MSA認購事 項構成 本公司 一項關連交易。

由於有關MSA認購事項的一項或多項適用百分比率超過0.1%但全部適用 百分比率均低 於5%，根據上市 規則第14A章，MSA認購事項須 遵守公告及 申報規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

MSA認購事項

根據MSA股東於二零二 零年十二月三十一日通過之決議案，MSA股東已批准(i)增加MSA的 法定股 本及(ii)MSA發行 及配發 以及SIMP認購MSA認購股 份，認 購價為8,068.97億印尼盾（相等於約5.71千萬美元或4.454億港元），須由SIMP以現金結清。

MSA認購事項之主要條款概述如下：

訂約方

(1)SIMP（作為認購人）

(2)MSA（作為發行人）

MSA認購股份

MSA認購股份於發行及繳足後於所有方面將於彼此之間及與在MSA認購股份之配發及發行當日MSA所有已發行股份享有同等地位。

MSA各現有股東均享有優先認購權按認購價認購有關數目之股份，以保留彼等各自於MSA之持股 百分比。MSA之其他 現有股 東（即GSS、GU及IGER）均 已放棄彼等各 自就MSA認購 事項 之優 先認 購 權。於MSA認購 事項 完成 前，SIMP直接 擁有MSA約55.8%。GSS、GU及IGER分別直接擁有MSA約25.1%、12.2%及6.9%。

於MSA認 購事項 完成前，SIMP直 接擁有MSA約55.8%權益，且 連同於MSA進一步擁有 之實 際經 濟權 益約4.2%（乃 透過 其於IGER的60%經 濟權 益），SIMP於MSA擁有約60%之實際經濟權益。三林集團透過其於IGER的40%經濟權益，並連同GSS及GU於MSA餘下約40%權益中擁有權益。於MSA認購事項完成前，本公司於SIMP擁有約29.9%的間接經濟權益，及因此於MSA擁有約17.9%經濟權益。

增加MSA的法定股本須待 取得印尼司法部 之批准後（預計將於二零 二一年一月取得），方 可作 實，而 在此 之後，於MSA認 購事 項完 成後，經配 發及 發行MSA認購股份擴大之MSA已發 行股本將由SIMP直接及間接擁有約80%，以及由三林集團直接及間接擁有約20%。於MSA認購事項完成後，本公司將於MSA擁有約23.9%的間接經濟權益，而MSA將繼續為SIMP及本公司各自之間接非全資附屬公司。

除MSA組 織章程細則內之 慣常股份轉讓條 文（包括有 關優先認購權 及優先購買權的條文）外，對於SIMP在其後出售MSA認購股份方面並無限制。

認購價

MSA認購股份之認購價為8,068.97億印尼盾（相等於約5.71千萬美元或4.454億港元）。

釐定認購價之基準

每股MSA認購股份之認購價100萬印尼盾（相等於約71美元或552港元）乃參考MSA股份面值 之價值（即 每股MSA股份 為100萬印尼盾）後達致，並獲得SIMP根據印尼證券交易所的規則就MSA認購事項從KJPPDesmar,Ferdinand,Hentriawan&Rekan（一名獨立人士）取得的公平性意見支持。

有關本公司及SIMP的資料

本公司為一家建基 於香港的投資管理及控股公司，業務位於亞太 區。本公司的主要業務與消費性食品、電訊、基建及天然資源有關。

SIMP為一 家 上市 公 司，其 股 份於 印 尼 證券 交 易所 上 市並 公 開 交易。Indofood於IndoAgri擁有 約71.7%的 實 際 經 濟權 益，而IndoAgri於SIMP擁 有73.5%權 益。連同Indofood集團於SIMP的7.0%直接權益，Indofood於SIMP擁有約59.6%的實際經濟權益。於本公告日期，本集團於Indofood擁有50.1%之經濟權益。SIMP連同其附屬公司為一個縱向綜合的農業業務集團及印尼領先 之棕櫚油生產商。於二零二零年九月三十日，SIMP集團擁有約252,000公頃之油棕櫚種植園。其亦經營27家棕櫚油廠，合計之鮮果實串加工能力為每年700萬噸。

有關MSA的資料

MSA為一家於印尼註冊成立之有限公司。其為SIMP與三林集團之合營種植園公司。

於MSA認 購事項 完成前，SIMP直 接擁有MSA約55.8%權益，且 連同於MSA進一步擁有 之實 際經 濟權 益約4.2%（乃 透過 其於IGER的60%經 濟權 益），SIMP於MSA擁有約60%之 實際 經濟權 益。有 關SIMP的進一 步資 料，請 參閱上 文「有 關本公 司及SIMP的資料」一段。

GSS及GU各 自由三林 集團擁有100%權益。IGER為一 間合營種 植園公司，由SIMP及三林集團分別擁有60%及40%權益。因此，三林集團透過其於IGER的40%經濟權益，並 連同GSS及GU於MSA的 餘下約40%權 益中擁有 權益。三 林集團由 林先生擁有及控制。

MSA於南蘇 門答臘擁有及 管理面積約13,000公 頃之油棕櫚 種植園業務活 動，並經營一 個年產 能達432,000噸之鮮 果實串 加工 設施。MSA的產 量佔SIMP集團 總產量約5%。

下文載列摘錄自MSA截至二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止兩個財政年度之經審核綜合財務報表之MSA財務資料：

(1) 截至二零一九年十二月三十一日止財政年度，MSA之經審核綜合稅前虧損約為1,370億 印尼 盾（相等 於約9.7百萬 美元 或7.55千 萬港 元），而MSA之經 審核綜合稅後虧損約為1,420億印尼盾（相等於約1.0千萬美元或7.83千萬港元）。

(2) 截至二零一八年十二月三十一日止財政年度，MSA之經審核綜合稅前虧損約為1,340億 印尼 盾（相等 於約9.4百萬 美元 或7.31千 萬港 元），而MSA之經 審核綜合稅後虧損約為1,290億印尼盾（相等於約9.0百萬美元或7.04千萬港元）。

(3) 於二零一九年十二月三十一日，MSA之股東應佔經審核綜合負債淨額約為2,910億印尼盾（相等於約2.09千萬美元或1.633億港元）。

進行MSA認購事項的原因及利益

MSA認購事項將為MSA提供MSA所需之額外資金，以滿足其營運資金需要及加強其財務狀況。SIMP作為MSA之最大及控股股東，認為增加MSA之資本將減少利息開支及優化MSA之資本結構。

董事會相信，MSA認購事項為MSA提供集資良 機，可藉此滿足其即時營運資金需要。所 籌集之資金亦可為MSA之在印尼之油棕櫚種植園業務及營 運提供支援，因此對SIMP及本集團均為有利。

董事的意見

董事（包括獨立非執行董事）認為，MSA認購事項的條款屬公平合理，且MSA認購事項乃按照一般商務條款或更佳條款（就本公司而言）進行，並符合本公司及其股東的整體利益。

由於林先生及林希騰先生（一名非執行董事及林先生的聯繫人）各自於或可能被視為於本公告所提述的關連交易中擁有重大權益，彼等各自已就董事會批准MSA認購事項的決議案放 棄投票。除上述 者外，概無其他 董事於本公告所述的關連交易中擁有重大權益。

上市規則的含意

本集團擁有Indofood約50.1%之經濟權益，而Indofood則間接擁有SIMP約59.6%之權益。因此，SIMP為Indofood（因此亦為本公司）之附屬公司。

林先生 為董事 會主席、本公 司主要股 東及Indofood之總裁 董事兼 行政總 裁。根據上市規 則第14A.16條，MSA為本公司 之關連附 屬公司，因為其為SIMP（因此亦為本公司）之非全資附屬公司，而林先生及其控制之公司控制其10%或以上之投票權。

因此，根據上市規則第14A章，SIMP進行MSA認購事項構成本公司一項關連交易。

由於有關MSA認購事項的一項或多項適用百分比率超過0.1%但全部適用百分比率均低於5%，根 據上市規則 第14A章，MSA認購 事項須遵守 公告及申報規 定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」 指 本公司之董事會；

「本公司」 指 第一太平有限公司，一家於百慕達註冊成立獲豁免

之有限公司，其股份於聯交所上市；

「董事」 指 本公司董事；

「鮮果實串」 指 鮮果實串；

「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司；

「GSS」 指 PTGiatSembadaSentosa，為三林集團之成員公司；「GU」 指 PTGapuraUsahatama，為三林集團之成員公司；

「港元」 指 香港之法定貨幣港元；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「印尼證券交易所」 指 印尼證券交易所；

「IGER」 指 IndointernationalGreenEnergyResourcesPte.Ltd.，分別由SIMP及 三林集團 擁有60%及40%之 合營種植園公司；

「IndoAgri」 指 IndofoodAgriResourcesLtd.，一家於新加坡註冊成

立之 公 司，為Indofood之附 屬 公司，其股 份於 新加坡證券交易所上市；「Indofood」 指 PTIndofoodSuksesMakmurTbk，一家於印尼註冊

成立之公司，為本公司擁有50.1%權益之附屬公司，其股份於印尼證券交易所上市；

「Indofood集團」 指 Indofood及其不時之附屬公司；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「林先生」 指 林 逢 生 先生，為 董 事 會 主 席、本 公 司 主 要 股 東及

Indofood之總裁董事兼行政總裁；

「MSA」 指 PTMentariSuburAbadi，為SIMP與三林集團之合營

種植園公司；

「MSA認購事項」 指 本公告所述由SIMP認購MSA之MSA認購股份；

「MSA認購股份」 指 根據MSA股東於二零二零年十二月三十一日通過之

決 議 案，MSA將 向SIMP發 行 及 配 發 之806,897股MSA新股份；

「印尼盾」 指 印尼之法定貨幣印尼盾；

「三林集團」 指 林先生及其所控制之公司；

「SIMP」 指 PTSalimIvomasPratamaTbk，為Indofood集團之成

員公司，一家於印尼註冊成立之公 司，其股份於印尼證券交易所上市；

「SIMP集團」 指 SIMP及其不時之附屬公司；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「認購價」 指 8,068.97億印 尼盾（相等於 約5.71千萬美元 或4.454億港元），須由SIMP以現金支付；

「美元」 指 美利堅合眾國之法定貨幣美元；及

「%」 指 百分比。

承董事會命

第一太平有限公司

公司秘書

李麗雯

香港，二零二一年一月四日

除另有指明外，所引述貨幣價值的換算為概約數值，匯率為1.00美元兌7.80港元兌14.130印尼盾。百分比及數額均已約整。

於本公告日期，董事會包括以下董事︰

執行董事：

彭澤仁，常務董事兼行政總監

楊格成，首席財務總監

非執行董事：

林逢生，主席

謝宗宣

林宏修

林希騰

獨立非執行董事：

陳坤耀教授，金紫荊星章、大英帝國司令勳章、太平紳士

梁高美懿，銀紫荊星章、太平紳士

范仁鶴

李夙芯

裴布雷

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