08163--領智金融:經修訂及重列組織章程大綱及細則_新浪财经

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原标题：08163--領智金融:經修訂及重列組織章程大綱及細則来源：联交所--披露易

公司法（2020年修訂本）受豁免股份有限公司

MerdekaFinancialGroupLimited#領智金融集團有限公司

之

經修訂及重列

組織章程大綱及細則*

*英文版於2020年12月30日舉行的股東特別大會上通過的書面決議案採納

（#本公司於2001年9月20日以「TradeeasyHoldingsLimited」的名稱註冊成立。本公司於2008年9月22日更名為「CCTResourcesHoldings Limited」，於2010年11月5日更名為「MerdekaResources HoldingsLimited」，於2014年3月24日更名為「萬德移動集團有限公司」，於2015年10月2日更名為「萬德金融服務集團有限公司」，並其後於2019年9月23日更名為「領智金融集團有限公司」。）

附註：此乃本公司之組織章程大綱及細則之綜合版本，並未經本公司股東於股東大會上正式採納，且如中英文版本文義出現歧義，概以英文版本為準。

公司法（2020年修訂本）股份有限公司

MerdekaFinancialGroupLimited#領智金融集團有限公司

經修訂及重列組織章程大綱

1. 本公司名稱為Merdeka FinancialGroupLimited領智金融集團有限公司#。

2. 本公司之註冊辦事處為Conyers Trust Company (Cayman)Limited, Cricket Square,Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。

3. 在本大綱以下條文的規限下，本公司的成立宗旨並無限制，並應包括但不限於：

(a) 在其所有分支機構中作為及行使控股公司之一切職能，以及協調在註冊成立地點或進行業務地點之任何附屬公司或本公司或任何附屬公司為當中成員公司或本公司以任何形式直接或間接控制之任何公司集團之政策及管理；

(b) 作為一間投資公司行事，並就此按任何條款及（以本公司名義或任何代名人名義）收購及持有由在註冊成立地點或進行業務地點之任何公司或由任何政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關（最高級、市政級、地方級或其他級）發行或擔保，或最初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團或透過任何其他方式之股份、股票、債權證、債權證券、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否繳足款項），以及就有關事項於要求繳付或要求預先繳付或其他情況下支付款項，以及認購有關事項（不論有條件或絕對），以及當作投資而持有有關事項，但有權更改任何投資，以及行使及執行有關事項所賦予或所屬之一切權利及權力，以及按可不時釐定之方式投資及處置本公司就該等證券而非即時所需之金額。

4. 在本章程大綱之下列條文規限下，本公司須擁有且能夠行使作為一個全面能力自然人之一切職能，而不論是否符合公司利益（誠如公司法（經修訂）第27(2)條所規定）。

5. 除非已獲正式發牌，否則本章程大綱概不准本公司經營根據開曼群島法例在取得牌照下方可經營之業務。

6. 倘本公司獲豁免，除為加強本公司在開曼群島以外地區之業務外，本公司將不會在開曼群島與任何人士、商號或公司進行業務貿易；惟本條文不應被詮釋為妨礙本公司在開曼群島執行及訂立合約，以及在開曼群島行使一切在開曼群島以外地區經營其業務所須之權力。

7. 各股東之責任僅以有關股東所持股份不時未繳付之款額為限。

8. 本公司之股本為200,000,000港元，分為20,000,000,000股每股面額或面值0.01港元之股份，賦予本公司於法例許可範圍內之權力，以贖回或購回其任何股份，以及根據公司法（2020年修訂本）及經修訂及重列組織章程細則之條文增加或削減上述股本，以及發行其任何部份股本，而不論原有、已贖回或已增加，亦不論是否具任何優先權、特權或特別權利，或是否受制於任何權利須予延後或任何條件或限制，而就此除非另行明文宣佈發行條件外，否則每次發行股份（不論是否已載明具有優先權）須具有上文所載之權力。

公司法（2020年修訂本）股份有限公司

MerdekaFinancialGroupLimited#領智金融集團有限公司

之

經修訂及重列組織章程細則*

*英文版於2020年12月30日舉行的股東特別大會上通過的書面決議案採納

主題索引細則編號

表A 1

詮釋 2

股本更改股本股權修訂權利股份股票留置權催繳股款沒收股份股東名冊記錄日期股份轉讓轉送股份無法聯絡的股東股東大會股東大會通告股東大會議程投票受委代表由代表行事的公司 34–78–910–1112–1516–2122–2425–3334–4243–444546–5152–545556–5859–6061–6566–7778–8384

股東書面決議案 85

董事會董事退任喪失董事資格執行董事替任董事董事袍金及開支董事權益董事的一般權力借款權力董事的議事程序經理主管人員董事及主管人員登記冊 8687–888990–9192–9596–99100–103104–109110–113114–123124–126127–130131

會議記錄 132

印章 133

文件認證 134

銷毀文件股息及其他付款儲備 135 136–145146

主題索引細則編號

撥充資本認購權儲備會計記錄審核通告簽署清盤彌償保證 147–148149 150–152153–158159–161162 163–164165

修訂組織章程大綱及細則以及公司名稱 166

資料 167

公司法（2020年修訂本）股份有限公司

MerdekaFinancialGroupLimited#領智金融集團有限公司

之

經修訂及重列組織章程細則*

*英文版於2020年12月30日舉行的股東特別大會上通過的書面決議案採納

詮釋

表A

1. 公司法（2020年修訂本）附表表A所載條例並不適用於本公司。

詮釋

2. (1) 於本細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具各自對應的第二欄所載

涵義。

詞彙涵義

「公告」指本公司通告或文件的正式刊物，包括在上市規則規

限及允許下，透過電子通訊或於報章上刊登廣告或上市規則及適用法律指定及允許的方式或途徑刊發的刊物。

「本細則」指現行的本組織章程細則及不時有效的所有補充、修

訂或替代細則。

「核數師」指本公司當時的核數師，可能包括任何個人或合夥

人。

「董事會」或「董事」指本公司董事會或出席本公司獲法定人數出席的董事

會議的董事。

「營業日」指指定證券交易所一般於香港開門進行證券買賣業務

的日子。為免生疑問，倘指定證券交易所於營業日因懸掛八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告訊號或

其他類似事件而在香港暫停證券買賣業務，則就該等細則而言，該日將被視作營業日。

「股本」指本公司不時的股本。

「足日」指就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日及發出通告之日或生效之日。

「結算所」指本公司股份上市或報價所在證券交易所的司法權區

的法例所認可的結算所。

「緊密聯繫人」指就任何董事而言，須具有不時修改的上市規則所定義的相同涵義，惟就細則第100103條而言，倘董事會批准的交易或安排為上市規則所述的關連交易，則其須具有上市規則中所賦予「聯繫人」的相同涵義。

「本公司」指 Merdeka Financial Group Limited領智金融集團有限公司

「具司法規管權的機構」指本公司股份上市或報價所在證券交易所所在地區具

司法規管權的機構。

「債券」及「債券持有人」指分別包括債務證券及債務證券持有人。

「指定證券交易所」指本公司股份上市或報價所在的證券交易所，且有關證券交易所視有關上市或報價為本公司股份的第一

上市或報價的證券交易所。

「港元」及「$」指港元、香港法定貨幣。

「電子通訊」指以有線電、無線電、光學其他任何形式的電磁方式

通過任何媒介發送、傳送、傳遞及接收的通信。

「電子會議」指所舉辦及進行的完全及純粹由股東及╱或受委代表

透過電子設備虛擬出席及參與的股東大會。

「總辦事處」指董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處。

「混合會議」指所召開的(i)股東及╱或受委代表現場出席主會址及（如適用）一個或以上會議地點以及(ii)股東及╱或受委代表透過電子設備虛擬出席及參與的股東大會。

「法例」指開曼群島公司法第22章（經綜合及修訂的1961年第三號法例）。

「上市規則」指指定證券交易所規則。

「會議地點」指具有細則第64A條所賦予的涵義。

「股東」指本公司股本中股份的不時正式登記持有人。

「月」指曆月。

「通告」指書面通告（除另有特別聲明及本細則進一步界定者外）。

「辦事處」指本公司當時的註冊辦事處。

「普通決議案」指由有權投票的股東親身或（如股東為公司）由其正式

授權代表或（如准許受委代表）受委代表於股東大會（須根據細則第59條正式發出通告）上以簡單大多數票通過的決議案為普通決議案。

「繳足」指繳足或入賬列作繳足。

「實體會議」指所舉行及進行的由股東及╱或受委代表現場出席及

參與主會址及╱或（如適用）一個或以上會議地點的股東大會。

「主會址」指具有細則第59(2)條所賦予的涵義。

「股東名冊」指存置於開曼群島或開曼群島以外有關地點（由董事會不時釐定）的本公司股東名冊總冊及（倘適用）任

何股東名冊分冊。

「過戶登記處」指就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該

類別股本的股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）遞交有關類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。

「印章」指在開曼群島或開曼群島以外任何地點使用的本公司

印章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章）。

「秘書」指董事會所委任以履行本公司任何秘書職責的任何人

士、商行或公司，及包括任何助理、副手、暫委或署理秘書。

「特別決議案」指由有權投票的股東親身或（如股東為公司）由其各

自的正式授權代表或（如准許受委代表）受委代表於股東大會上以不少於四分之三的多數票投票通過的決議案為特別決議案。就此，須根據細則第59條正式發出通告；

根據本細則或法規的任何條文，特別決議案對於明確規定普通決議案所作任何目的而言均屬有效。

「法規」指適用於或可影響本公司的當時有效的法例及開曼群

島立法機關的任何其他法例、其組織章程大綱及╱或本細則。

「主要股東」指有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或上市規則可不時指定的其他百分比）投票權之人士。

「年」指曆年。

(2) 於本細則內，除非主題或內容與有關解釋不相符，否則：

(a) 詞彙的單數包含複數的涵義，而複數包含單數的涵義；

(b) 有性別的詞彙包含性別及中性的涵義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、印刷、攝影及其他可見及非短暫形式表示或複製文字或數字的模式，或限於及根據規程及其他適用法律、規則及規定所允許的任何替代書寫的可見形式（包括電子通訊），或部分採用一種而部分採用另一種的呈列或複製文字的可見形式；並包括電子展現方式（倘以該方式陳述），惟相關文件或通告送呈的方式及股東選擇均須符合所有適用法規、規則及規例；

(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，法規中所界定的詞彙及表述應賦有相同於該等細則的涵義（倘與內容的主題並非不相符）。

(h) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆簽署或蓋章或電子簽署或電子通訊或以任何其他方式簽署或簽立的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件；

(i) 開曼群島電子交易法（2003年）（經不時修訂）第8條及第19條如施加該等細則所載者以外的義務或規定，該等義務或規定不適用於該等細則；

(j) 對會議的提述：(a)應指以該等細則許可的任何方式召開及舉行的會議，且任何股東或董事透過電子設備出席並參與會議應就法規及本細則而言視為出席該會議，而出席、參與、在出席及在參與應按此詮釋；

(k) 對某一人士參與股東大會事務的提述應包括但不限於（如相關）（包括如為法團，則透過正式授權代表）發言或溝通、投票、由受委代表代表、收取法規或該等細則要求須在會上提供之印刷或電子形式之所有文件的權利，而參與及在參與股東大會事務應按此詮釋；

(l) 對電子設備的提述應包括但不限於網站地址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式（電話、視頻、網頁或其他方式）的電話會議系統；及

(m) 倘股東為法團，該等細則中對股東的提述應指（倘文義有所指明）該股東的正式授權代表。

股本

3. (1) 於本細則生效日期，本公司股本分為每股面值0.01港元的股份。

(2) 在法例、本公司的組織章程大綱及細則及（倘適用）任何指定證券交易所及╱或任何具司法規管權的機構的規則規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份的任何權力應由董事會按絕對酌情權認為適當的方式及條款和條件行使上述權力，而就法例而言，董事會決定之購買方式須被視為獲本細則授權。本公司據此獲授權自股本中或根據法例可為此目的獲授權動用的任何其他賬戶或資金支付購買其本身股份之款項。

(3) 在上市規則及任何其他具司法規管權的規管機構的規則及規例規限下，本公司可就任何人士為或有關對本公司任何股份已作出或將作出的購買提供財務援助。

(4) 董事會可接受無償交回的任何繳足股份。

(5)本公司不會發出不記名股份。

更改股本

4. 本公司可不時依照法例通過普通決議案更改其組織章程大綱的條件，以：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須分拆的股本面值由決議案決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；

(c) 將其股份分拆為數個類別，以及在無損之前已賦予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，就各類別股份分別附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘在本公司於股東大會並無作出有關釐定，則董事可作出釐定，惟本公司發行不賦予投票權的股份，則須在有關股份的稱謂中加上「無投票權」一詞；倘股本包括具不同投票權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂中加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其全部或部份股份拆細為面值較組織章程大綱規定的面值為小的股份，惟不得違反法例的規定，而有關分拆股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有任何有關優先、遞延或其他權利或受任何有關限制規限而本公司有權力將之附加於未發行或新股份內；

(e) 註銷於通過決議案之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本，或倘屬無面值的股份，則削減其股本所劃分的股份數目。

5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一細則有關任何合併及分拆而產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的有關所得款項淨額撥歸本公司所有。有關買家毋須理會購買款項的動用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案以法例許可的任何方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可供分派儲備，惟須符合法例規定的任何確認或同意。

7. 除發行條件或該等細則另有規定者外，透過增設新股令股本增加應視為猶如構成本公司原有股本的一部份，且有關股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、送交、投票及其他方面的該等細則所載條文規限。

股權

8. (1) 在法例及組織章程大綱及細則的條文以及任何股份或任何類別股份持有人所獲賦

予的特別權利的規限下，按董事會決定發行附有有關權利或限制（無論關於派息、投票權、資本歸還或其他方面）的本公司任何股份（無論是否構成現有股本的一部份）。

(2) 在法例條文、任何指定證券交易所的規則及本公司的組織章程大綱及細則以及任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的規限下，本公司可發行股份的發行條款為該等股份乃可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方式（包括自股本撥款）選擇贖回。

9. 在法例的規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換為股份，本公司有責任於可釐定日期或由本公司或持有人選擇按於該項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的有關條款或有關方式贖回該等優先股或由優先股轉換而來的股份（如本公司的組織章程大綱如此許可）。倘本公司為贖回可贖回股份而作出購買，並非透過市場或競價方式作出的購買應以本公司不時於股東大會上釐定的最高價格為限（無論一般而言或就特定購買而言）。倘透過競價方式購買，則全體股東同樣可取得該競價。

修訂權利

10. 在法例規限下且無損細則第8條的情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利，可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份面值不少於四分之三的股份持有人書面批准，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。經作出必須修訂後的該等細則中關於本公司股東大會的條文適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：

(a) 大會（續會除外）所需的法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份面值三分之一的兩名人士（倘股東為公司，則其正式授權代表），而任何續會上，兩名親身或委派代表出席之持有人（或倘股東為公司，則其正式授權代表）（不論其所持股份數目若干）即可構成法定人數；

(b) 該類股份的每名持有人在投票表決時，每持有一股該類股份可獲一票投票權；及

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份的發行條款附有的權利或該等股份的發行條款另有明確規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在法例、該等細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示及（如適用）任何指

定證券交易所的規則的規限下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的有關時間、有關代價以及有關條款及有關條件向其認為適當的有關人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以貼現至其面值發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因前一句子而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可按其不時釐定的有關條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證或可換股證券或類似性質的證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使法例所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在法例規限下，佣金可以現金或配發全部或部份繳足股份，或部份以現金而部份以配發全部或部份繳足股份的方式支付。

14. 除法例規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份的任何零碎部份的任何衡平、或有、日後或部份權益或（僅除該等細則或法例另有規定者外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通知）。

15. 在法例及該等細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時間，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的有關條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本或以印章列印於上，並須指明數目及級別及其相關的特定股份數目（如有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不時釐定的有關方式作出其他規定。如需於股票加蓋或印上本公司的印章，則必須由董事授權或由具有法定權限的適當職員簽立（除非董事另行決定）。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或有關其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。

17. (1)倘干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即屬足夠地向所有該等持有人送交股票。

(2) 倘股份以兩名或以上人士的名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通告的人士，並在該等細則規定下，就有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每名人士須有權免費就所有有關任何一類股份獲發一張股票，或就首張以上的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須於法例規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外）向本公司遞交轉讓後的相關時限內發行。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該

等股份的承讓人發出新股票，其有關費用規定載於本細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部份由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就有關費用釐定較低款額。

21. 倘股票被損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高費用或董事會可能釐定的有關較少數額）後，並須符合有關證據及賠償保證，以及支付本公司於調查有關證據及準備董事會認為適合的賠償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的有關條款（如有），本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票，惟倘已發出股份付款單，則不會發出新的股份付款單，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有股份付款單已被銷毀。

留置權

22. 本公司對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者）的每股股份（為一股未繳足股份）擁有首要留置權。本公司亦對於有關股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項以有關股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（為一般未繳足股份）擁有首要留置權。無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為有關股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司股東）的共同債務或責任。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本細則的規定。

23. 在該等細則規限下，本公司可以董事會釐定的有關方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在有關留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須要現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四個足日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在該等細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個足日的通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付有關通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何的有關延後、延遲或撤回，除非獲寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 倘股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會可能釐定的有關利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款時間止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親身或由受委代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 根據該等細則，於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，及有關催繳通知已向被起訴的股東正式發出，即屬證明被起訴股東名稱作為應計負債股份的持有人或其中一名持有人記錄於股東名冊的足夠證據；且毋須證明作出有關催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則該等細則規定的應用情況應為猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出安排。

33. 倘董事會認為適當，董事會可收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的有關利率（如有）支付此等預繳款項的利息（直到有關預繳款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就有意還款而向有關股東發出不少於一個月通知後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於有關通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。有關預先支付的款項不會賦予有關股份的持有人參與其後就股份所宣派的股息的權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍未獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少

於十四(14)個足日的通知：

(a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期的利息；及

(b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。

(2) 如股東不依有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按有關通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將該通知所涉及的股份沒收，而有關沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。

35. 倘任何股份被沒收，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。發出有關通知的任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在有關情況下，該等細則中有關沒收的提述包括交回。

37. 被沒收的任何股份須被視為本公司的財產，且可按董事會釐定的有關條款及有關方式予以銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，在銷售、重新配發及出售前任何時間，該沒收可按董事會釐定的有關條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減被沒收股份的價值，惟本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期被沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且有關宣佈須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（如有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已被沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊。發出有關通知或作出任何有關記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述任何有關沒收，在任何被沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許被沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的有關其他條款（如有）購回。

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 該等細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一本或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就有關股份已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東的其他名冊分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊及名冊分冊（視情況而定）須於營業時間內的至少兩(2)小時免費供股東查閱；或在辦事處或按照法例存置的名冊所在有關其他地點，供已繳交最高費用 2.50港元或董事會規定的有關較少數額的任何人士查閱或（倘適用）在過戶登記處供已繳交最高1.00港元或董事會規定的有關較少數額的人士查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以指定證券交易所可能接受的電子方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東名冊分冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間每年合共不得超過三十(30)個足日（由董事會釐定）。

記錄日期

45. 即使該等細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為：

(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東的記錄日期；

(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票股東的記錄日期。

股份轉讓

46. (1) 在該等細則規限下，任何股東可以一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格

式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文據轉讓其全部或任何股份。該等文據可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的有關其他方式簽署轉讓。

(2)儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份於指定證券交易所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則證明和轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（不論是股東名冊或股東名冊分冊）可以不可閱形式記錄法例第 40條規定的詳細資料，但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。

47. 轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文據）。不影響上一條細則的規定，在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，議決接受機印方式簽署的轉讓文據。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。該等細則概不妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的

人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可（在不損及上述一般性的情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)名的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。

(2) 股本概不得轉讓予幼兒或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。

(3) 在任何適用法例准許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至名冊分冊，或將名冊分冊的股份轉至股東名冊或其他名冊分冊。倘作出任何轉移，要求作出有關轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的有關條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將股東名冊的股份轉至名冊分冊或將名冊分冊的股份轉至股東名冊或任何其他名冊分冊，而與名冊分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件須提交有關過戶登記處登記，而與股東名冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照法例存置股東名冊的有關其他地區登記。

49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非：

(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較少數額費用；

(b) 轉讓文據僅有關一類股份；

(d) 轉讓文據已正式妥為蓋印（如適用）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 於透過公告、電子通訊、按照任何指定證券交易所規定的任何報章以廣告方式或以任何其他方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得超過三十(30)日。

倘股東以普通決議案批准，則可就任何年度延長上述三十(30)日期間。

轉送股份

52. 倘股東身故，則其一名或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的有關所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須簽署以該人士為受益人的股份轉讓。該等細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述有關通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產及該通知或轉讓乃由有關股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣留有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓有關股份為止，惟倘符合細則第75(2)條規定，有關人士可於會上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不妨礙本公司根據本細則第(2)段的權利的情況下，倘有關支票或付款單連續兩次

不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或付款單首次出現未能送遞而被退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的有關方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 有關股份的股息相關的所有支票或付款單（合共不少於三份有關應以現金支付予有關股份持有人款項於有關期間按本公司的細則許可的方式寄發）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有有關股份的人士）存在的消息；及

就上文而言，「有關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文據的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲有權利的人士簽立的轉讓文據，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該所得款項淨額後，即欠付該名本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就有關債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會

56. 除於本公司註冊成立的年度外，本公司的股東週年大會須每年（對上一屆股東週年大會舉行日期起計十五(15)個月內或註冊成立日期起計十八(18)個月內）舉行一次，除非較長期間並無違反指定證券交易所規則的規定（如有），而有關時間及有關方式可由董事會決定。

57. 股東週年大會以外的各屆股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可在董事會全權酌情決定的世界任何地方根據細則第64A條的規定在世界任何地方的一個或以上地點以實體會議形式，又或以混合會議或電子會議形式舉行。

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何一名或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投票權）十分之一股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且有關大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開有關大會，則遞呈要求人可自行以唯一一個地點為主會址召開實體會議，而遞呈要求人因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由本公司向遞呈要求人作出補償。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會須發出最少二十一 (21)個足日及不少於足二十(20)個營業日的通

知。所有其他股東大會（包括股東特別大會）則以須發出最少十四(14)個足日及不少於足十(10)個營業日的通知召開。惟倘上市規則許可，根據法例，在下列人士同意下，召開股東大會的通知期可能較上述所規定者為短：

(a) 如為召開股東週年大會。由全體有權出席及投票的本公司股東；及

(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及投票的股東（合共佔全體股東於該大會的總投票權最少百分之九十五(95%)）。

(2) 通告須註明(a)會議時間及；(b)會議地點（電子會議除外）（倘董事會根據細則第64A條釐定一個以上會議地點）；(c)倘股東大會為混合會議或電子會議，通告應包含就此作出的聲明以及以電子方式出席及參與電子會議所用電子設備的詳情或本公司在會前提供可獲得有關詳情的來源；及(d)會議上將考慮的決議案詳情。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各屆股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照該等細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司有關通告者除外。

60. 意外遺漏發出大會通告或（倘連同通告寄發委任代表文據）寄發委任代表文據，或並無收到有關通告或委任代表文據，則有權收取有關通告的任何人士不可令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。

股東大會議程

61. (1) 在股東特別大會處理的所有事項及在股東週年大會處理的所有事項均被視為特別事

項，惟下列事項則除外：

(a) 宣派及批准派息；

(b) 考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告以及資產負債表須附加的其他文件；

(d) 委任核數師（根據法例，毋須就有關委任意向作出特別通告）及其他主管人員；及

(e) 釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票；

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩(2)名有權投票並親身出席的股東或受委代表或（如股東為公司）其正式授權代表即組成處理任何事項的法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間），並無法定人數出席，則（倘應股東要求而召開）須予休會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及（如適用）同一地點或會議主席（或默認為董事會）可能根據細則第57條提及的形式及方式全權釐定的其他時間及（如適用）地點舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須予休會。

63. 本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位主席須出任主席主持股東大會。倘於任何大會上，並無主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內出席或願擔任主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席間協定的任何一位副主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席，則在場董事須推舉其中一名出任，或倘只有一名董事出席，則其須出任主席（如願意出任），倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席已退任，則親身或受委代表出席且有權投票的股東須推舉其中一名出任大會出席。

64. 在細則第64C條的規限下，在獲法定人數出席的任何大會上取得同意後主席可（及倘大會作出如此指示則須）不時押後（或無限期延期）大會舉行時間及╱或變更大會舉行地點及╱或形式（實體會議、混合會議或電子會議）（時間、地點及方式由大會決定），惟於任何續會上，概不會處理倘並無押後舉行大會可於會上合法處理事務以外的事務。倘大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個足日的通知，其中指明細則第59(2)條所載的詳情，惟並無必要於有關通知內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就續會發出通知。

64A.(1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士透過電子設備於董事會全權酌情

釐定的一個或以上地點（「會議地點」）即時出席並參與大會。任何以該種方式出席並參與大會的股東或受委代表或任何透過電子設備參與電子會議或混合會議的股東或受委代表被視為正式出席相關股東大會並計入大會法定人數。

(2) 所有股東大會均須符合以下規定，且（如適用）本第(2)分段所述「股東」應包括受委代表：

(a) 倘股東出席會議地點及╱或在屬混合會議的情況下，該會議應視為猶如其在主會址開始一般已開始；

(b) 親身或通過受委代表出席會議地點及╱或透過電子設備出席及參與電子會議或混合會議的股東應計入法定人數，並有權於會上投票，而只要該會議主席信納在整個會議過程中具備充足的電子設備以確保所有會議地點的股東以及透過電子設備參與電子會議或混合會議的股東均能夠參與召開會議將予處理的事務，則該會議應屬正式召開及其議事程序應為有效；

(c) 倘股東以親臨當中一個會議地址的方式出席會議及╱或股東透過電子設備參與電子會議或混合會議，電子設備或通訊設備因任何原因出現故障，或為讓在主會址之外的會議地址的股東能夠參與召開會議將予處理之事務的安排有任何其他失誤，或在屬電子會議或混合會議的情況下，一名或以上股東或受委代表於即使本公司已提供充足電子設備的情況下仍無法登陸或繼續登陸電子設備，只要會議全程有法定人數出席，此等情況概不會影響會議或通過的決議案或於會上所進行的任何事務或根據有關事務所採取的任何行動的有效性；

(d) 倘任何會議地點與主會址並非在同一個司法權區及╱或在屬混合會議的情況下，細則中有關送達及發出會議通告及提交代表委任表格的時間之條文應參照主會址的情況予以應用；及倘屬電子會議，提交代表委任表格的時間應在會議通告中註明。

64B.董事會及（於任何股東大會上）會議主席可對管理主會址、任何會議地點的出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設備參與電子會議或混合會議（不論是否涉及簽發門票或採取一些其他形式的身份認證、密碼、留座、電子投票或其他方式）不時作出任何安排，並可不時更改任何有關安排，惟因有關安排而無權利親身或委派代表出席會議地點的股東，應有權在另一會議地點出席會議。任何股東在有關會議地點出席會議、續會或延會的權利，須受當時生效的以及召開會議或續會或延會的通告上訂明適用於有關會議的安排所規限。

64C.倘股東大會主席認為：

(a) 主會址或其他會議地點的電子設備就細則第64A(1)條所述目的而言不夠充足，或在其他方面不足以讓會議能夠大致按照會議通告所載的規定進行；或

(b) 如屬電子會議或混合會議的情況，本公司提供的電子設備不足；或

(d) 會上出現暴力或暴力威脅、不檢行為或其他幹擾，或無法確保會議能妥為有序地進行；

則在不影響會議主席根據細則或普通法所獲賦予的權利下，其可在不經與會股東同意的情況下在會議開始之前或之後（無論有否法定人數出席），全權酌情決定中斷或押後會議（包括無限期延遲）。直至有關延後時間前在會上處理的事務均為有效。

64D. 為確保會議安全有序地進行，董事會及（於任何股東大會上）會議主席（視情況而定）可作出任何安排及施加任何規定或限制（彼等認為屬適當者），包括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物以及禁止攜帶某些物品進入會場、確定在會上提出的問題的數目及頻率以及允許的時間。股東亦須遵守會場業主所施加的所有規定或限制。根據本細則作出的任何決定屬最終及不可推翻，且拒絕遵守該等安排、規定或限制的人士，可能被拒諸會議門外（以實體或電子方式）。

64E.於發出股東大會通告後但於會議舉行前，或於會議休會後但於續會舉行前（不論是否必須發出續會通告），倘董事全權酌情認為於股東大會通告訂明的日期或時間或地點，又或透過當中訂明的電子設備召開會議因任何理由而屬不合宜、不實際、不合理或不可取，董事可更改或押後舉行會議的時間至另一日期、時間及╱或地點及╱或更換電子設備及╱或變更會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）而無須取得股東批准。

在不損害上述條文一般性的情況下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中，說明毋須進一步通知而自動押後相關股東大會的情況，包括但不限於八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他於會議當天任何時間生效的類似事件。本細則須受以下條文規限：

(a) 當會議如此押後時，本公司須盡力於切實可行情況下盡快於本公司網站上發佈該押後通知，惟未能發佈該通知不會影響該會議自動押後；

(b) 僅於通知中指明的會議形式或電子設備發生變更時，董事會應以其可能釐定的方式將有關變更詳情通知股東；

(c) 當會議按照本細則押後或變更時，在遵照及不影響細則第 64條的前提下，除非原會議通知中已有指定，否則董事會應確定延期或變更會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並應按照董事會可能釐定的方式將該等詳情通知股東；倘所有委任代表表格是按細則的規定於延會召開時間前不少於 48小時收到，則所有該等表格均為有效（除非已撤銷或以新代表委任文件取代）；及

(d) 倘於延期或變更會議上將處理事務與傳閱予股東的原股東大會通告所載者一致，則毋須發出有關延期或變更會議上將處理事務的通告，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。

64F.所有尋求出席並參與電子會議或混合會議的人士須負責確保配備充足的設施以便出席並參與相關會議。受細則第64C條所規限，任何未能透過電子設備出席或參與股東大會的一名或以上人士不會令該會議的議事程序及╱或會上通過的決議案無效。

64G.在無損細則第64條中其他條文的情況下，實體會議亦可透過可讓所有與會人士在會議上同時及即時交流的電話、電子或其他通訊設備召開，而參與有關會議應視為參與人士親身出席。

65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟被大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

投票

66. (1) 在任何股份根據或依照該等細則的規定而於當時附有關於投票的特別權利或限制規

限下，於任何股東大會上如以投票方式表決，每名親身出席股東或其受委代表凡持有一股全數繳足股份（惟催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言將不被視為已繳足股份）可投一票。提交大會表決的決議案應通過投票表決的方式決定，但若召開實體會議，大會主席可以誠信原則允許對純粹與程序性或者行政性事項有關的決議進行舉手表決，每名出席的股東或委任代表將有一票投票權，惟倘超過一名獲股東委任的受委代表為結算所（或其代名人），每名受委代表將在舉手表決時獲得一票投票權。在本細則裏，程序性和行政性事項是指：(i)在本公司向其股東發出的股東大會議程或者任何補充傳閱件上並未列出的事項；以及(ii)與主席職責相關的事項，其目的在於保持大會有序進行、以及╱或者使得大會事項得到適當和有效辦理，而同時又使得所有股東都有發表觀點的合理機會。投票表決（不論是舉手表決或投票表決）可以電子方式或董事或大會主席確定的其他方式進行。

(2)倘於允許進行舉手表決的實體會議，則在宣佈舉手表決結果以前或者之時，下列人士可要求進行投票表決：

(a) 有關大會的主席；或

(b) 至少於當時有權親身或如股東為公司，由其正式授權代表或由受委代表出席大會並於會上投票的三名股東；或

(d) 有權親身或如股東為公司，由其正式授權代表或受委代表出席並持有附有權利於大會上投票的本公司股份的一名或以上股東，而該等股份的已繳股款總額須不少於全部附有該項權利的股份已繳股款總額十分之一。

由身為股東受委代表的人士或（如股東為公司）其正式授權代表提出的要求應視為與股東提出的要求相同。

67. 倘以舉手表決方式對決議案進行表決，否則主席宣佈一項決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司的會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供所記錄的有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。

68. 投票表決的結果須視為大會上通過的決議案。如上市規則要求進行披露，則只能要求本公司披露以投票表決的投票數字。

69. [擬刪除]。

70. [擬刪除]。

71. 投票表決時，可親身或由受委代表投票。

72. 投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。

73. 所有提呈大會之事項須以簡單多數票決定，惟此等細則或法例規定以更多數票決定者除外。倘票數相等，則（無論舉手或投票表決）除其可能已投任何其他票數外，有關大會主席有權投第二票或決定票。

74. 倘為任何股份之聯名持有人，其中任何一名有關聯名持有人均可親身或受委代表就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘多於一名有關聯名持有人出席任何大會，則優先者投票（無論親身或受委代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

75. (1) 倘股東為有關精神病患者或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質的其他人士投票（無論舉手或投票表決），而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表於投票表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如彼為有關股份之登記持有人，惟須於大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）遞呈董事會可能要求的聲稱將投票人士的授權證據。

(2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於有關股份持有人的方式就有關股份投票，猶如其為有關股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對有關股份的權利，或董事會已事先批准其就有關股份於有關大會上投票的權利。

76. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就本公司股份向本公司支付目

前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。

(2) 倘本公司知悉任何股東根據上市規則，須就本公司之任何特定決議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司之任何特定決議案，有關股東或其代表在違反有關規定或限制投下之任何票數將不予計算。

77. 倘：

(a) 須對任何投票者的資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予拒絕的任何票數已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席有關該等事項的決定須為最終及具決定性。

受委代表

78. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東均有權委任他人為其代表代其出席及於會上投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表代其出席並於本公司股東大會或類別會議上代其投票。受委代表毋須為股東。此外，代表個人股東或公司股東的受委代表有權代表股東行使有關股東可行使的同等權力。

79. 委任代表的文據須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（倘委任人為公司）則須蓋上公司印章或由主管人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其主管人員聲稱代表公司簽署的代表委任文據視為（除非出現相反的情況）該主管人員已獲正式授權代表公司簽署有關代表委任文據，而毋須提供進一步的事實證據。

80. (1) 本公司可全權酌情提供電子地址用於接收任何有關股東大會受委代表的文件或資

料（包括任何代表委任文據或委任受委代表的邀請書、任何顯示受委代表人委任有效性或與此相關的必要文件（無論該等細則項下是否有規定）以及終止受委代表授權的通知）。倘已提供該電子地址，本公司應視為同意任何有關文件或資料（與上文所述的委任代表有關）可以電子方式寄送至該地址，惟須受下文內容所規限，並受限於本公司在提供該地址時指明的任何其他限制或條件。在不受限制的情況下，本公司可不時釐定任何有關電子地址可廣泛用於有關事項，或專門用於特定會議或用途，且在此情況下，本公司可提供不同電子地址用於不同用途。

本公司亦可對有關電子通訊的傳輸及接收施加條件，包括（為免生疑問）施加本公司可能訂明的任何保密或加密安排。倘須根據本細則以電子方式向本公司寄送任何文件或資料，本公司如並無在根據本細則提供的指定電子地址收到有關文件或資料，又或本公司並無就接收有關文件或資料指定電子地址，有關文件或資料不被視為已有效遞送或寄交本公司。

(2) 委任代表文據及（倘董事會要求）簽署委任代表文據的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會或延會（名列該文據的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用），或倘本公司已根據上一段落提供的電子地址，則於指定電子地址。其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，委任代表文據即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或延會則除外。交回委任代表文據後，股東仍可出席所召開的大會並於會上投票，在有關情況下，委任代表文據視為已撤銷論。

81. 委任代表文據須以任何一般格式或董事會可能批准的有關其他格式（惟不可使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文據。委任代表文據須視為賦有授權，受委代表可酌情就於大會（就此發出委任代表文據）上提呈有關決議案的任何修訂投票。委任代表文據須（除非出現與本文相反的情況）對與該文據有關大會的任何續會或延會同樣有效。董事會可決定一般或於特定情況下，將委任代表視為有效，儘管該委任或細則項下規定的任何資料並未根據細則的規定接收。在上述事宜規限下，倘委任代表及細則項下規定的任何資料並未透過細則所載方式接收，則受委者無權就相關股份表決。

82. 即使當事人早前身故或神智失常或撤銷已簽立的委任代表文據或其授權，惟並無以書面將有關身故、神智失常或撤銷於委任代表文據適用的大會或續會或延會開始前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或獲送交召開大會通告內所載委任代表文據或隨附寄發的其他文件指明的有關其他地點），則根據委任代表文據的條款作出投票屬有效。

83. 根據該等細則，股東可透過受委代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且該等細則有關受委代表及委任代表文據的規定（經必要變通後）須適用於有關任何有關授權人及據以委任有關授權人的文據。

由代表行事的公司

84. (1) 身為股東的任何公司可透過其董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的有關

人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東的任何大會的代表。就此獲授權人士有權代表有關公司行使倘有關公司為個別股東可行使的同等權力，且就該等細則而言，倘獲授權人士出席任何有關大會，則須視為有關公司親身出席。

(2) 倘結算所（或其代名人，身為公司）為股東，則可授權其認為適合的有關人士擔任於本公司任何大會或任何類別大會的代表，但如授權多於一位人士，該授權須指明獲授權各有關代表所代表的股份數目及類別。根據本細則的規定獲授權的各有關人士須視為已獲正式授權，而無需提供進一步的事實證據，並有有權代表結算所（或其代名人）行使可行使的同等權利及權力（包括在允許舉手投票之情況下，個以舉手表決單獨投票的權利），猶如有關人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。

(3) 該等細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。

股東書面決議案

85. 就該等細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（倘適用）獲如此通過的特別決議案。

任何有關決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。有關決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。

董事會

86. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事的人數不可少於兩(2)名。除非股東不時

於股東大會上另行決定，董事人數並無最高限額。董事首次由組織章程大綱內的認購人或其大多數，其後根據細則第87條為此目的選出或委任，且彼等之任期由成員決定，如並無有關決定，則根據細則第87條決定或直至其繼任人獲選出或委任人或彼等職位空缺為止。

(2) 在細則及法例規限下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增的董事席位。

(3) 董事有權不時或隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增的董事席位。任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事任期將直至其獲委任後首屆股東大會為止，並於該大會上膺選連任，而獲董事會委任或加入現有董事會的任何董事任期至本公司下屆股東週年大會為止，並可膺選連任。

(4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會並於會上發言。

(5) 股東可於根據該等細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議案隨時將未任滿董事撤職，即使該等細則有任何相反規定或本公司與有關董事有任何協議（惟無損根據任何有關協議提出的任何損害索償）亦然。

(6) 根據上文第(5)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺可於有關董事撤職的大會上以普通決議案推選或委任方式填補。

(7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)名。

董事退任

87. (1) 儘管該等細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分一的董事

（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分一的董事人數）均須輪席退任，惟每名董事須遵守於股東週年大會上至少每三年退任一次。

(2) 退任董事有資格膺選連任及將於其退任的會議上繼續擔任董事。輪席退任的董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。

如此退任的另外其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而須輪席退任的其他董事，惟倘有數名人士於同日出任或連任董事，則將予退任的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。根據細則第86(3)條獲董事會委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。

88. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上表決的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名有關人士參選的意向，並附上所提名人士簽署表示願意參選的通知，送至總辦事處或過戶登記處而發出有關通告之期間最少須為七 (7) 天，（如有關通告於寄發指定舉行有關選舉之股東大會通告後發出）該期間於寄發舉行有關選舉之股東大會之有關通告翌日開始，也不得遲於有關股東大會舉行日期前七

(7)日結束。

喪失董事資格

89. 在下列情況下董事須離職：

(1) 倘以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭任；

(2) 倘神智失常或身故；

(3) 倘未經特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於有關期間並無代其出席會議，而董事會議決將撤銷其職位；或

(4) 倘破產或接獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議；

(5) 倘被法例禁止出任董事；或

(6) 倘因法規規定須停止出任董事或根據該等細則被撤職。

執行董事

90. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及有關條款由董事會決定，董事會可撤回或終止有關委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響有關董事向本公司提出或本公司向有關董事提出的任何損害索償。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職位，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實及即時終止其職位。

91. 即使有細則第96條、97條、98條及99條，根據細則第90條獲委任職位的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事

92. 任何董事均可於任何時間藉向辦事處或總部交付通知或在董事會議上委任任何人士（包括另一董事）作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟有關人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件致使在其如為董事的情況下其將會辭任或其委任人如因故不再擔任董事。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並送交辦事處或總部或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以為一名董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親身出席的任何有關會議及在會議上表決，以及一般地在有關會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，該等細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累計除外。

93. 替任董事僅就法例而言為一名董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受法例與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當變通）獲本公司補償開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權自本公司收取任何董事袍金，惟只有按有關委任人向本公司發出通知不時指示的原應付予委任人的有關部份（如有）酬金除外。

94. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則加在其本身的表決權之上）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

95. 如替任董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，有關替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據該等細則作出的有關替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

96. 董事的一般酬金須由本公司於股東大會上不時釐定，並須（除非通過就此投票的決議案另行指示）按董事會可能協定的有關比例及有關方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

97. 每名董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因解除其執行董事職務所合理支出或預期支出的費用。

98. 任何董事應要求就任何目的為本公司往海外公幹或旅居海外，或履行董事會認為超越董事日常職責範圍的服務，則可獲支付董事會或董事會成立的任何委員會（包括薪酬委員會）可能釐定的有關額外酬金（不論是否以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），而有關額外酬金須為根據任何其他細則規定須付的任何普通酬金以外或代替普通酬金的報酬。

99. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出任何付款以作為離職補償或退任代價或與退任有關的付款（並非董事按合約可享有者）前，須取得本公司於股東大會上之批准。

董事權益

100.董事可：

(a) 於在任董事期間兼任本公司之任何其他受薪職位或職務（但不可擔任核數師），及其有關條款由董事會決定。除根據任何其他細則所規定之酬金外，任何董事可就任何有關受薪職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則者以外的酬金；

(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員或股東，且（除非另行協定）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、主管人員或股東或在任何有關其他公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益。倘該等細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的或其作為有關其他公司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一名為有關其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或主管人員之任何決議案），或投票贊成或規定向有關其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或主管人員支付酬金，而儘管其可能或即將被委任為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利益關係，任何董事仍可以上述方式行使有關投票權投贊成票。

101.受法例及該等細則所規限，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任受薪職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；任何有關合約或任何董事於其中有任何利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；參加訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代其由任何有關合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照細則第102條申明其於有利益關係的合約或安排中的利益性質。

102.董事倘在任何知情的情況下，與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係時須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中申報其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中申報其利益性質。就本細則而言，董事向董事會提交一般通知表明：

(a) 其為一特定公司或商號的股東或主管人員並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；

就任何有關合約或安排而言應視為本細則下的充分利益申報，惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則有關通知屬無效。

103.(1) 董事不得就批准彼或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或任何其

他建議的董事會決議案投票（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜：

(i) 因以下任一情況：

(a) 就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務而向董事或其任何緊密聯繫人；或

(b) 就董事或其任何緊密聯繫人根據一項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部份責任的本公司或其任何附屬公司的債項或債務而向第三方；

提供任何抵押或彌償保證

(ii) 涉及發售本公司或本公司安排或於其中擁有權益的任何其他公司的股份或公司債券或其他證券以供認購或購買的任何建議，而董事或其緊密聯繫人在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；

(iii) 涉及董事或其緊密聯繫人僅因作為主管人員、主要行政人員或股東直接或間接於其中擁有權益，或董事或其緊密聯繫人實益擁有其股份的任何其他公司的任何建議，前提為該董事連同其任何緊密聯繫人並未於有關公司（或彼或其任何緊密聯繫人權益所源自的任何第三者公司）合共實益擁有任何股本類別的已發行股份或表決權之5%或以上；或

(iv) 彼等或其聯繫人士僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有的權益，按與本公司或其任何附屬公司的股份或債券或其他證券的持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排；及

(v) 涉及本公司或其附屬公司僱員利益之任何建議或安排，包括：

(a) 採納、修改或執行董事或其緊密聯繫人可能擁有權益之任何僱員購股權計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或

(b) 採納、修改或執行與本公司或其任何附屬公司之董事、該等董事的緊密聯繫人及僱員之養老金或退休金、身故或傷殘撫恤計劃，而其中並無給予任何董事或其緊密聯繫人與該計劃或基金有關類別人士一般並不享有之任何特權或利益。

(2) 倘於任何董事會會議上出現有關確定董事（大會主席除外）之權益是否屬重大或任何董事（有關主席除外）有否投票權的任何問題，而有關問題未能以有關董事自願同意放棄投票而得到解決，則有關問題須提交大會主席，而其就有關其他董事所作之裁決須為最終決定及定論，惟有關董事所知悉有關董事之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露者則除外。倘出現之上述任何問題涉及大會主席，則有關問題須提交董事會以決議案方式決定（就此有關主席不得對其進行投票），而有關決議案將為最終決定及定論，惟有關主席所知悉有關主席或其聯繫人士之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露者則除外。

董事的一般權力

104.(1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所產生的所有

開支，並可行使根據法規或根據該等細則並無規定須由本公司股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及該等細則的規定以及本公司股東大會所制定而並無與有關規定抵觸的有關規例所規限，但本公司股東大會制定的規例不可令倘無有關規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。

本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視乎情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視乎情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響該等細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求獲按面值或協定有關溢價配發任何股份。

(b) 給予本公司任何董事、主管人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可為加於或代替薪金或其他酬金。

(4) 倘且在香港法例第622章公司條例禁止的範圍內，本公司不得直接或間接提供任何貸款予董事或其緊密聯繫人，猶如本公司為在香港註冊成立的公司，

只有本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市，細則第104(4)條方屬有效。

105.董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以為薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩項或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的有關條款及有關條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改有關權力轉授，惟真誠辦事及並無被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

106.董事會可就其認為合適的目的藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據該等細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。

107.董事會可按其認為合適的有關條款及條件以及有關限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何有關權力，惟真誠辦事及並無被通知有關撤回或更改的人士則不會受此影響。

108.所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議案決定的有關方式簽署、開出、承兌、背書或以其他方式簽立（視乎情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一間或以上銀行維持本公司的銀行賬戶。

109.(1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或享有利益職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的有關人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2)董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何有關人士，包括有關僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何有關計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權力

110.董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或部份業務、現時及日後之物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在法例規限下，發行債權證、債券及其他證券，不論作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

111.債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間毋須有任何股份權益。

112.任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

113.(1) 如以本公司任何未催繳股本設定抵押，接納其後以該等未催繳股本設定抵押的人

士，應採納與有關前抵押相同的抵押品，且無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較有關前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照法例的條文促使保存一份適當的股東名冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為符合法例有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事的議事程序

114.董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

115.董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書可應任何董事要求召開董事會會議。倘董事會會議通告以書面或口頭（包括親身或以電話方式）或透過電子方式發送至董事不時通知本公司的電郵地址，或（倘接收者同意在網站上提供）透過在網站提供或透過電話或按董事會不時決定的有關其他方式發送予董事，則董事會會議通告應被視為正式送達予該董事。

116.(1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其

他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事決席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議、電子方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及如否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

117.儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一名董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照該等細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照該等細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事或一名董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

118.董事會可選任一名或多名主席及其會議之一名或多名副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席或副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

119.出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

120.(1)董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由其認為合適的有關董事或各董事及其

他人士組成的委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回有關權力轉授或撤回委任及解散任何有關委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 任何有關委員會在符合有關規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向該等委員會的成員支付酬金，以及將該等酬金列為本公司的經常性開支。

121.由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受該等細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。

122.由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人暫時未能行事）簽署的書面決議案（有關人數須足以構成法定人數，以及一份有關決議案須已發出或其內容須已知會當其時有權按該等細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事），將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。就本細則而言，董事以任何方式（包括以電子通訊方式）向董事會發出同意該決議案的書面通知應視為其在該決議案的書面簽署。有關決議案可載於一份文件或形式相同的數份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突的事宜或業務，且董事會已確定該利益衝突屬重大時，不得以通過書面決議取代召開董事會會議。

123.所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或有關委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名有關人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

124.董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可為薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩項或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

125.該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

126.董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面有關條款及條件與有關總經理及一名或以上經理訂立一份或以上有關協議，包括有關總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員。

主管人員

127.(1)本公司的主管人員包括最少一名主席、董事及秘書以及董事會不時決定的額外有關

主管人員（可以為或並非董事），以上所有人士就法例及該等細則而言被視為主管人員。

(2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一名董事長，如超過一(1)名董事獲提名此職位，則董事可按董事可能決定的有關方式選任多於一名主席。

(3) 主管人員收取的有關酬金由各董事不時決定。

128.(1) 秘書及額外主管人員（如有）由董事會委任，任職之有關條款及有關任期由董事會

決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適的有關條款委任一名或以上助理或副秘書。

(2)秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊記入有關會議記錄。秘書並須履行法例或該等細則指定或董事會指定的其他職責。

129.本公司主管人員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的有關權力及履行獲轉授的有關職責。

130.法例或該等細則條文中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及主管人員登記冊

131.(1) 本公司須促使在其辦事處的一本或以上簿冊中保存董事及主管人員登記冊，當中

須登錄董事及主管人員的全名及地址以及法例規定或各董事可能決定的有關其他資料。本公司須將該登記冊的副本送交開曼群島公司註冊處，並須按法例規定將有關董事及主管人員的任何資料變更不時通知上述註冊處。

會議記錄

132.(1) 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為記入會議記錄：

(a) 主管人員所有選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 會議記錄應由秘書保存在辦事處。

印章

133.(1)本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明

文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章的複製本另在其正面加上「證券」字樣或以董事會可能批准的有關其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在該等細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的有關其他一名（包括一名董事）或以上人士親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以若干機印簽署方法或系統加上。凡以本細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2)如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用有關印章的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在該等細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何有關其他印章。

文件認證

134.任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他主管人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，有關決議案已經正式通過或（視乎情況而定）有關會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄。

銷毀文件

135.(1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票可在有關註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄有關該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀；

及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即股東名冊中宣稱根據任何有關所銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份所銷毀的轉讓文據均為妥善及適當登記的有效文據，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本細則的上述規定只適用於真誠及在本公司未有獲明確通知有關文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任，使本公司須就早於上述時間銷毀的有關文件或未能符合上述第(1)項附文的條件而負責；及(3)本細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 儘管該等細則條文載有任何規定，如適用法律准許，在本公司已或股份過戶登記處已代本公司將之製成微縮菲林或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則只適用於真誠及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知有關文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。

股息及其他付款

136.在法例的規限下，本公司於股東大會上可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不得超過董事會建議宣派的數額。

137.股息可自本公司的變現或未變現利潤或自利潤撥支且董事決定再無需要的儲備中撥款派發，或自股份溢價賬或法例就此授權應用的任何其他基金或賬目內撥款派發。

138.除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本細則而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派發股息的期間的任何部份時間內的實繳股款按比例分配或派付。

139.董事會可不時向股東派付其鑑於本公司的利潤認為足以支持的有關中期股息，特別是（但在不妨礙前文所述的一般性下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付有關中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會毋須負上任何責任。在董事會認為有關利潤足以支持有關派付時，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何固定股息。

140.董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。

141.本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

142.應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊有關股份排名最先的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的有關人士及有關地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有有關支票或付款單應以只付予抬頭人的方式付予有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名名冊排名最先者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付與有關聯名持有人有關的所持股份股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

143.在宣派後一(1)年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會將任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項存入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

144.董事會或本公司股東大會議決宣派股息時，可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份有關股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上的方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上調或下調至完整數額，並可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時將任何該等特定資產歸屬於受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文據及其他文件，而有關該委任將為有效及對股東具約束力。如果在並無註冊聲明或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區將有關資產分派按董事會的意見將會或可能屬違法或不切實際，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供有關資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金付款。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

145.(1) 倘董事會或本公司股東大會議決就本公司的任何類別的股本派付或宣派股息，則

董事會可進而議決：

(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為有關股息（或倘董事會決定，作為部份股息）以代替配發股份。

在此情況下，以下規定適用：

(i) 任何有關配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通知，說明該等持有人獲給予的選擇權，並須連同有關通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權可就獲給予選擇權的該部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就現金選擇未獲適當行使的股份（「非選擇股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息）不得以現金支付，而為支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別股份，而就此而言，董事會應將其決定的任何部份本公司未分配利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以動用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向非選擇股份的持有人配發及分派有關類別股份的適當股份數目；或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部份股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 任何有關配發基準由董事會決定；

(iii) 選擇權可就獲給予選擇權的該部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就股份選擇獲適當行使的股份（「已選擇股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利的該部份股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別股份，而就此而言，董事會應將其決定的任何部份本公司未分配利潤（包括轉入任何儲備

或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以動用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向已選擇股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股份數目。

(2) (a) 根據本細則第(1)段的規定配發的股份與當其時已發行的同類別股份（如有）在

所有方面享有同等權益，惟僅視作參與相關股息或支付或宣派相關股息之前或與之同時支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會宣佈其擬就相關股息應用本細則第(2)段的(a)或(b)分段的規定的同時，或當董事會宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會須訂明根據本細則第(1)段的規定將予配發的股份有權參與有關分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會可全權作出其認為合適的規定（該等規定包括據此將全部或部份零碎權益彙集及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或將零碎權益上調或下調至完整數額，或據此零碎權益的利益歸於本公司，而並非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案就本公司任何股息特定配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本細則第(1)段的規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的任何權利。

(4) 董事會根據本細則第(1)段可於任何情況下決定不向任何登記地址位於未作出註冊聲明或完成其他特別手續而提呈有關選擇權或股份配發之要約即屬或可能被董事會認為屬違法或不切實際之地區之股東提供或作出該選擇權及股份配發，而在此情況下，上述條文應按有關決定解讀及詮釋。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立類別的股東。

(5) 就任何類別股份宣派股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為有關股份持有人的人士，儘管該日期可以是在通過決議案之日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不損及任何有關股份的轉讓人及受讓人就有關股息的權利。本細則的規定在加以適當的變通後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已變現資本利潤或提呈或授出。

儲備

146.(1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬的戶口，並須將相等於本公司任何股份發行時

所獲付溢價金額或價值的款項不時轉入有關戶口作為進賬。本公司可按法例准許的任何方式動用股份溢價賬。本公司在所有時間均須遵守法例與股份溢價賬有關的規定。

(2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中撥出其決定的款項作為儲備。

有關款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤的適當用途，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此毋須將構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不將該款項存放於儲備，而將其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。

撥充資本

147.(1) 經董事會建議，本公司可於任何時間及不時通過普通決議案，表明適宜將任何儲

備或基金（包括股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬）當時的進賬全部或任何部份撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎為該款項並非以現金支付，而為用作繳足有關股東各自持有的本公司股份當時未繳足的金額，或為繳足有關股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或為部份用於一種用途及部份用於另一用途，而董事會須令該決議案生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及任何資本贖回儲備或屬於未變現利潤的基金只可用於繳足有關股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。

(2) 儘管有本細則所載任何條文，董事會仍可議決將當時任何儲備或基金（包括股份溢價賬及損益賬）的賬款項（不論是否可用作分派）全部或任何部份撥充資本，並將有關款項用於繳足下列人士將獲配發的未發行股份：(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關的安排而授出的任何購股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及╱或其直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制的聯屬人士（指任何個人、公司、合夥人、組織、股份公司、信託、非法人團體或其他實體（本公司除外））；或(ii)任何信託的任何受託人（本公司就運作已於股東大會上經股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關的安排而將向其配發及發行股份）。

148.董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條細則作出分派時產生的任何困難，特別是可以就零碎股份發出股票，或是授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確的比例但並非確切為該比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

149.倘並無被法例禁止及符合法例規定範圍內，以下規定具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的認股權證所附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或進行任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則的規定設立及於此後（在本細則的規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在有關額外股份配發時動用認購權儲備繳足有關股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用盡，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例規定時用於彌補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認購權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關部份，視乎情況而定）時所須支付的現金金額相等，及，此外，行使認購權的認股權證持有人就有關認購權將獲配發面額相等於下列兩項差額的入賬列為繳足股份：

(i) 有關認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關部份，視乎情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在有關認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與有關認購權獲行使有關的股份面額；而緊隨該行使後，繳足有關額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥

充資本，並用於繳足有關立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(d) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須動用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下，概不會就本公司當時己發行繳足股份派付或作出任何股息或其他分派。待作出有關付款及配發後，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發有關額外面額股份的權利。任何有關證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出有關安排，維持一份有關證書的股東名冊，以及辦理與有關證書有關而董事會認為合適的其他事宜。在有關證書發出後，每名有關的行使認股權證持有人應獲提供有關證書的充足資料。

(2) 根據本細則規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本細則第 (1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經有關認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與有關認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 本公司當時的核數師就有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備已使用的用途、有關其已用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認購權儲備任何其他事宜而編製的證書或報告，在並無明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

150.董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及法例規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

151.會計記錄必須存置於辦事處或董事會決定的有關其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。

除法律准許或由董事會或由本公司股東大會授權者外，董事以外的股東概無權查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

152.在細則第152A條的規限下，一份董事會報告的印刷本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的各份文件），當中須載有以簡明標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告，須於股東大會日期前最少二十一(21)日及與股東週年大會通告同時送交有權收取的每名人士，並於根據細則第56條舉行的股東週年大會上向本公司呈報，惟本細則不得要求將該等文件送交本公司不知悉其地址的人士或任何股份或債權證聯名持有人中多於一名的持有人。

152A.在委為遵從所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）的情況下，以及在須取得當中所要求的所有必要同意（如有）的規限下，以法規並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其格式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行細則第152條的規定，若任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整打印本。

152B.如本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載細則第152條所述的文件副本及（如適用）符合細則第152A條規定的財務報告概要，而且該人士同意或視為同意以按上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件副本的責任，則關於向細則第152條所述的人士送交該條文所述的文件或依細則第152A條送交財務報表概要的規定應視為已履行。

審核

153.(1) 在每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須委任一名核數師對本公

司的賬目進行審核，有關核數師的任期直至下一屆股東週年大會為止。有關核數師可為股東，但不得為董事或本公司主管人員或僱員，有關人士在任職期間無資格擔任本公司核數師。

(2) 股東可在依照該等細則召開及舉行的任何股東大會上藉特別決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。

154.受法例所規限，本公司賬目須每年至少審核一次。

155.核數師酬金須由本公司股東大會或股東可能決定的有關方式釐定。

156.如由於核數師辭任或身故或由於核數師在有需要其服務時因疾病或其他無行為能力而未能履行職務，而令核數師職位出現空缺，則董事須填補該空缺及釐定所委任核數師的酬金。

157.核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有賬冊以及所有相關賬目及會計憑證，其並可要求董事或本公司主管人員提供該等人士所管有的與本公司賬冊或事務有關的任何資料。

158.該等細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關賬冊、賬目及會計憑證比較；及核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的有關報表及資產負債表是否公平地呈列回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在要求董事或本公司主管人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照公認核數準則審核。核數師須按照公認核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指的公認核數準則可包括開曼群島以外的國家或司法權區的核數準則。在此情況下，財務報表及核數師報告應披露此事並註明有關國家或司法權區。

通告

159.(1) 任何通告或文件（包括根據上市規則定義的「公司通訊」），不論是否由本公司根據

該等細則提交或發出，均應屬書面形式或經由電報、電傳或傳真傳輸的訊息或其他電子傳輸或通訊方式，而任何有關通告及文件可採用以下方式提供或發出：

(a) 面交方式或

(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址，或可按股東就向其發出通告而向本公司提供者

(d) （如適用）按照指定證券交易所的規定藉於適當報章或其他刊物投放公告；

(e) 按其根據細則第158(5)條提供之電子地址以電子通訊方式將其發送或傳送給相關人士，惟本公司須遵守法規及不時生效之任何其他適用法例、規則及規例按規定獲得該名人士之同意（或視為同意）；

(f) 在適用法例、規則及規例容許的情況下，將其發佈在相關人士可瀏覽之本公司網站上，惟本公司須遵守法規及不時生效之任何其他適用法例、規則及規例按規定獲得該名人士之同意（或視為同意）及╱或向任何該名人士發出通知，表示通知、文件或出版物可在本公司之電腦網絡網站上查閱（「可供查閱通知」）；或

(g) 在遵守法規和其他適用法例、規則和規例下並在其允許之範圍內，通過其他方式向該名人士發送或以其他方式提供予該名人士。

(2) 除刊登於網頁上，可供查閱通知可藉以上任何方式發出。

(3) 在聯名股份持有人的情況下，在股東名冊排名最先的該名聯名持有人應獲發所有通告，而如此發出的通告視為向所有聯名持有人充份送達或交付。

(4) 每名通過法律、轉讓、傳輸或其他方式有權獲得任何股份之人士，均應受與該股份有關之每份通知所約束，有關通知過往是按其於股東名冊內作為該股份之登記持有人之姓名及地址（包括電子地址）發出，應適當地向從該股份中獲得所有權之人士發出。

(5) 凡有權根據法規或該等細則之規定從本公司接收通知之股東或人士，均可向本公司登記電子地址，以獲取發送通知。

(6) 在任何適用法例、規則及規例和該等細則條款之規限下，任何通知、文件或刊物（包括但不限於細則第149、150及158條所述之文件）可以只提供英文版本或同時提供英文和中文版本。

160.任何通告或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通告的信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投遞之日的翌日送達或交付；在證明有關送達或交付時，證明載有通告或文件的信封或封套已註明適當的地址及已投遞，即為充分的證明，而由秘書或本公司其他主管人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通告或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投遞，即為不可推翻的證據；

(b) 如以電子通訊傳送，應視為於通知或文件從本公司或其代理的伺服器傳送當日發出。

登載於本公司或指定證券交易所網頁的通知，在可供查閱通知視為送達股東翌日視為由本公司發送給股東；

(d) 如以該等細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關發送或傳輸之時送達或交付；而在證明有關送達或交付時，由秘書或本公司其他主管人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明有關送達、交付、發送或傳輸的行為及時間，即為不可推翻的證據。

(e) 如於該等細則容許之報章或其他刊物中刊登廣告，則於廣告首次刊登當日視作已送達。

161.(1) 根據該等細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通告或其他文件，儘管有

關股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否收到該身故或破產或其他事件的通知，均視為已就以有關股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已自股東名冊刪除作為股份持有人），而且有關送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同與或透過該股東申索）的人士充份送達或交付有關通告或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而將通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可將通告寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通告。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址記入股東名冊前原已就有關股份正式發給其獲取有關股份權利的人士的每份通告所約束。

簽署

162.就該等細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的電報或電傳或傳真或電子傳輸訊息，在倚賴該訊息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為有關持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文據。

清盤

163.(1) 董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提交將本公司清盤的呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案均須以特別決議案通過。

164.(1)在任何類別股份當時所附有關於分派清盤後可用餘下資產的特別權利、特權或限制

規限下，倘(i)本公司清盤及可向本公司股東分派的資產超逾償還開始清盤時的全部已繳股本，則超出金額可分別按股東就其所持股份的已繳股本比例向有關股東分派，及(ii)本公司清盤及可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則有關資產的分派方式為盡可能由股東分別按開始清盤時所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。

(2) 倘本公司清盤（無論為自願清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據法例規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部份資產以實物分派予股東，而不論該等資產為一類財產組成或由如前述分派為多類不同的財產組成，而清盤人就此可為任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並可決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部份資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即時結束，及本公司解散，惟就此不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。

(3) 倘本公司在香港清盤，於本公司自願清盤的有效決議案通過或頒令本公司清盤後14日內，本公司當時不在香港的每名股東須向本公司送達書面通知，委任在香港居住的人士（列明該人士的全名、地址及職業）接收就本公司清盤所送達的所有傳票、通知、法律程序文件、命令及判決，如無作出該提名，則本公司清盤人可自由代表該股東委任此人，而向該受委任人（不論由股東或清盤人委任）送達文件，就所有目的均被視為對有關股東的妥善面交方式送達，而如清盤人作出此項委任，其須在方便範圍內盡快藉其認為適當的公告或按股東在股東名冊的地址郵寄掛號函件將此項委任通知該股東，此項通知被視為於公告首次刊登或函件投遞的下一日送達。

彌償保證

165.(1) 本公司於任何時間（不論目前或過去）的董事、秘書及其他主管人員及每名核數師以

及就本公司任何事務行事或曾經行事的清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害；及任何該等人士均毋須就其他人士的行為、收入、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充分或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生或與之相關的任何其他損失、不幸事故或損害而負責；惟本彌償保證不延伸至任何與任何上述人士之欺詐或不誠實有關的事宜。

(2) 每名股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提出的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利）；惟有關權利的放棄不延伸至任何與董事之欺詐或不誠實有關的事宜。

修訂組織章程大綱及細則以及公司名稱

166.撤銷、更改或修訂任何細則及新增任何細則，均須經股東特別決議案批准，方可作實。

組織章程大綱規定的更改或更改本公司名稱須經特別決議案通過。

資料

167.有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關及董事認為就本公司股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於或可能屬商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情，股東不得要求作出披露或提供任何資料。

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