00250--中國數碼信息:持續關連交易：物業租賃及管理框架協議

原标题：00250--中國數碼信息:持續關連交易：物業租賃及管理框架協議 来源：交易所公告

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負責 ， 對 其 準 確 性或 完 整 性 亦 不發 表 任 何 聲明 ， 並 明 確 表示 ， 概 不 對 因 本 公 告 全 部或任 何 部份 內 容而 產 生或 因 倚賴 該 等內 容 而引 致 之任 何 損失 承 擔任 何 責任 。

中 國 數 碼 信 息 有限 公 司

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：250）

持 續 關 連 交 易 ：物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議

物 業租 賃 及 管 理 框 架 協 議

於 2020 年 12 月 31 日 ( 交 易 時 段 後 ) ， 本 公 司 與 南 海 訂 立 物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協議 ，據 此 ， 南 海集 團 同 意 於 2021 年 1 月 1 日 至 2023 年 12 月 31 日 向 本集 團 出 租 物業地 點 上 之 若 干 物 業 及 提 供 物 業管 理 服務 。

上 市規 則 之 涵 義

由 於 南海 為 本 公 司 之 控 股 公 司 ， 故 南 海 屬本 公 司 之 關 連 人 士。 因 此 ， 根 據 上市規 則 第 14A 章 ， 物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議 項 下 交 易 構 成 本 公 司 之 持 續 關 連 交易 。

由 於物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議 項 下 擬 進 行交 易 之 適 用百 分 比 率 超過 0.1 % 但 少於5 % ，故 物 業 租 賃及 管 理 框 架協 議 項 下 擬 進行 交 易 須 遵守 上 市 規 則 第14A 章 項下之 申報 、 年 度 審 閱 及 公 告 規 定， 惟 獲 豁 免遵 守 通 函（ 包 括 獨 立 財 務意 見 ）及 獨立股 東 批 准 規 定 。

I . 物業 租 賃 及 管理 框 架 協 議

誠如 本 公司 日 期 為 2018 年 6月 21 日 之 公告 所 述， 本 公 司與 南 海訂 立 物 業 租 賃 及管理 框 架協 議 ，據 此 ， 南海 集 團同 意 於 2018年 6 月21日 至 2020 年12月 31 日 向 本集 團 出 租 物 業 地 點 上 之 若 干 物 業 及 提 供 物 業 管 理 服 務 。 上 述 協 議於 2020 年 12月31日 屆 滿。

於 2020 年 12 月 31 日( 交 易 時 段 後 ) ， 本 公 司 與 南 海 訂 立 物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協議， 據 此 ， 南 海 集 團 同 意 於 2021 年 1 月 1 日 至 2023 年 12 月 31 日向 本 集 團 出 租 物業地 點 上之 若 干物 業 及提 供 物業 管 理服 務 ，詳 情 載 列 如 下 。

日期

2020年 12 月 31 日

訂約 方

(a) 本 公 司 ； 及

(b) 南 海 。

物業 租 賃及 管 理

根 據物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議 ， 南 海 集 團 同 意 向 本 集 團 出 租 位 於 物 業 地 點 上若干 物 業 ， 總 面 積 不 超 過 9,900 平 方 米 ， 並 同 意 向本 集 團 提 供 物業 管 理 服 務 。

本公 司 及╱ 或 附屬 公 司 將與 南 海之 附 屬公 司 訂 立載 有 具體 條 款（ 包 括 年 期 、 代價、 物 業面 積 及付 款 條 款 ）之 個別 物 業 租 賃 及 管理 協 議。 有 關條 款 與 物 業 租 賃及管 理 框架 協 議之 原 則及 條 款一 致 。

年期

物業 租 賃及 管 理 框架 協 議自 2021 年 1月 1 日 起至 2023 年 12 月31 日止 ( 包括 首 尾 兩日) 。 根 據物 業 租 賃及 管 理 框架 協 議 將予 訂 立 之 個 別 物 業 租賃 及 管 理協 議 將 於2023年 12 月 31 日前 有 效， 實 際年 期 將由 各 個別 協 議 釐 定 。

定價 政 策及 付 款

物 業租 賃 及 管 理 框 架 協 議 項 下 應 付 代 價 由 相 關 訂 約 方 經 參 考 於 同 期 向 獨 立 第三 方出 租 位 於 物 業 地 點 之 物 業 所 收 租 金 及 管 理 費 後 ， 基 於 公 平 合 理 原 則 進 行公 平商 業 磋 商 釐 定 。 相 關 交 易 將 按 正 常 商 業 條 款 ， 以 及 不 遜 於 獨 立 第 三 方 所提供 之 條款 及 代價 進 行。

各 個別 物 業 租 賃 及 管 理 協 議 項 下 之 應 付 代 價 將 按 照 訂 約 方 根 據 各 個 別 協 議 協定之 條 款支 付 。

過往 數 據及 年 度上 限

下表 載 列自 2018 年 6月 21 日 至 2020年 12 月 31 日期 間 本 集團 已 付南 海 集 團 之 租 金及管 理 費：

2018年6 月 21 日 至2018年

12 月 31日 截 至12 月 31 日 止年 度止 期 間 2019 年 2020 年

（ 概約 ）*

（ 千 港 元 ） （ 千 港元 ） （ 千港 元 ）

租金 及 管理 費 總額 3,820 6,461 4,267

* 有關數 據僅 為估 計數 據。 截 至2020 年12月 31日 止年 度之 租金 及管 理費金 額相 對較 低， 主要因為 受新型 冠狀 病毒疫 情影 響，本 集團部 分租 金獲減 免。

下 表載 列 有 關 南 海 集 團 根 據 物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議 向 本 集 團 出 租 及 管 理 物業之 交 易金 額 之建 議 年度 上 限：

截 至12月 31 日 止年 度

2021年 2022 年 2023 年

（ 千 港 元 ） （ 千 港元 ） （ 千港 元 ）

租金 及 管理 費 總額 10,500 11,500 12,500年度 上 限乃 參 考下 列 各項 釐 定：

1. 向 本 集 團 出 租 及 管 理 物 業 之過 往 交易 金 額；

2. 北 京 商 業 地 區 近 年 租 金 及 管理 成 本上 升 ；及

3. 預 期 本 集 團 對 辦 公 室 面 積 需求 增 長。

董 事（ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ）認 為 ， 上 述物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議 項 下 之 建 議年度 上 限屬 公 平合 理 。

II . 訂立 物 業 租 賃及 管 理 框 架協 議 之 原 因及 裨 益

透 過 訂 立 物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議 ， 本 集 團 可 繼 續 使 用 物 業 地 點 之 租 用 空間， 毋 須於 北 京另 覓 新營 運 地點 。

物業 租 賃及 管 理框 架 協議 之 條款 由 本公 司 與南 海 公 平 磋 商 協 定 。

董事（ 包 括 獨 立 非 執行 董 事 ）認 為 ，(i) 根 據 物 業 租 賃 及 管 理 框架 協 議 之 條 款 擬進 行持 續 關 連 交 易 乃 於 本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 正 常 商 業 條 款 或 更 佳條款 訂 立 ； (ii) 物業 租 賃 及 管理 框 架 協 議之 條 款 屬 公 平 合 理 ， 並 符合 本 公 司 及股東 整 體利 益 ； 及 (iii)物 業 租 賃及 管 理框 架 協議 項 下 擬進 行 交易 之 建 議 年 度 上限屬 公 平合 理 ，並 符 合本 公 司及 股 東整 體 利益 。

III. 持續 關 連 交 易之 內 部 監 控措 施

為保 障 本集 團 利益 ， 本集 團 將採 取 下列 內 部監 控 措 施 ：

1. 本 集 團 相 關 人 員 將 密 切 監 察 本 集 團 於 物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議 項 下 交易 ， 以 確 保 代 價 不 超 過 所 規定 年 度上 限 ；

2. 於 訂 立 物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議 項 下 之 個 別 物 業 租 賃 及 管 理 協 議 前 ， 本集 團 相 關 人 員 將 確 保 租 金 及 管 理 費 乃 經 參 考 於 同 期 向 最 少 兩 名 獨 立 第 三方 出 租 位 於 物 業 地 點 之 可 資 比 較 物 業 之 現 行 租 金 及 管 理 費 後 公 平 磋 商 釐定 ；

3. 經 參 考 向 其 他 獨 立 第 三 方 出 租 可 資 比 較 物 業 之 租 賃 及 物 業 管 理 服 務 條 款後 ， 本 公 司 及 ╱ 或 其 附 屬 公 司 管 理 層 將 檢 查 向 本 集 團 出 租 物 業 之 各 項 租賃 ， 確 保 租 金 及 物 業 管 理 費 屬 公 平 合 理 、 按 正 常 商 業 條 款 及 不 遜 於 獨 立第三 方 所 提 供 之 條 款 訂 立 ；

4. 本 集 團 相 關 人 員 將 進 行 定 期 檢 查 ， 檢 討 及 評 估 相 關 持 續 關 連 交 易 項 下 擬進 行 交 易 有 否 根 據 物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議 所 載 條 款 進 行 ， 以 及 交 易 代價 是 否 屬 公 平 合 理 及 符 合 物業 租 賃及 管 理框 架 協議 所 載定 價 政策 ；

5. 本 公 司 外 部 核 數 師 將 對 物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議 項 下 進 行 之 交 易 進 行 年度 審 閱 ， 確 保 交 易 金 額 介 乎 年 度 上 限 之 範 圍 內 ， 以 及 交 易 乃 根 據 物 業 租賃 及 管 理 框 架 協 議 所 載 條 款進 行 ；及

6. 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 將 對 本 集 團 之 租 賃 狀 況 及 向 本 集 團 提 供 之 管 理 服務 進 行 年 度 審 閱 ， 確 保 本 集 團 已 遵 守 內 部 批 核 程 序 、 物 業 租 賃 及 管 理 框架 協 議 條 款 及 相 關 上 市 規 則 。

IV . 有關 訂 約 各 方之 資 料

本公 司

本 公司 為 投 資 控 股 公 司 ， 其 證 券 於 聯 交 所 主 板 上 市 及 買 賣 。 本 集 團 主 要 從 事提供 企 業雲 服 務。

南海

南海 為 投資 控 股公 司 ， 其證 券 於聯 交 所主 板 上 市及 買 賣。 南 海集 團（ 包 括 本 集團 ）主 要 從 事 (i) 文 化 與 傳 播服 務（ 主 要 於 中 國 全 國 進 行 影 院 業務 及 其 他 傳 播 相關業 務 ）； (ii) 房 地產 開 發 ； 及(iii) 企 業 雲服 務（ 通 過本 集 團 ）。 與 此同 時 ， 南 海集 團亦 涉 足 新 聞 傳 播 業 務 及 創 意 商 業 等 業 務 領 域 。 於 本 公 告 日 期 ， 南 海 通 過多家 全 資附 屬 公司 持 有本 公 司已 發 行股 本 約59.11 % 。

V . 上市 規 則 之 涵義

由 於南 海 為 本 公 司 之 控 股 公 司 ， 故 南 海 屬 本 公 司 之 關 連 人 士 。 因 此 ， 根 據 上市 規 則 第 14A 章 ， 物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議 項 下 交 易 構 成 本 公 司 之 持 續 關 連交易 。

由於 物 業 租 賃 及 管 理框 架 協 議 項 下 擬 進行 交 易 之 適 用 百 分比 率 超 過 0.1 % 但 少於 5 % ， 故 物 業 租 賃 及管 理 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 須 遵 守 上市 規 則 第 14A 章項 下 之 申 報 、 年 度 審 閱 及 公 告 規 定 ， 惟 獲 豁 免 遵 守 通 函（ 包括 獨 立 財 務 意 見 ）及獨 立 股東 批 准規 定 。

VI . 董事 會 批 准

董 事會 已 批 准 物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議 。 由 於 于 品 海 先 生 於 物 業 租 賃 及 管 理框 架協 議 中 擁 有 重 大 權 益 ， 故 彼 已 於 批 准 物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協 議 之 相 關 董事 會會 議 上 放 棄 投 票 。 除 于 品 海 先 生 外 ， 概 無 董 事 於 物 業 租 賃 及 管 理 框 架 協議項 下 擬進 行 交易 中 擁有 重 大權 益 。

VII. 釋義

在本 公 告內 ， 除文 義 另有 所 指外 ， 下列 詞 彙具 有 如 下 涵 義 ：

「聯 繫 人」 指 具 有上 市 規則 所 賦予 涵 義

「董 事 會」 指 董 事會

「本 公 司」 指 中 國 數 碼 信 息 有限 公 司 ， 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限

公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 上 市 及 買 賣（ 股 份 代 號 ：250 ）

「關 連 人士 」 指 具 有上 市 規則 所 賦予 涵 義

「董 事」 指 本 公司 董 事

「本 集 團」 指 本 公司 及 其附 屬 公司

「港 元」 指 香 港法 定 貨幣 港 元

「香 港」 指 中 國香 港 特別 行 政區

「獨 立 第三 方」 指 據 董 事 經 作 出 一切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 全 悉 及 確

信 ， 任 何 獨 立 於 本 公 司 及 本 公 司 關 連 人 士（ 定 義見 上 市 規 則 ）之 第 三 方 人 士 或 公 司 及 其 各 自 之 最終 實益 擁 有人

「上 市 規則 」 指 聯 交所 證 券上 市 規則

「于 品 海先 生」 指 于 品 海 先 生 ， 為本 公 司 執 行 董 事 及 控 股 股 東 以 及

南 海之 主 席兼 執 行董 事

「南 海」 指 Nan Hai Corporation Limited（ 南 海 控 股 有 限 公司 * ）， 於 百 慕 達 註 冊 成 立之 有 限 公 司 ， 其 股 份 於聯 交 所 上 市 及 買 賣（ 股 份 代 號 ： 680 ）， 為 本 公 司之 控股 公 司及 上 市規 則 所界 定 本公 司 之關 連 人士

「南 海 集團 」 指 南 海及 其 附屬 公 司（ 不 包括 本 集團 ）

「物 業 地點 」 指 中 國 北 京 市 大 興區 亦 莊 鎮 北 京 經 濟 技 術 開 發 區 地

盛 西路 1 號

「物 業 租賃 及 管理 框

指 南 海 與 本 公 司 於 2020 年 12 月 31 日 訂 立 之 物 業 租 賃及 管 理 框 架 協 議， 據 此 ， 南 海 集 團 將 根 據 其 中 條款 向本 集 團出 租 若干 物 業及 提 供物 業 管理 服 務

架 協 議」

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國， 就 本 公 告 而 言 ， 不 包 括 香 港 、中 國澳 門 特別 行 政區 及 台灣

「股 份」 指 本 公司 普 通股

「股 東」 指 股 份持 有 人

「聯 交 所」 指 香 港聯 合 交易 所 有限 公 司

* 僅供 識 別

承董 事 會命

中國 數 碼信 息 有限 公 司

主 席

劉 榮

香港 ， 2020年 12 月 31 日

於本 公 告日 期 ，董 事 如下 ：

執行 董 事：

非執 行 董事 ：

獨 立非 執 行董 事 ：

劉榮 女 士

馮 榮立 先 生肖 遂寧 先 生何 養能 先 生

林秉 軍 先生

于品 海 先生

鄭志 宏 先生

陳鳴 飛 先生

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP