08155--南華資產控股:聯合公告 - 持續關連交易

原标题：08155--南華資產控股:聯合公告 - 持續關連交易 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算所 有 限 公 司 及香 港 聯 合 交易 所 有 限 公 司對 本 聯 合 公 告 之 內 容 概 不負 責 ， 對 其 準 確性 或 完 整 性 亦不 發 表 任 何聲 明 ， 並 明 確表 示 ， 概 不 就 因 本 聯 合 公告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

SOUTH CHINA HOLDINGSCOMPANY LIMITED南 華 集團 控 股 有 限公 司

SOUTH CHINA ASSETS

HOLDINGS LIMITED

南 華 資產 控 股 有 限 公 司

（於 開 曼群島 成 立之有 限 公司）（ 股份代 號： 00413）

（於 開曼群島 成立之有 限 公司 ）

（ 股份代 號： 08155）

聯 合 公 告

持 續 關 連 交 易

獨立 董 事委 員 會及 獨 立股 東 之獨 立 財務 顧 問

該 等委 聘 協 議

南 華 資 產 控 股 董 事 會 及 南 華 集 團 控 股 董 事 會 欣 然 宣 佈 ， 於 二 零 二 零 年 十 二 月三 十一 日（ 交 易時 段 後 ）， 南 京 電機（ 南 華 集團 控 股 的 間接 全 資 附 屬公 司 ）與 滄州房 地 產（ 南 華 資 產控 股 的間 接 全 資 附 屬 公 司 ）訂 立 ：

(1) 委 聘協 議 I ， 據此 ， 南 京 電機 已 有 條 件同 意 委 聘 滄州 房 地 產 代其 就 該 項 目提供 前 期 開 發 管 理 服 務 ， 而 滄 州 房 地 產 已 有 條 件 同 意 獲 委 聘 就 該 項 目 提 供 前期 開 發 管 理 服 務 ， 自 生 效 日 期 起 計 為 期 合共 十 二 (12) 個月（ 或 南 京 電 機 與滄州 房 地 產 共 同 協 定 的 其 他 較 長 期 間 ， 惟 有 關 期 限 不 得 超 過 十 八 (18) 個 月 ）；及

(2) 委聘 協 議II， 據 此， 南 京電 機 已有 條 件同 意 委聘 滄 州房 地 產代 其 就該 項 目提供 項 目 開 發 管 理 服 務（ 包 括 但 不 限 於 設 計 、 規 劃 及 建 築 ）， 而 滄 州 房地 產 已有 條 件 同 意獲 委 聘 就該 項 目 提供 項 目 開發 管 理 服務（ 包 括 但 不 限 於 設 計 、規劃及 建 築 ），自 取 得土 地 證日 期 起計 固 定期 限 為三 十 六(36) 個 月。

上 市規 則 或 GEM上 市 規 則（ 如 適 用 ）的涵 義

於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 吳 先 生 及 其 聯 繫 人 持 有 南 華 資 產 控 股 已 發 行 股 本 總 額 約64.92 %及 南 華 集 團控 股 已 發 行股 本 總 額 約 61.22 % 。 因此 ， 南 華 資產 控 股 及 南華集 團 控 股 各自 為 吳先 生 的 聯 繫 人 。鑒 於 委聘 I 為提 供 前 期 開 發 管理 服 務所 進 行持續 十二 (12) 個 月（ 最多 十 八 (18) 個 月 ）期 間 的交 易 ； 而 委 聘 II 為 提 供 項目 開 發 管理服 務（ 包 括 但 不 限於 設 計 、 規劃 及 建 設 ）與 南 華 資 產 控股 及 南 華 集團 控 股 各 自關連 人 士 的 聯 繫 人 所 進 行 連 續 三 十 六 (36) 個 月 期 間 的 交 易（ 須 取 得 土 地 證 ）， 故 根據 GEM 上 市 規 則 第20 章 及 上 市 規 則 第 14A 章 ， 委 聘 I 及委 聘 II各 自 構 成 南 華 資產控 股 及 南 華 集 團 控 股 各 自 的 持續 關 連交 易 。

就 南 華 資 產 控 股 而 言 ， 鑒 於 該 等 委 聘 與 過 去 十 二 (12) 個 月 的 泗 村 店 項 目 合 計 的最 高 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 GEM 上市 規 則 ）超 過 5 % ， 故 委 聘I 及 委 聘 II 各 自 須遵守 GEM 上 市 規則 第 20 章項 下 的申 報 、公 告 及獨 立 股東 批 准規 定 。

就 南 華 集 團 控 股 而 言 ， 由 於 該 等 委 聘 與 過 去 十 二 (12) 個 月 的 泗 村 店 項 目 合 計 的適 用百 分 比 率（ 定 義 見 上 市規 則 ）少 於5 % ， 根 據上 市 規 則 第14A .76(2) 條 ， 委 聘I及 委 聘 II 各 自須 遵 守上 市 規 則 第 14A 章 項下 的 申報 及 公 告 規 定 ，惟 獲 豁免 遵 守通函（ 包 括 獨 立 財 務意 見 ）及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。

股 東 特 別 大會 將 予以 召 開 及 舉 行 ，以 考 慮及 酌 情通 過 批 准 各 委 聘協 議 I及 委 聘協議 II 以 及 其 項 下擬 進 行 交易 的 決 議案 。 一 份載 有（ 其中 包 括 ）(i) 委 聘 協議 I 及 委聘協 議 II 以 及 其項 下 擬 進 行 交 易 的 進 一 步 詳 情； (ii) 獨 立 董 事 委 員會 致 獨 立 股 東的推 薦 建 議 函 件 ； (iii) 獨 立 財 務 顧 問 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 的 意 見 函 件 ；及 (iv) 召 開 股 東特 別 大會 的 通告 的 通函 ， 預期 將 於二 零 二一 年 一月 二 十二 日 或之前 寄 發 予 南 華 資 產 控 股股 東 。

警 告 ： 委 聘 I 及 委 聘 II 各 自 須 待 委 聘 協 議 I 及 委 聘 協 議 II 所 載 的 先 決 條 件 獲 達 成後 方可 作 實 ，因 此 ， 委 聘 I及 ╱ 或 委聘 II 未必 會 進 行。 南 華 資產 控 股 及 南 華 集團控 股 各自 的 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 南 華資 產 控 股 及 南 華 集 團 控 股 的 股 份 時務請 審 慎行 事 ， 彼 等 如 對 自 身 狀 況 及 應 採 取的 行 動 有 任 何 疑 問 ， 應 諮 詢 彼 等 的專業 顧 問 。

緒言

南華 資產控 股董 事會 及 南華 集團 控股 董 事會 欣然 宣佈， 於二 零二 零年十 二月 三十 一日（ 交 易 時 段 後 ）， 南 京 電 機（ 南 華 集 團 控 股 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 ）與 滄 州 房 地 產（ 南 華 資產 控 股的 間 接全 資 附屬 公 司 ）訂 立：

(1) 委聘 協 議 I， 據 此 ，南 京 電 機已 有 條 件同 意 委 聘 滄 州 房 地 產代 其 就 該項 目 提 供前 期開 發 管 理 服 務 ， 而 滄 州 房 地 產 已 有 條 件 同 意 獲 委 聘 就 該 項 目 提 供 前 期 開發管 理 服 務 ， 自生 效 日 期 起 計為 期 合 共 十二 (12) 個月（ 或 南 京 電機 與 滄 州 房 地產共 同 協定 的 其他 較 長期 間 ，惟 有 關期 限 不得 超 過 十 八 (18)個 月 ）；及

(2) 委 聘 協 議 II ， 據 此 ， 南 京 電 機 已 有 條 件 同 意 委 聘 滄 州 房 地 產 代 其 就 該 項 目 提供 項 目 開 發 管 理 服 務（ 包 括 但 不 限於 設 計 、 規 劃 及 建 築 ）， 而 滄 州 房 地 產 已 有條件 同 意獲 委 聘就 該 項 目提 供 項目 開 發管 理 服 務（ 包 括但 不 限於 設 計 、 規 劃 及建築 ）， 自取 得 土地 證 日期 起 計固 定 期限 為 三十 六 (36)個 月 。

委聘 協 議I 及 委聘 協 議II以 及 其項 下 擬進 行 交易 的 詳情 分 別載 列 如下 ：

委聘 協 議 I 的 主要 條 款

日期 二 零 二零 年 十二 月 三十 一 日

訂約 方 (1) 南 京 電機 ； 及

(2) 滄 州 房地 產

委聘

滄 州 房 地 產 將 提供 前 期 開 發管 理 服 務 ， 以 (i)申 請 及 處 理 有 關 開 發 該 項目 的 所 有 必要 牌 照 、 許 可 證 及 批 准（ 包 括 但 不 限 於 就 該 項 目 所 在 土 地 申 請「 低 效 用 地 再 開 發」（ 即 更 改 土 地 用 途 ）及 取 得 申 請 的 正 式 批 准 ）； (ii) 與 相 關 政 府 機 關 協 調（ 包 括 但 不限 於 與 國 土 資 源 部 協 調 ， 以評 估 更 改 土地 用 途 的 額外 地 價 ）； 及 (iii) 該項 目 的 整 體定位 、 實施 及 規劃 。

期限

委 聘 協 議 I 的 期 限 為 自 生 效 日 期 起 計 合 共 十 二 (12) 個 月（ 或 南 京 電 機 與 滄 州 房 地 產共同 協 定的 其 他較 長 期間 ， 惟有 關 期限 不 得超 過 十八 (18) 個月 ）。

委聘 費 用

委聘 I 的委 聘 費用 將 由南 京 電機 按 以下 方 式每 月 以現 金 預先 支 付予 滄 州房 地 產：總 費 用 為 人 民 幣 12 百 萬 元（ 相 當 於 約 14. 12 百 萬 港 元 ）， 即 每 月 費 用 將 為 人 民 幣1 百 萬 元（ 相 當 於 約 1.18 百 萬 港 元 ）。 為 免 生 疑 問 ， 倘 12 個 月 期 間 將 延 長 至 最 多十 八 (18) 個 月 期 間 ， 總 費 用 將 維 持 不 變 ， 惟 須 經 南 京 電 機 與 滄 州 房 地 產 共 同 協定。

委 聘 費 用 乃 經 南京 電 機 與 滄州 房 地 產 公 平 磋 商 後 釐 定， 當 中 已 考慮 (i) 滄 州 房 地 產就 泗村 店 項 目 提 供 類似 服 務 所 收 取 的 委 聘 費 用 ； (ii) 類 似 服 務的 現 行 市 價 ； (iii) 滄州 房 地 產 的 即 時 可 用 資 源 ； 及 (iv) 滄 州 房 地 產 於 物 業 開 發 方 面 的 豐 富 經 驗 。 南 華集 團 控 股 集 團 擬透 過 銀 行 建 築貸 款 、 其 內部 資 源 及 ╱ 或股 東 貸 款 為 委 聘 費 用 提 供資金 。

先決 條 件

委聘 I 須待 以 下兩 項 條件 達 成後 ， 方可 作 實：

(i) 南 京 電 機 及 滄 州 房 地 產 各 自 的 董 事 會 已 批 准 彼 等 各 自 的 授 權 代 表 簽 立 委 聘協議 I ；及

(ii) 於股 東 特別 大 會上 就 委聘 協 議I 及 其項 下 擬進 行 交易 取 得獨 立 股東 批 准。

上 述 條 件 不 可 由 委 聘 協 議 I 的 任 何 一 方 豁 免 。 倘 上 文 所 載 條 件 於 最 後 截 止 日 期下 午五 時 正 前 未 獲 達 成 ， 則 委 聘 協 議 I 將 自動 失 效 ， 其 後 委 聘 協議 I 將 告 失 效 及 無效 ， 且 不 再 具 有 任 何 效 力（ 為 免 生 疑 問 ， 各 訂 約 方 不 得 向 另 一 方 提 出 任 何 性 質 的進一 步 申索 ）。

委聘 協 議 II 的 主 要 條款

日期 二 零 二零 年 十二 月 三十 一 日

訂約 方 (1) 南 京 電機 ； 及

(2) 滄 州 房地 產

委聘

滄州 房 地產 將 就該 項 目提 供 項目 開 發管 理 服務 ：

(i) 規劃 及 設計 服 務 — 甄 選設 計 單位 ；

(ii) 管理 進 度及 控 制產 出 質量 ；

(iii) 成本 控 制 — 制 定成 本 控制 政 策以 監 控該 項 目成 本 ；

(iv) 建築 支 援服 務 — 組 織 不同 承 包商 的 各類 建 築工 程 招標 ；

(v) 甄選 、 協調 及 管理 承 包商 及 項目 經 理；

(vi) 該項 目 質量 及 完成 進 度的 整 體管 理（ 包 括 基本 及 公共 配 套設 施 的建 設 ）；

(vii) 設施 及 公 共 設施 報 告 備 案服 務 — 向 相 關 機 關 報 告 消防 、 質 量 保證 、 安 全 保障、 供 水、 燃 氣供 應 、供 電 及電 訊 等設 施 及公 共 設 施 ；

(viii) 竣 工 驗 收 及 付 款 服 務 — 與 相 關 機 關 組 織 各 類 工 程 的 檢 查（ 包 括 建 築 工 程 、消防 及 所有 其 他工 程 的檢 查 ）；

(ix) 向 相 關 機 關 提 交 完 成 檢 查 的 報 告 以 及 安 排 向 各 承 包 商 及 機 關 支 付 費 用 及開支 ；

(x) 記錄 服 務 — 記錄 有 關該 項 目的 所 有資 料 及文 件 ，並 不 時將 有 關記 錄 副本 送 交南京 電 機；

(xi) 合約 強 制執 行 服務 — 管理 各 種合 約（ 包 括 編製 及 初步 審 閱 ）；

( xii) 履行 及 遵守 南 京電 機 集團 每 份合 約 的所 有 義務 及 行 使 所 有 權 利 ；

( xiii) 解決 南 京電 機 集團 有 關合 約 產生 的 所有 糾 紛； 及

( xiv) 財務 服 務 — 制定 財 務 控 制政 策 、 為 該 項 目 開 立 銀 行賬 戶 ， 並 就該 項 目 作 出付款 。

期限

委聘 協 議II的 期 限為 自 取得 土 地證 日 期起 計 三十 六 (36)個 月 。為 免 生疑 問 ，倘 南 京電機 未 能於 委 聘II生 效 日期 後 二十 四 (24)個 月 內取 得 土地 證 ，則 滄 州房 地 產將 有 權終止 委 聘協 議 II ，且 毋 須據 此 提供 服 務。

委聘 費 用

委聘 II 的 委聘 費 用將 由 南京 電 機按 以 下方 式 每月 以 現金 預 先支 付 予滄 州 房地 產 ：36 個 月 期間 的 總 費 用為 人 民 幣 50.4 百 萬 元（ 相 當 於 約59.29 百 萬 港元 ），即 每 月 費 用將為 人 民幣 1.4百 萬 元（ 相 當於 約 1.65百 萬 港元 ）。

委 聘 費 用 乃 經 南京 電 機 與 滄州 房 地 產 公 平 磋 商 後 釐 定， 當 中 已 考慮 (i) 滄 州 房 地 產就 泗村 店 項 目 提 供 類似 服 務 所 收 取 的 委 聘 費 用 ； (ii) 類 似 服 務的 現 行 市 價 ； (iii) 滄州 房 地 產 的 即 時 可 用 資 源 ； 及 (iv) 滄 州 房 地 產 於 物 業 開 發 方 面 的 豐 富 經 驗 。 南 華集 團 控 股 集 團 擬透 過 銀 行 項 目開 發 貸 款 、其 內 部 資 源 及╱ 或 股 東 貸 款 為 委 聘 費 用提供 資 金。

先決 條 件

委聘 II 須 待以 下 兩項 條 件達 成 後， 方 可作 實 ：

(i) 南 京 電 機 及 滄 州 房 地 產 各 自 的 董 事 會 已 批 准 彼 等 各 自 的 授 權 代 表 簽 立 委 聘協議 II ； 及

(ii) 於股 東 特別 大 會上 就 委聘 協 議II及 其 項下 擬 進行 交 易取 得 獨立 股 東批 准 。

上 述 條 件 不 可 由 委 聘 協 議 II 的 任 何 一 方 豁 免 。 倘 上 文 所 載 條 件 於 最 後 截 止 日 期下 午 五 時 正 前 未 獲 達 成 ， 則 委 聘 協 議 II 將 自 動 失 效 ， 其 後 委 聘 協 議 II 將 告 失 效 及無 效 ， 且 不 再 具 有 任 何 效 力（ 為 免 生 疑 問 ， 各 訂 約 方 不 得 向 另 一 方 提 出 任 何 性 質的進 一 步申 索 ）。

年度 上 限 基 準

(1) 委聘 I：

自生 效 日 期 起 計為 期 十 二 (12) 個 月（ 或 南 京 電 機 與 滄 州 房 地 產 共同 協 定 的 其 他較長 期 間 ， 惟 有 關 期限 合 共 不 得 超 過 十八 (18) 個 月 ）。 假 設 生 效 日 期 與 最 後 截止日 期 相 同， 委 聘 協議 I 項 下擬 進 行 交易 於 截 至 二 零 二 二 年十 二 月 三十 一 日 止兩(2) 個財 政 年度 各 年的 最 高建 議 年度 上 限如 下 ：

期間 年度 上 限

人 民幣 千 元

截至 二 零二 一 年十 二 月三 十 一日 止 財政 年 度 11,000截至 二 零二 二 年十 二 月三 十 一日 止 財政 年 度 1,000

附註 1

附註 1： 假設 生 效日 期為 二 零二 二年 一 月一 日 ， 則 截至 二 零二 二年 十 二月 三 十一 日止 財 政

年度的 最高 建議年 度上 限將為 人民幣 12,000,000 元。

(2) 委聘 II：

自 取 得 土 地 證 日 期 起 計 固 定 期 限 為 三 十 六 (36) 個 月 。 假 設 (1) 生 效 日 期 與 最 後截止 日 期 相 同； 及 (2) 取 得土 地 證 日 期為 緊 隨 委 聘I 的 第 十 二(12) 個月 最 後 一 日後 之 日 期 ， 委 聘 協 議 II 項 下 擬 進 行 交 易 於 截 至 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止四(4) 個財 政 年度 各 年的 最 高建 議 年度 上 限如 下 ：

期間 年度 上 限

人 民幣 千 元

截至 二 零二 二 年十 二 月三 十 一日 止 財政 年 度 15,400截至 二 零二 三 年十 二 月三 十 一日 止 財政 年 度 16,800截至 二 零二 四 年十 二 月三 十 一日 止 財政 年 度 16,800截至 二 零二 五 年十 二 月三 十 一日 止 財政 年 度 1,400

附註 2

附 註 2 ： 假 設 於 二 零 二 三 年 一 月 一 日 已 取 得 土 地 證 ， 則 截至 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日

止財 政年 度 的最 高建議 年度 上限將 為人 民 幣16,800,000元。

有關 南 華資 產 控股 集 團 、 南華 集 團控 股 集團 、 南京 電 機及 滄 州房 地產 的 資料

南華 資 產控 股 集團

南 華 資 產 控 股 集 團 主要 (i) 在 中 國 從 事 物 業 開發 ； (ii) 於 香 港 從 事 金融 服 務（ 南 華 資產 控 股 的 附 屬 公 司 持 有 從 事 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條例 項 下 第 1 、 2 、 4 及 9類 受 規 管 活 動 的 牌 照 ， 並 根 據 香 港 法 例 第 1 63 章 放 債 人 條 例 提 供 放 債 服 務 ）；及(iii)製 造 及銷 售 醫療 口 罩及 相 關產 品 。

南華 集 團控 股 集團

南 華 集 團 控 股 集 團 主 要 從 事 玩 具 、 電 子 玩 具 、 鞋 類 及 皮 革 製 品 的 製 造 及 貿 易 、物業 投 資及 發 展以 及 農林 業 務。

南京 電 機

南 京 電 機 為 中 國一 間 工 業 公 司， 為 南 華 集團 控 股 的 間 接全 資 附 屬 公 司 。 該 項 目 由南京 電 機擁 有 100 % 權益 。

滄州 房 地產

滄州 房 地產 為 中國 一 間物 業 管理 公 司， 為 南華 資 產控 股 的間 接 全資 附 屬公 司 。

進行 該 等 委 聘 的 理 由 及 裨 益

該 項 目 位 於 南 京 ， 有 待 開 發 。 南 華 集 團 控 股 集 團 於 南 京 並 無 其 物 業 開 發 專 業 團隊。 另 一 方 面 ， 南 華 資產 控 股 集團 在 管 理（ 包 括 但 不限 於 前 期開 發 、 設 計 及 規 劃 ）中小 型物業 項目 方面 擁有豐 富經 驗（ 包括擁 有其 自身 的專業 團隊 ）。例如 ，南 華資 產控股 集 團 已 開展 中捷 項 目第 3座 的 主要 建設 工 程， 並於 二 零二 零年 十 二月 二十 四 日取 得 有 關 機 關 的預 售 許 可 證 後開 始 預 售 。此 外 ， 南 華 資產 控 股 集 團 已 開 始 河 北 省另 一 個 物 業 開 發項 目 的 規 劃 及設 計 階 段 ，預 期 有 關 項 目將 於 二 零 二 一 年 初 完 成 。

該 項 目 的 地 盤 面 積約 為 9,499.2 平 方 米， 被 視 為 南 華 資 產 控 股 集 團 擁有 經 驗 豐 富 的小型 物 業項 目 。

南華 集 團 控 股 董 事 會（ 包 括 南 華 集 團 控 股 獨立 非 執 行董 事 ）認為 ， 該 等 委聘 為 規 劃及 發 展 該 項 目 最具 成 本 效 益 及效 率 的 方 法， 且 該 等 委 聘將 不 會 損 害 南 華 集 團 控 股集團 於 該項 目 的擁 有 權及 未 來由 此 產生 的 物業 銷 售所 得 款項 。

南 華 資 產 控 股 董 事 會（ 不 包 括 獨 立 董 事 委 員 會 ， 其 意 見 將 於 考 慮 獨 立 財 務 顧 問 的意 見 後 作 出 並 載 入 將 寄 發 予 南 華 資 產 控 股 股 東 的 通 函 內 ）認 為 ， 該 等 委 聘 將 於 委聘協 議 I 及 委 聘 協 議 II 各自 的 期 限內 為 南 華 資 產 控 股 集 團 提 供 穩定 的 正 現金 流 量 來源 ， 而 毋 須 承 擔 重 大 商 業 風 險 。 南 華 資 產 控 股 董 事 會（ 不 包 括 獨 立 董 事 委 員 會 ，其 意 見 將 於 考 慮獨 立 財 務 顧 問的 意 見 後 作出 並 載 入 將 寄發 予 南 華 資 產 控 股 股 東 的通 函 內 ）認 為 ， 此 乃 南 華 資 產 控 股 集 團 擴 展 其 物 業 開 發 組 合 至 中 國 京 津 冀 城 市 群及 長 三 角 地 區 的良 機 ， 從 而 提升 其 於 物 業開 發 領 域 的 可持 續 性 ， 且 由 於 南 華 資 產控 股 集 團 已 於 京津 冀 城 市 群 擁有 專 業 的 物業 開 發 團 隊 ，故 其 能 夠 於 該 等 委 聘 中 享有規 模 經濟 優 勢。

南華 集 團 控 股 董 事 會（ 包 括 南 華集 團 控 股 獨立 非 執 行董 事 ）及南 華 資 產 控股 董 事 會（ 不 包 括 獨 立 董 事 委 員 會 ， 其 意 見 將 於 考 慮 獨 立 財 務 顧 問 的 意 見 後 作 出 並 載 入 將寄 發 予 南 華 資 產 控 股 股 東 的 通 函 內 ）均 認 為 ， 該 等 委 聘 將 為 南 華 集 團 控 股 及 南 華資產 控 股 帶 來「 雙贏 」局 面 ， 乃 按一 般 商業 條 款 訂立 ， 且委 聘 協 議 I 及 委聘 協 議 II 各自 的 條 款 屬 公 平合 理 ， 並 符 合南 華 集 團 控股 及 南 華 資 產控 股 以 及 彼 等 各 自 股 東 的整體 利 益。

上市 規 則 或 GEM 上 市 規 則（ 如 適用 ）的 涵 義

於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 吳 先 生 及 其 聯 繫 人 持 有 南 華 資 產 控 股 已 發 行 股 本 總 額 約64.92 % 及 南華 集 團 控 股 已 發 行 股本 總 額 約61.22 % 。因 此 ， 南 華 資 產 控 股及 南 華 集團 控 股 各 自 為 吳 先 生 的 聯 繫 人 。 鑒 於 委 聘 I 為 提 供 前 期 開 發 管 理 服 務 所 進 行 持 續十二 (12) 個 月（ 最 多 十 八(18) 個 月 ）期 間 的 交易 ； 而 委聘 II 為 提 供項 目 開 發管 理 服 務與 南 華 資 產 控 股 及 南 華 集 團 控 股 各 自 關 連 人 士 的 聯 繫 人 所 進 行 連 續 三 十 六 (36) 個月 期 間 的 交 易（ 須 取 得 土 地 證 ）， 故 根 據 GEM 上 市 規 則 第 20 章 及 上 市 規 則 第 14A章， 委 聘I 及 委聘 II 各 自構 成 南華 資 產控 股 及南 華 集團 控 股各 自 的持 續 關連 交 易。

鑒 於 該 等 委 聘 為南 華 資 產 控 股及 南 華 集 團控 股 各 自 的 持續 關 連 交 易 ， 南 華 資 產 控股及 南 華集 團 控股 的 共同 董 事（ 即 吳先 生 、張 賽 娥女 士 、Richard Howard Gorges 先生 、 吳 旭 茉 女 士 、 吳 旭 洋 先 生 及龐 愛 蘭 女 士 ， BBS . 太 平紳 士 ）已 就 南 華 資 產 控 股及南 華 集 團控 股 各 自 有 關 委 聘 協 議 I 及 委聘 協 議 II 以 及 其 項 下 擬進 行 交 易的 董 事 會決 議 案 放 棄 投 票。 除 上 文 所 披露 者 外 ， 概無 南 華 資 產 控股 及 南 華 集 團 控 股 各 自 的其他 董 事已 就 上述 相 關董 事 會決 議 案放 棄 投票 。

就 南 華 資 產 控 股 而 言 ， 鑒 於 該 等 委 聘 與 過 去 十 二 (12) 個 月 的 泗 村 店 項 目 合 計 的 最高 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 GEM 上 市 規 則 ）超 過 5 % ， 故 委 聘 I 及 委 聘 II 各 自 須 遵 守GEM 上市 規 則第 20 章 項下 的 申報 、 公告 及 獨立 股 東批 准 規定 。

就 南 華 集 團 控 股 而 言 ， 由 於 該 等 委 聘 與 過 去 十 二 (12) 個 月 的 泗 村 店 項 目 合 計 的 適用百 分 比 率（ 定 義 見 上市 規 則 ）少 於 5 %， 根 據 上市 規 則 第 14A .76(2) 條 ， 委聘 I 及 委聘 II 各 自須 遵 守 上 市 規則 第 14A章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定， 惟 獲 豁 免 遵 守 通 函（ 包括獨 立 財務 意 見 ）及 獨立 股 東批 准 規定 。

南 華 資 產 控 股 已 成 立 獨 立 董 事 委 員 會（ 由 南 華 資 產 控 股 的 兩 名 獨 立 非 執 行 董 事 組成 ）， 以 就 將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 通 過 批 准 委 聘 協 議 I 及 委 聘 協 議 II 以 及 其 項 下擬進 行 交易 的 相關 決 議案 向 獨立 股 東提 供 意見 。

南 華 資 產 控 股 已 委 任 第 一 上 海 融 資 有 限 公 司 為 獨 立 財 務 顧 問 ， 以 就 委 聘 協 議 I 及委 聘 協 議 II 各 自 的 條 款 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 向 獨 立 董事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意見。

股東 特 別 大會 將 予 以 召 開 及 舉 行 ， 以 考 慮及 酌 情 通過 批 准 委聘 協 議 I及 委 聘 協議 II以及 其 項下 擬 進行 交 易的 決 議案 。

一份 載 有（ 其 中 包括 ）(i) 委聘 協 議I 及 委 聘 協 議 II 以及 其 項 下擬 進 行交 易 的 進 一 步 詳情 ；(ii) 獨立 董 事 委 員 會 致獨 立 股 東 的 推 薦 建 議 函 件 ； (iii) 獨 立 財務 顧 問 致 獨 立 董事 委 員 會 及 獨 立 股 東 的 意 見 函 件 ； 及 (iv) 召 開 股 東 特 別 大 會 的 通 告 的 通 函 ， 預 期將於 二 零二 一 年一 月 二十 二 日或 之 前寄 發 予南 華 資產 控 股股 東 。

於本 聯 合 公 告日 期 ， 吳 先生 及 其 聯 繫人 持 有 南 華 集 團 控 股 已 發 行 股 本約 61.22 % 及南 華 資 產 控 股 已 發 行 股 本 總 額 約 64.92 % 。 因 此 ， 根 據 吳 先 生 於 南 華 集 團 控 股 及南華 資 產 控股 各 自 的 權 益 ， 彼 被 視 為 於 委聘 協 議 I及 委 聘 協議 II以 及 其 項下 擬 進 行交 易 中 擁 有 重 大 權 益 ， 且 彼 及 其 聯 繫 人 將 於 股 東 特 別 大 會 上 就 批 准 委 聘 協 議 I 及委聘 協 議II以 及 其項 下 擬進 行 交易 的 決議 案 放棄 投 票。

警 告 ： 委 聘 I 及 委 聘 II 各 自 須 待 委 聘 協 議 I 及 委 聘 協 議 II 所 載 的 先 決 條 件 獲 達 成 後方可 作 實 ， 因 此 ，委 聘 I 及 ╱ 或 委 聘 II 未 必會 進 行。 南 華 資產 控 股及 南 華 集 團 控 股各 自 的 股 東 及 潛在 投 資 者 於 買賣 南 華 資 產控 股 及 南 華 集團 控 股 的 股 份 時 務 請 審 慎行事 ， 彼等 如 對自 身 狀況 及 應採 取 的行 動 有任 何 疑問 ， 應諮 詢 彼等 的 專業 顧 問。

釋義

除文 義 另有 所 指外 ， 本聯 合 公告 所 用詞 彙 具有 以 下涵 義 ：

「聯 繫 人」 指 具 有上 市 規則 或 GEM 上市 規 則（ 如 適用 ）賦予 的 涵義「滄 州 房地 產 」 指 滄 州 南 華 房 地 產 開 發 有 限 公 司 ， 為 南 華 資 產 控 股 的

間 接全 資 附屬 公 司

「關 連 人士 」 指 具 有上 市 規則 或 GEM 上市 規 則（ 如 適用 ）賦予 的 涵義「控 股 股東 」 指 具 有上 市 規則 或 GEM 上市 規 則（ 如 適用 ）賦予 的 涵義「生 效 日期 」 指 委 聘 協 議I 的 生 效 日 期 ，即 委 聘 協 議 I 所 載 的 所 有 先 決

條 件獲 達 成之 日

「股 東 特別 大 會」 指 將 予 以召 開 及 舉行 的 南 華資 產 控 股股 東 特 別大 會 ， 以

供 獨 立 股 東 考 慮 及 酌 情 批 准 委 聘 協 議 I 、 委 聘 協 議 II及 其項 下 擬進 行 交易

「委 聘 I」 指 委 聘 滄州 房 地 產獲 代 表 南京 電 機 為該 項 目 提供 前 期 開

發 管 理 服 務 ， 自 生 效 日 期 起 計 為 期 十 二 (1 2 ) 個 月（ 最多 十 八(18) 個 月 ）

「委 聘 II 」 指 委 聘 滄州 房 地 產代 表 南 京電 機 為 該項 目 提 供項 目 開 發

管 理 服務 ， 固 定年 期 為 南京 電 機 取得 土 地 證日 期 起 計三 十六 (36) 個月

「委 聘 協議 I 」 指 南 京 電 機 與 滄 州 房 地 產 就 委 聘 I 所 訂 立 日 期 為

二 零二 零 年十 二 月三 十 一日 的 委聘 協 議

「委 聘 協議 II 」 指 南 京 電 機 與 滄 州 房 地 產 就 委 聘 I I 所 訂 立 日 期 為

二 零二 零 年十 二 月三 十 一日 的 委聘 協 議

「該 等 委聘 」 指 委 聘I 及 委聘 II

「GEM」 指 聯 交所 營 運的 GEM

「GEM上 市 規則 」 指 GEM 證 券上 市 規則

「港 元 」 指 香 港法 定 貨幣 港 元

「香 港 」 指 中 國香 港 特別 行 政區

「獨 立 董事 委 員會 」 指 南 華 資 產 控 股 董事 會 成 立的 南 華 資產 控 股 董事 會 獨 立

董 事 委 員 會 ， 其由 南 華 資產 控 股 的兩 名 獨 立非 執 行 董事（ 即鄭 康棋 先生 及楊志 恒先 生 ）組成 ，以就 委聘 協議 I及 委 聘 協 議 II 以 及 其 項 下 擬 進行 交 易 向 獨 立 股 東 提 供意 見

「獨 立 財務 顧 問」 指 第 一 上 海 融 資 有 限 公 司 ， 一 間 可 從 事 香 港 法 例 第 571

章 證 券 及 期 貨 條 例 項下 第 6 類（ 就 機 構 融 資 提 供 意 見 ）受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團 ， 就 委 聘 協 議 I 及 委 聘 協 議 II以 及 其 項 下 擬 進行 交 易 而言 為 獨 立董 事 委 員會 及 獨 立股 東的 獨 立財 務 顧問

「獨 立 股東 」 指 南 華 資 產 控 股 股 東 ， 惟 吳 先 生 及 其 聯 繫 人（ 根 據 GEM上 市規 則 彼等 須 於股 東 特別 大 會上 放 棄投 票 ）除 外

「土 地 證」 指 透 過 就 該 項 目 所 在 土 地 申 請「 低 效 用 地 再 開 發 」（ 即 更改 土地 用 途 ）取 得土 地 證

「上 市 規則 」 指 聯 交所 證 券上 市 規則

「最 後 截止 日 期」 指 二 零 二一 年 二 月十 一 日 或南 京 電 機與 滄 州 房地 產 可 能

進 一步 書 面協 定 的其 他 日期

「吳 先 生」 指 吳 鴻 生先 生 ， 南華 資 產 控股 董 事 會及 南 華 集團 控 股 董

事 會 各自 的 主 席兼 執 行 董事 ， 南 華資 產 控 股及 南 華 集團 控股 各 自的 最 終控 股 股東

「南 京 電機 」 指 南 京 電機 有 限 公司 ， 為 南華 集 團 控股 的 間 接全 資 附 屬

公 司

「南 京 電機 集 團」 指 南 京電 機 及其 附 屬公 司

「中 國 」 指 中 華 人 民 共 和 國 ， 但 就 本 聯 合 公 告 而 言 ， 不 包 括

香 港、 中 國澳 門 特別 行 政區 及 台灣

「該 項 目」 指 位 於 中 國 南 京 雨 花 西 路 262 號 的 物 業 開 發 項 目 ， 面 積

約 為9,499.2 平 方米 ， 用作 商 業、 辦 公室 及 住宅 開 發

「人 民 幣」 指 中 國法 定 貨幣 人 民幣

「南 華 資產 控 股」 指 South China Assets Holdings Limited 南 華資 產 控股 有 限

公 司 ，一 間 於 開曼 群 島 註冊 成 立 的獲 豁 免 有限 公 司 ，其 普通 股 於GEM上 市 及買 賣（ 股 份 代號 ： 08155 ）

「南 華 資產 控 股

指 南 華資 產 控股 董 事會

董事 會 」

「南 華 資產 控 股

指 南 華資 產 控股 及 其附 屬 公司

集團 」

「南 華 集團 控 股」 指 South China Holdings Company Limited 南華 集 團控 股 有

限 公 司 ， 一 間 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 公司 ， 其 普 通 股 於 聯 交 所 主 板 上 市 及 買 賣（ 股 份 代 號 ：00413 ）

「南 華 集團 控 股

指 南 華集 團 控股 董 事會

董事 會 」

「南 華 集團 控 股

指 南 華集 團 控股 及 其附 屬 公司

集團 」

「泗 村 店項 目 」 指 南 華 集團 控 股 的間 接 全 資附 屬 公 司委 聘 滄 州房 地 產 就

位 於 天津 武 清 區泗 村 店 鎮的 物 業 開發 項 目 提供 全 面 管理 服 務， 有 關 詳情 載 於 南華 資 產 控股 日 期 為二 零 二 零年 十月 六 日的 公 告

「聯 交 所」 指 香 港聯 合 交易 所 有限 公 司

「中 捷 項目 」 指 位 於 中 國 河 北 省 滄 州 市 中 捷 產 業 園 區 的 住 宅 物 業 項

目 。項 目 有4 座 ，總 建 築面 積 約為 17,300平 方 米。

「% 」 指 百 分比

「平 方 米」 指 平 方米

於本 聯 合公 告 內， 僅 供參 考 ，港 元 兌人 民 幣的 匯 率為 100港 元 = 人 民 幣85 元 。

承 南 華 資 產 控 股董 事 會 命

承南 華 集團 控 股董 事 會命

South China Assets Holdings Limited

South China Holdings Company Limited

南華 資 產控 股 有限 公 司

南華 集 團控 股 有限 公 司

執行 董 事

執行 董 事

吳 旭 茉

張 賽 娥

香港 ， 二零 二 零年 十 二月 三 十一 日

於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 南 華 資 產 控 股 董 事 會 由 (1) 執 行 董 事 ： 吳 鴻 生 先 生 、 張 賽 娥女士 、 Richard Howard Gorges 先 生及 吳 旭茉 女 士； (2)非 執 行董 事 ：吳 旭 洋先 生 ；及 (3) 獨 立 非 執 行 董 事 ： 鄭 康 棋 先 生 、 龐 愛 蘭 女 士 ， BBS . 太 平 紳 士 及 楊 志 恒 先 生組成 。

於 本 聯 合 公 告 日 期 ， 南 華 集 團 控 股 董 事 會 由 (1) 執 行 董 事 ： 吳 鴻 生 先 生 、 張 賽 娥女士 、 Richard Howard Gorges 先 生及 吳 旭洋 先 生； (2)非 執 行董 事 ：吳 旭 茉女 士 、吳旭 峰 先 生、 David Michael Norman先 生 及 李遠 瑜 女 士； 及 (3)獨 立 非 執行 董 事 ：趙善 真 先生 、 甘耀 成 先生 、 龐愛 蘭 女士 ， BBS .太 平 紳士 及 謝黃 小 燕女 士 組成 。

本聯 合 公 告 的資 料 乃 遵照 GEM上 市 規 則 而 刊 載 ， 旨在 提 供 有關 南 華 資 產控 股 的 資料 ； 南 華 資 產 控 股 之 董 事 願 就 本 聯 合 公 告 的 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任 。

南 華 資 產 控 股 之各 董 事 在 作 出一 切 合 理 查詢 後 ， 確 認 就其 所 知 及 所 信 ， 本 聯 合 公告 所 載 資 料 在 各重 要 方 面 均 屬準 確 完 備 ，沒 有 誤 導 或 欺詐 成 分 ， 且 並 無 遺 漏 任 何其他 事 項， 足 以令 致 本聯 合 公告 或 其所 載 任何 陳 述產 生 誤導 。

本 聯 合 公 告 將 於GEM 之 網 站 www.hkgem.com 內「 最 新 公 司 公 告 」一 頁（ 於 刊 發 日 期起計 最 少保 存 七日 ）及本 公 司網 站 www.scassets.com 內刊 發 。

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