00978--招商局置地:關連交易：有關開發琶洲地塊之合營安排

原标题：00978--招商局置地:關連交易：有關開發琶洲地塊之合營安排 来源：联交所--披露易

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CHINA MERCHANTS LAND LIMITED招商局置地有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：978）

關連交易：有關開發琶洲地塊之合營安排

合作協議

於二零二零年十二月十六日，廣州招商（本公司間接全資附屬公司）與保利城市發展及項目公司訂立合作協議，以透過項目公司開發該地塊。

根據合作協議，廣州招商及保利城市發展須按照其各自於項目公司分別為50%和50%之股權比例承擔地價、初步注資、與開發該地塊有關之稅項、開支及總投資金額。

根據合作協議，項目公司之初步註冊資本為人民幣10,000,000元。於合作協議完成後，項目公司之註冊資本將增加至人民幣4,000,000,000元，並將由廣州招商及保利城市發展按其各自於項目公司分別為50%和50%之股權注資及持有。

上市規則之涵義

由於(a)項目公司之唯一目的為開發該地塊，屬本公司於一般及日常業務過程中進行的收益性質項目；(b)合作協議項下擬進行之交易乃按公平基準及一般商業條款訂立；及(c)未經合營夥伴一致同意，項目公司不得改變其業務性質及範疇，或訂立任何並非按公平基準訂立之交易，故根據上市規則第14.04(1)(f)條，合作協議項下擬進行交易並不構成本公司須予公佈交易。

保利江蘇為本公司附屬公司南京善杰義之主要股東，並屬於本公司於附屬公司層面之關連人士。保利城市發展及保利江蘇為保利發展控股集團股份有限公司所控制之同系附屬公司，故根據上市規則第14A.13(1)條，保利城市發展屬於本公司於附屬公司層面之關連人士之聯繫人。於合作協議日期，項目公司為保利城市發展之附屬公司，故根據上市規則第14A.13(3)條，亦屬於本公司於附屬公司層面之關連人士之聯繫人。

因此，根據上市規則第14A章，訂立合作協議構成一項關連交易。

由於董事會已批准合作協議及其項下擬進行之交易，且董事（包括獨立非執行董事）已確認合作協議及其項下擬進行交易之條款屬公平合理、按一般商業條款訂立並符合本公司及其股東之整體利益，故根據上市規則第14A.101條，合作協議項下擬進行之交易僅須遵守申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准之規定。

於二零二零年十月二十六日，保利城市發展成功投得該地塊之土地使用權，地價為人民幣4,689,780,000元。土地使用權出讓合同已於二零二零年十一月十七日訂立。

於二零二零年十一月五日，項目公司於中國以有限公司形式成立，僅作該地塊之房地產開發用途。土地使用權出讓合同之修訂協議已於二零二零年十二月四日訂立，據此，項目公司成為該地塊之唯一受益人及開發商。

合作協議

於二零二零年十二月十六日，廣州招商（本公司間接全資附屬公司）與保利城市發展及項目公司訂立合作協議，以透過項目公司開發該地塊。

合作協議之主要條款載列如下：

日期： 二零二零年十二月十六日

訂約方： (a) 保利城市發展，與保利江蘇為保利發展控股集

團股份有限公司之同系附屬公司，亦為本公司於附屬公司層面之關連人士之聯繫人；

(b) 廣州招商，為本公司之間接全資附屬公司；及

(c) 項目公司，為於中國成立之有限公司，於合作協議日期為保利城市發展之附屬公司，亦為本公司於附屬公司層面之關連人士之聯繫人。

地塊之基本資料

地塊位置： 中國廣東省廣州市海珠區新港東路2437號AH041405（琶洲東區）地塊

總佔地面積： 約17,382平方米

土地使用權之用途： 商業及住宅用途（混合）

許可容積率： 不高於5.9

地價： 人民幣4,689,780,000元，其中包括：

(1) 競標按金人民幣726,000,000元，已由保利城市發展於二零二零年十月十四日支付；及

(2) 餘下地價人民幣3,963,780,000元須於訂立土地使用權出讓合同後30日內支付。

注資

根據合作協議，

(a) 廣州招商及保利城市發展將按照其各自於項目公司分別為50%和50%之股權比例承擔地價、初步注資、與開發該地塊有關之稅金、開支及總投資金額 ；

(b) 項目公司的初步註冊資本人民幣10,000,000元將增加至人民幣4,000,000,000元，並將由廣州招商及保利城市發展按其各自於項目公司之分別為50%和50%之股權注資及持有 ；

(c) 廣州招商已根據其於項目公司的股權比例注資人民幣363,000,000元，用於償還保利城市發展按廣州招商所承擔比例支付的競標按金；

(d) 廣州招商須視乎實際的資金佔用期按協定比率就競標按金向保利城市發展支付資金佔用費；

(e) 合營夥伴須於其支付人民幣3,963,780,000元的餘下地價當日，根據其各自在項目公司之股權作出人民幣40,000,000元的初步注資，以供項目公司日常營運之用；及

(f) 合營夥伴須支付餘下地價人民幣3,963,780,000元，並根據其各自在項目公司分別為50％和50％之股權稅項及開支。

各合營夥伴之注資額乃經參考項目公司 之資本需求及該地塊之開發成本後公平磋商釐定。本集團所佔的預計總投資金額為約人民幣3,182,965,000元，將由本集團內部資源及╱或外部資源撥付。

項目公司之管理層

有關項目公司之重大事宜（包括但不限於增加或削減資本、修訂組織章程大綱及細則、合併、解體及清盤以及項目公司業務性質及範疇之變更）須經項目公司全體股東於股東大會一致同意批准。

項目公司董事會將由三名董事組成，保利城市發展須提名一名董事，而廣州招商須提名兩名董事。項目公司董事會主席須由保利城市發展提名之董事出任。

總經理須負責項目公司之管理，而該名人士須由廣州招商提名，並由項目公司之董事會委任。

溢利分派安排

根據合作協議，保利城市發展及廣州招商將根據其各自於項目公司之股權比例分佔項目公司之溢利。

財務影響

由於廣州招商有權委任項目公司董事會的大部分成員，且對項目公司股東大會的投票權具有控制權，故項目公司將於合作協議完成後成為廣州招商之附屬公司。因此，項目公司的財務業績、資產及負債須於本集團的賬目中綜合入賬。

進行合作安排之理由及裨益

本集團主要從事發展、銷售、租賃、投資及管理房地產以及資產管理。

保利城市發展及廣州招商各自將受惠於合作，以發揮所長、產生協同效應及提升其於中國房地產市場之投資組合，從而改善資本效益及成效、降低投資風險，繼而為股東締造更豐厚回報。

合作協議之條款已由訂約方經公平磋商後達致。董事（包括獨立非執行董事）已確認，合作協議及其項下擬進行交易之條款均屬公平合理，按一般或更佳之商業條款訂立，屬本集團一般及日常業務過程，且符合本公司及其股東之整體利益。

概無董事於合作協議及其項下擬進行交易中擁有任何重大利益，亦概無董事就批准合作協議及其項下擬進行交易之董事會決議案放棄投票。

有關訂約方之詳情

保利城市發展為於中國成立之有限公司，主要從事房地產開發及管理，為保利發展控股集團股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股份代號：600048）之直接全資附屬公司。

廣州招商為於中國成立之有限公司，主要於中國從事房地產開發及銷售。

項目公司為於中國成立之有限公司，主要從事該地塊之房地產開發，於合作協議日期為保利城市發展之直接全資附屬公司。

上市規則之涵義

由於(a)項目公司之唯一目的為開發該地塊，屬本公司於一般及日常業務過程中進行的收益性質項目；(b)合作協議項下擬進行交易乃按公平基準及一般商業條款訂立；及(c)未經合營夥伴一致同意，項目公司不得改變其業務性質及範疇，或訂立任何並非按公平基準訂立之交易，故根據上市規則第14.04(1)(f)條，合作協議項下擬進行交易並不構成本公司須予公佈交易。

保利江蘇為本公司附屬公司南京善杰義之主要股東，並屬於本公司於附屬公司層面之關連人士。保利城市發展及保利江蘇為保利發展控股集團股份有限公司所控制之同系附屬公司，故根據上市規則第14A.13(1)條，保利城市發展屬於本公司於附屬公司層面之關連人士之聯繫人。於合作協議日期，項目公司為保利城市發展之附屬公司，故根據上市規則第14A.13(3)條，亦屬於本公司於附屬公司層面之關連人士之聯繫人。因此，根據上市規則第14A章，訂立合作協議構成一項關連交易。

由於董事會已批准合作協議及其項下擬進行之交易，且董事（包括獨立非執行董事）已確認合作協議及其項下擬進行交易之條款屬公平合理、按一般商業條款訂立並符合本公司及其股東之整體利益，故根據上市規則第14A.101條，合作協議項下擬進行之交易僅須遵守申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准之規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「競標按金」 指 人民幣726,000,000元之競標按金，已於二零二零年

十月十四日支付，並將構成地價之一部分

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 招商局置地有限公司，於開曼群島註冊成立之有限

公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：978）

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「合作協議」 指 保利城市發展、廣州招商及項目公司訂立日期為二

零二零年十二月十六日之合作協議，內容有關合營安排，唯一目的為透過項目公司開發該地塊

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「廣州招商」 指 廣州招商房地產有限公司，為於中國成立之有限公

司及本公司間接全資附屬公司

「獨立第三方」 指 與本公司及其附屬公司、彼等各自之董事、主要行

政人員及主要股東以及彼等之任何聯繫人（定義見上市規則）概無關連之獨立第三方

「初步注資」 指 合營夥伴須支付之初步注資人民幣40,000,000元，以

供項目公司日常營運之用

「合營夥伴」 指 保利城市發展及廣州招商

「該地塊」 指 中國廣東省廣州市海珠區新港東路2437號AH041405

（琶洲東區）地塊，總佔地面積約17,382平方米

「地價」 指 人民幣4,689,780,000元，即就收購該地塊應支付之

總代價

「上市規則」 指 香港聯 合交易所有限 公司證券上市 規則（ 經不時修訂）

「南京善杰義」 指 南京善杰義房地產開發有限公司，於中國成立之有

限公司，為本公司間接非全資附屬公司

「保利江蘇」 指 保利江蘇房地產發展有限公司，於中國成立之有限

公司，並為本公司於附屬公司層面之關連人士

「保利城市發展」 指 廣東保利城市發展有限公司，於中國成立之有限公

司，並為本公司於附屬公司層面的關連人士之聯繫人

「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣）

「項目公司」 指 廣州保穗置業有限公司，於二零二零年十一月五日

在中國成立之有限公司，唯一目的為進行該地塊之房地產開發

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」 指 本公司股東

「平方米」 指 平方米

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 指 具有上市規則賦予之涵義

「%」 指 百分比

承董事會命

招商局置地有限公司

主席

許永軍

香港，二零二零年十二月十六日

於本公告日期，董事會由非執行董事許永軍先 生 、黃均隆先生及劉寧女士；執行董事蘇樹輝博士、余志良先生及黃競源先生以及獨立非執行董事王永權博士、陳燕萍女士、史新平博士及何琦先生組成。

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