08627--旅橙文化:自願公告有關訂立合作協議

原标题：08627--旅橙文化:自願公告有關訂立合作協議 来源：联交所--披露易

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OrangeTourCultural HoldingLimited旅 橙 文 化 控 股 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

股份代號：8627

自願公告有關訂立合作協 議

本公告乃由旅橙文化控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）自願作出，以向其股東及潛在投資者提供有關本集團業務發展之最新資料。

謹此提述本公司日期為二零二零年十一月二十 三日的公告，內容有關由本公司全資 附 屬 公 司OrangeTourCulturalInvestmentLimited（「 OTCInvestment 」）及LionheartMediaGroupLimited（「潛在合作夥伴」）訂立諒解備忘錄（「諒解備忘錄」）。

據此，訂約雙方同意探討於媒體製作、娛樂經理人及偶像培育等領域開展合作。

本 公 司 董事 會（「董事 會」）欣 然 公 佈，於 二 零 二 零年 十 二 月 五 日，OrangeTourCulturalInvestmentLimited與潛在合作夥伴訂立合作協議（「合作協議」）。據此，各訂約方同意成立業務公司以從事媒體製作業務。以下為合作協議的主要條款。

合作協議

日期

二零二零年十二月五日

訂約方

(i) OTCInvestment；及

(ii) 潛在合作夥伴。

業務公司的成立

根據 合作 協 議，訂 約各 方同 意透 過共 同 投資OTCInternationalLimited（「業 務公司」），成立業務 公司，該公司為OTCInvestment之全資 附屬公司，於香 港註冊成立，目 前並無業務 營運。OTCInvestment及潛在合作夥 伴將以現金向 業務公司注入額外資本，而潛在合作夥伴及本集團將分別實益擁有業務公司70%及30%權益。

於注資後，該業務公司將作為本集團之聯營公司而非在初步評估下以附屬公司入賬，而 本集團將於其綜合財務報表 中以權益法分佔該業務公司之 財務業績。預期於注資後將確認少量收益，是項收益乃參考該業務公司之未經審核管理賬目計算。

合作協議由合作協議日期起計，有效期為五年，並須於合作協議屆滿時自動續期，直至任何訂約方提出終止。

業務公司之目標

在訂立合作 協議後，業 務公司主要從事媒 體製作業務。根據合作協議，潛在合作夥伴同意透 過業務公司與OTCInvestment展開其業務專 案，其中 包括一個著名的歌劇世界巡迴演出及其他媒體製作項目。

為了確保 專案有足夠的 資金，OTCInvestment同意為業務 公司提供股東 貸款，年利率10%，並由 潛在合 作夥 伴提 供全額 擔保，最高 額度為3,000,000港元。視乎業務公司的財 務需要，潛 在合作夥伴可在 達到最高額度時 與OTCInvestment商討提升股東貸款額度，並根據適用的GEM上市規則發表相關公 告。股東貸款的每筆提款將於一年償還，經協商可在還款日延長。

董事會

業務公司之董事會 將由合共三名董事組成，其中潛在合作夥伴將 提名兩名，而業務公司由OTCInvestment委任的一名現任董事將留任。

有關潛在合作夥伴的資料

潛在合作夥伴為一間於開曼群島成立之投資控 股有限公司，連同其主要於韓國及台灣的營運附屬公 司經營娛樂相關業務，旗下擁有製作團隊、偶像訓練學校及簽訂多名 藝人、歌手及團 體，並 以一條龍 式進行媒 體製作，包括電 影、音 樂劇、電視節目及音樂。其潛在合作夥伴的管理層均在行內擁有超過15年行業經驗。

董事作出一 切合理查詢後深知、盡悉及確 信，於本公 告日期，潛 在合作夥伴及其最終實 益擁有人均 為獨立第三 方，與本 公司及其關 連人士（定義見香 港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（「GEM上市規則」））並無關連。

訂立合作協議的原因

本集團主要專注於提供(i)活動管理服務；及(ii)設計及製 作服務。董事認為成立業務公司及與潛在合作夥伴進行合作，將使本集團可藉著潛在合作夥伴的全球視野及商機（包括可擴展的媒體製 作專案）取得經營優勢。董事會相信，此舉可大幅擴大及提高本集團業務的競爭優勢及拓寬本集團 的收入來源，從而提升本集團業務之整體盈利能力。

董事認為，合作協議的條款乃經各 訂約方公平磋商後按正常商業 條款訂立，而合作協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

一般資料

由於根 據合作 協議擬 進行交 易的適用 百分比 率（定 義見上 市規則 第19.07條）不超過5%，故根據GEM上市規則第19章，訂立合作協議並不構成本公司的須予公佈交易。

股東 及本公 司潛在 投資 者應注 意，受 各種因 素影響，包括 全球 化COVID-19大流行的發展，潛在合作夥伴可能會或 可能不會實施若干業務專案。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

承董事會命

旅橙文化控股有限公司

主席及執行董事

周楊

香港，二零二零年十二月七日

於本公告日期，董事會成員包括執行董事 周楊先生及宋瑞清女士；以及獨立非執行董事何有國先生、黃建業先生及葉冠成先生。

本公告資料乃遵照香港聯合交易所有限公司GEM證券上巿規則的規定而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司各董事願就本公告資料共同及個別承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查 詢後，確認就其 深知及確信，本 公告所載資料在所有重大方面均屬準確 完備，並無 誤導或欺詐成分；且亦無遺 漏其他事項，足以令致本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。

本公告將由其刊發之日起於GEM網站www.hkgem.com之「最新上市公司公告」網頁內最少保留七日並將於本公司之網站www.otch.com.cn內刊登。

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