08151--寶申控股:有關融資租賃安排之須予披露及關連交易_新浪财经

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原标题：08151--寶申控股:有關融資租賃安排之須予披露及關連交易来源：联交所--披露易

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BaoShenHoldingsLimited寶申控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）

（股份代號：8151）

有關融資租賃安排之須予披露及關連交易

融資租賃安排

於二零二零年十月二十九日（交易時段後），協眾家電（作為賣方及承租人）與出租人（作為買方及出租人）訂立 (i) 買賣協議；及 (ii) 融資租賃協議，據此，出租人應以總購買代價人民幣 6,500,000元（相當於約 7,532,200港元）向協眾家電購買租賃資產，而隨後於租賃期內以租賃付款總額人民幣7,466,000 元（相當於約 8,651,601 港元）租回予協眾家電。協眾家電須於簽訂融資租賃協議時向出租人支付服務費人民幣 227,500 元（相當於約263,627 港元）及增值稅人民幣57,960 元（相當於約 67,164港元）。

此外，除出租人將保留保證金人民幣 1,300,000 元（相當於約 1,506,440 港元），以確保協眾家電根據融資租賃安排妥善履行其責任外，擔保人亦於同日以出租人為受益人發出保證函。

上市規則項下之涵義

由於 GEM 上市規則第 19.07 條所載有關當中擬進行之融資租賃安排之一項適用百分比率超過 5% 惟所有均低於25%，故根據 GEM上市規則第 19 章，融資租賃安排構成本公司之須予披露交易，因此須遵守 GEM 上市規則第 19 章項下之通知及公告規定。擔保人為 GEM 上市規則第 20 章項下之本公司關連人士。

鑒於擔保人為協眾家電之聯繫人，故為協眾家電之利益訂立保證函屬擔保人以本集團為受益人提供財務資助。由於有關財務資助乃按正常商業條款或更優條款提供予本集團且其並無以本集團資產作抵押，根據GEM 上市規則第20.88條，保證函視為豁免關連交易，並全面獲豁免遵守 GEM 上市規則第20 章項下之申報、公告及股東批准規定。

融資租賃安排

於二零二零年十月二十九日，協眾家電（作為賣方及承租人）與出租人（作為買方及出租人）訂立 (i) 買賣協議；及 (ii) 融資租賃協議，據此，出租人應以總購買代價人民幣 6,500,000 元（相當於約 7,532,200 港元）向協眾家電購買租賃資產，而隨後於租賃期內以租賃付款總額人民幣 7,466,000元（相當於約 8,651,601港元）租回予協眾家電。協眾家電須於簽訂融資租賃協議時向出租人支付服務費人民幣227,500元（相當於約 263,627 港元）及增值稅人民幣 57,960元（相當於約 67,164 港元）。

此外，除出租人將保留保證金人民幣1,300,000元（相當於約1,506,440港元）以確保協眾家電根據融資租賃安排妥善履行其責任外，擔保人亦於同日以出租人為受益人發出保證函。

融資租賃安排項下租賃資產所有權將於租賃期內歸出租人所有。於租賃期屆滿，且協眾家電根據融資租賃協議妥善履行責任的情況，協眾家電將有優先購買權，無償由出租人處購買租賃資產，惟當時購買的費用及稅收應由協眾家電承擔。

日期

二零二零年十月二十九日

訂約方

(i) 協眾家電，作為賣方及承租人

(ii) 出租人，作為買方及出租人

(iii) 擔保人，作為擔保人

融資租賃安排包括：(i) 出租人根據買賣協議向協眾家電購買租賃資產；(ii)出租人向協眾家電出租租賃資產；及 (iii) 保證函，詳情載列如下。

買賣協議

協眾家電（作為賣方）與出租人（作為買方）訂立買賣協議，據此，出租人應向協眾家電購買租賃資產，總代價為人民幣 6,500,000 元。購買代價人民幣 6,500,000 元乃協眾家電與出租人經參考租賃資產的資產淨值約人民幣 6,543,242元（根據協眾家電於截至二零二零年九月三十日的未經審核賬目）及租賃資產的當前狀況經公平磋商後釐定。

購買代價人民幣 6,500,000 元（扣除融資租賃協議項下的保證金（無息）人民幣1,300,000 元、服務費人民幣227,500 元及增值稅人民幣 57,960 元）將由出租人自買賣協議之日起 30 日內支付，並以協眾家電向出租人提供若干所有權文件為條件，其中包括(i) 交付與驗收證明書，(ii)正式發票或收據；及(iii) 協眾家電購買租賃資產的原始相關發票。

融資租賃協議

出租人（作為出租人）與協眾家電（作為承租人）訂立融資租賃協議，據此，出租人同意於租賃期內將租賃資產出租予協眾家電，租賃付款總額為人民幣7,466,000元，協眾家電將應自二零二零年十月起按連續42個月分期付款的方式支付，首期按月分期付款金額為人民幣 160,000元。

租賃付款

融資租賃協議項下的租賃付款乃由出租人與協眾家電經參考租賃資產的現行市價經公平磋商後協定。融資租賃協議的年利率將約為5.5%（年利率指根據融資租賃協議，協眾家電將支付之所有租賃付款、服務費及增值稅總額除以購買代價金額人民幣 6,500,000 元，再除以租賃期）。

根據融資租賃協議，租賃資產所有權將於租賃期內歸出租人所有，協眾家電應按其當前狀況管有租賃資產。於租賃期屆滿，且協眾家電根據融資租賃協議妥善履行責任的情況，協眾家電將有優先購買權，無償由出租人處購買租賃資產，惟當時購買的費用及稅收應由協眾家電承擔。

保證金、服務費及增值稅

根據融資租賃協議，協眾家電須向出租人支付服務費人民幣 227,500 元及增值稅人民幣 57,960 元。此外，協眾家電亦須支付保證金人民幣1,300,000 元（無息），以確保其妥善履行融資租賃協議項下的責任。融資租賃協議項下的所有條款及條件（例如到期支付所有租賃付款）達成後，出租人須於租賃期屆滿時將保證金退還予協眾家電。出租人應於融資租賃安排開始時自購買代價人民幣6,500,000元中扣除保證金、服務費及增值稅。

保證函

擔保人應於融資租賃協議訂立的同日以出租人為受益人提供保證函，以確保協眾家電履行所有責任，包括（但不限於）保證支付出租人的所有租賃付款、拖欠利息、違約金及法律費用。保證函將維持有效直至融資租賃協議屆滿後兩年為止。

提早終止

協眾家電可提早與出租人終止租賃，並須一次性向出租人支付因提早終止而結欠出租人的所有未付租賃付款及其他費用（包括但不限於遞延利息、違約金、稅費及保險費）。於結清因提早終止而結欠出租人的所有款項後，出租人須將保證金退還予協眾家電。

訂立融資租賃安排之理由及裨益

董事認為，融資租賃安排為本集團提供財務資源，而本集團將繼續動用業務營運所需之租賃資產，以發展本集團家用洗衣機及家用冰箱業務的塑料及鋼材部件加工商。根據融資租賃安排，本集團可於租賃期屆滿時以優先購買權無償購買租賃資產。由於融資租賃安排乃按一般商業條款訂立，董事認為融資租賃安排項下之條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

融資租賃安排之財務影響

本公司將不會因根據租賃資產融資租賃安排的條款而獲得任何收益或虧損。

所得款項用途

本公司將運用出售所得款項淨額作為本集團之一般營運資金。

本集團之資料

本公司為根據開曼群島法律註冊成立之有限公司，其股份於聯交所GEM 上市。

本集團作為白色家電（家用洗衣機及家用冰箱）塑料及鋼材部件加工商從事沖壓部件、塑料部件製造以及噴漆及噴塑外圍部件的加工。

出租人之資料

出租人主要從事融資租賃服務。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，出租人及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

上市規則項下之涵義

由於 GEM 上市規則第 19.07 條所載有關當中擬進行之融資租賃安排之一項適用百分比率超過 5% 惟所有均低於 25%，故根據 GEM 上市規則第 19 章，融資租賃安排構成本公司之須予披露交易，因此須遵守 GEM 上市規則第19 章項下之通知及公告規定。

擔保人為 GEM上市規則第 20章項下之本公司關連人士。鑒於擔保人為協眾家電之聯繫人，故為協眾家電之利益訂立保證函屬擔保人以本集團為受益人提供財務資助。由於有關財務資助乃按正常商業條款或更優條款提供予本集團且其並無以本集團資產作抵押，根據 GEM上市規則第20.88 條，保證函視為豁免關連交易，並全面獲豁免遵守GEM上市規則第20章項下之申報、公告及股東批准規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「董事會」指董事會

「本公司」指寶申控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的

有限責任公司，其股份於聯交所 GEM 上市

「控股股東」指就本公司而言，具有 GEM上市規則所賦予該詞的

涵義

「董事」指本公司董事

「融資租賃協議」指協眾家電（作為承租人）與出租人（作為出租人）就

租賃資產訂立之融資租賃協議，租賃付款總額為人民幣 7,466,000元「融資租賃安排」指包括以下各項之安排：(i) 買賣協議；(ii) 融資租賃協議；及 (iii) 保證函「GEM 上市規則」指 GEM證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

「本集團」指本公司及其附屬公司

「擔保人」指樊先生及曹女士