00311--聯泰控股:持續關連交易

原标题：00311--聯泰控股:持續關連交易 来源：联交所--披露易

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LUENTHAIHOLDINGSLIMITED

聯 泰 控 股 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：311）

持續關連交易

謹此提述本公司日期為二零一五年九月九日、二零一五年九月二十九日、二零一六年十月十二日及二零一六年十二月二十日的公告，內容有關由LTO集團根據原訂總協議向LTE集團提供舊有服務，以及提述本公司日期為二零一七年十二月二十日的公告，內容有關由LTO集團根據第二份總協議向LTE集團提供舊有服務。

第二份總協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿。於二零二零年十月二十九日（交易時段後），LTO（本公司的直接全資附屬公司）與LTE已訂立新訂總協議，內容有關由LTO集團向LTE集團提供該等服務。

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度各年LTE集團根 據 新 訂 總 協 議 將 向 L T O 集 團 支 付 的 費 用 總 額 的 建 議 年 度 上 限 將 分 別 為115,000,000美元（約891,250,000港元）、160,000,000美元（約1,240,000,000港元）及200,000,000美元（約1,550,000,000港元）。

LTE由陳守仁博士（為執行董事）的家族信託最終擁有。因此，LTE為本公司的關連人士，而按照上市規則第十四A章，根據新訂總協議擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度各年LTE集團根據新訂總協議擬進行的交易將向LTO集團支付的費用總額的建議年度上限涉 及的 一個或 多個 適用 百分 比率（定 義見 上市 規則）按 年計 高於 5 %，且 超過10,000,000港元，故根據新訂總協議擬進行的交易將須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、年度審核及獨立股東批准規定。

陳守仁博士及陳祖龍先生均於根據新訂總協議擬進行的交易中擁有重大利益。因此，彼等已就批准訂立新訂總協議及據此擬進行的交易的董事局決議案放棄表決。

本公司將舉行股東特別大會，供獨立股東考慮及酌情批准新訂總協議及據此擬進行的交易，以及其建議年度上限。

獨立董事委員會已告成立，以就根據新訂總協議擬進行的交易以及有關建議年度上限向獨立股東提供建議。力高企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。

預計股東將於二零二零年十一月十九日或之前獲寄發一份通函，當中載有新訂總協議的詳情、獨立董事委員會致獨立股東的函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件以及股東特別大會通告。

背景

謹此提述本公司日期為二零一五年九月九日、二零一五年九月二十九日、二零一六年十月十二日及二零一六年十二月二十日的公告，內容有關由LTO集團根據原訂總協議向LTE集團提供舊有服務，以及提述本公司日期為二零一七年十二月二十日的公告，內容有關由LTO集團根據第二份總協議向LTE集團提供舊有服務。

第二份總協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿。於二零二零年十月二十九日（交易時段後），LTO（本公司的直接全資附屬公司）與LTE已訂立新訂總協議，內容

有關由LTO集團向LTE集團提供該服務。新訂總協議的條款將與第二份總協議大致相同，惟服務範圍將僅涵蓋成衣製造，不會如過往年度般提供設計及採購服務。換言之，服務範圍將由舊有服務調整為該服務。

新訂總協議的主要條款如下：

日期： 二零二零年十月二十九日

訂約方： (i) LTO，為其本身及代表LTO集團；及

(ii) LTE，為其本身及代表LTE集團

年期： 待獨立股東批准新訂總協議及據此擬進行的交易後，新訂總協議

的年期將由二零二一年一月一日起開始，並於二零二三年十二月三十一日屆滿，除非訂約雙方簽訂文書或任何一方向另一方發出不少於30天書面通知提早終止。

標的事項： 根據新訂總協議，LTO集團向LTE集團提供該服務。交易將按正

常商業條款及在訂單所載的條款及條件規限下進行。該等訂單亦應載列經訂約雙方協定的產品規格、數量及價格、付款條款、交付時間及交付地點。

定價政策

提供該服務的總定價原則將為經由LTO集團與LTE集團按LTO集團與其他獨立第三方客戶進行商業交易的類似基準公平磋商後，按正常商業條款收取，而條款不得遜於LTO集團向獨立第三方客戶所提供者。

在上文披露的總原則規限下，提供該服務的費用將按成本加成基準（即實際成本另加不少於12%的平均毛利率）或按不優於就規格、細節及複雜程度相若的產品向獨立第三方客戶提供的條款收取。在釐定成本時，本公司將計及已產生的實際成本（其中包括原材料成本、勞工成本及直接歸屬於成衣製造的其他成本）。在釐定利潤率時，LTO集團將計及下列因素：(i)藉內部查核所取得的類似產品通行市價；(ii)就類似產品向其他 獨 立第三方客戶收取的服務費；(iii)產品的規格、細節及複雜程度；及(iv)產品交付時間表的逼切程度。

根據新訂總協議，LTO集團與LTE集團將會就特定成衣款式訂立獨立協議，當中的產品價格將會在考慮上述因素後按個別訂單釐定。

付款條款

LTO集團根據各訂單向LTE集團交付的產品將按離岸價定價。就各訂單給予LTE集團的信貸期為所涉產品付運後30天（或訂約各方可能個別書面協定的其他信貸期）。

建議年度上限及建議年度上限基準

誠如本公司日期為二零一七年十二月二十日的公告所述，截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度各年以及截至二零二零年十二月三十一日止年度LTE集團根據第二份總協議向LTO集團支付的費用總額的年度上限分別為70,000,000美元（約542,500,000港元）、120,000,000美元（約930,000,000港元）及200,000,000美元（約1,550,000,000港元）。

截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零二零年九月三十日止九個月，LTO集團就根據原訂總協議向LTE集團提供舊有服務已收取或應收取的費用總額分別約為27,488,000美元（約213,032,000港元）、29,774,000美元（約230,748,500港元）及38,110,000美元（約295,352,500港元）。

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度各年LTE集團根據新訂總協議將向LTO集團支付的費用總額的建議年度上限將分別為115,000,000美元（約891,250,000港元）、160,000,000美元（約1,240,000,000港元）及200,000,000美元（約1,550,000,000港元）。

上述根據新訂總協議提供該服務的建議年度上限乃基於以下各項釐定：(i)基於LTE集團於未來數年的成衣風格發展計劃及零售網絡擴充計劃對LTE集團業務增長的預測；(ii)過往與LTE集團的業務合作穩定增長；(iii)根據新訂總協議的潛在交易的付款條款及信貸期；(iv)LTE集團所提供根據新訂總協議潛在交易的預期交付時間表，同時提供LTE集團將於截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的採購額指標；(v)本集團於中國的產能；及(vi)本公司對未來市場走勢的預測。

內部控制措施

本公司已制訂若干內部控制措施，以確保根據新訂總協議的交易符合該等定價政策，以及新訂總協議的條款為正常商業條款，或不優於本集團在日常及一般業務過程中就類似產品向獨立第三方提供的條款。該等內部控制措施主要包括：

. 專責人員將監督根據新訂總協議的交易及定期檢討有關交易的條款，以確保就該等交易收取的費用將反映本集團的定價政策。

. 本公司管理層將定期評估及討論根據新訂總協議擬進行交易的條款及條件以及定價機制，以確保屬於正常商業條款，或不優於本集團向獨立第三方提供的條款。

. 相關業務單位的財務部門亦將每年檢討根據新訂總協議的交易的定價政策，以確保該等交易按與向獨立第三方提供類似服務的相同基準及相同費率收費。

. 本公司的財務部門負責每月收集根據新訂總協議的持續關連交易的資料及數據，以確保並無超逾獲批准的年度上限。至今的實際交易金額亦將於本公司的審核委員會會議上報告，作為本集團持續關連交易持續監察的一部分。

. 本公司的內部審核團隊將按照新訂總協議的既定條款及定價政策定期審核交易，並進行抽樣審查以確保相關內部監控程序得到妥善遵循。對於有關內部監控措施是否足夠和有效的內部審核評估結果會向審核委員會報告。

. 本公司的外聘核數師將根據上市規則每年向董事局發出有關本公司持續關連交易的函件，就本公司於過去財政年度進行的持續關連交易（包括根據新訂總協議的交易）的定價政策及年度上限作出報告。

. 此外，獨立非執行董事將根據上市規則的規定，就本公司於過去財政年度全年進行的持續關連交易進行年度審核，並於本公司的年報內確認持續關連交易的交易金額及條款，以及確保該等交易乃按正常商業條款訂立、屬公平合理、根據規管持續關連交易的有關協議條款進行，以及符合股東整體利益。

訂立新訂總協議的原因

LTE集團在鞋履產品零售的過往經驗及成功一直為LTO集團訂立新訂總協議的決定性因素，且預期成衣業務可成為LTE集團的另一增長動力。LTE集團已獲認可為本集團的策略客戶之一，而與LTE集團的持續合作能有利於本集團的長遠發展，並符合本公司「與顧客一同成長」的一大使命。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於收到獨立財務顧問的意見後發表其觀點）認為，與LTE集團合作對本集團在中國市場的業務發展至關重要，且應於第二份總協議屆滿前維持合作。新訂總協議載有一個框架，容許本集團於截至二零二三年十二月三十一日止三個年度繼續向LTE集團提供該等服務。基於新訂總協議將使LTO集團繼續全面發揮在中國的產能，故此一持續關係預期會為訂約雙方帶來協同效應。

再者，基於雙方的長期業務關係，LTO集團越來越熟知LTE集團所要求產品的標準及規格，並有力以具成本效益的方法迅速回應任何新規定。從LTE集團賺取的服務費收入於過去數年亦已穩步增加。進行根據新訂總協議擬進行的交易將可讓本集團確保現有業務及收入來源，繼而有利本集團的收入增長及未來發展。

鑑於上文所述，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於收到獨立財務顧問的意見後發表其觀點）認為，根據新訂總協議擬進行的交易現時及將會於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立。新訂總協議的條款（包括建議年度上限）乃按公平磋商、屬公平合理及符合本集團及股東整體利益。

董事重大利益

陳守仁博士及陳祖龍先生均於根據新訂總協議擬進行的交易中擁有重大利益。因此，彼等已就批准訂立新訂總協議及據此擬進行的交易的本公司董事局決議案放棄表決。

上市規則的涵義

LTE由陳守仁博士（為執行董事）的家族信託最終擁有。因此，LTE為本公司的關連人士，而按照上市規則第十四A章，根據新訂總協議擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度各年LTE集團就根據新訂總協議擬進行的交易將向LTO集團支付的費用總額的建議年度上限涉及的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則）按年計高於5%，且超過10,000,000港元，故根據新訂總協議擬進行的交易將須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、年度審核及獨立股東批准規定。

股東特別大會

本公司將舉行股東特別大會，供獨立股東考慮及酌情批准新訂總協議及據此擬進行的交易，以及其建議年度上限。

除陳守仁博士及陳祖龍先生以及彼等各自的聯繫人（彼等持有合共30,539,382股股份，相當於最後實際可行日期本公司已發行股本約2.95%）因彼等於根據新訂總協議的交易及經修訂年度上限中擁有重大利益而將於股東特別大會上放棄相關決議案的表決權外，經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無其他股東於新訂總協議及據此擬進行的交易中擁有重大利益，故概無其他股東須於股東特別大會上就相關決議案放棄表決權。

獨立董事委員會已告成立，以就根據新訂總協議擬進行的交易以及有關建議年度上限向獨立股東提供建議。力高企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。

寄發通函

預計股東將於二零二零年十一月十九日或之前獲寄發一份通函，當中載有新訂總協議的詳情、獨立董事委員會致獨立股東的函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件以及股東特別大會通告。

有關訂約各方的資料

LTO為投資控股公司，而本集團的主要業務為成衣及服飾配件製造及貿易。

LTE為投資控股公司，而LTE集團的主要業務為捕撈及分銷吞拿魚、旅遊及旅行團服務、海空貨運服務、房地產、批發分銷及零售等。

釋義

「第二份總協議」 指 LTO與LTE所訂立日期為二零一七年十二月二十日有關

由LTO集團向LTE集團提供舊有服務的總協議

「董事局」 指 董事局

「本公司」 指 聯泰控股有限公司，於開曼群島註冊成立的公司，其股

份於聯交所上市（股份代號：311）

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「持續關連交易」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「董事」 指 本公司的董事

「股東特別大會」 指 本公司將舉行的股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌

情批准新訂總協議及據此擬進行的交易

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「港元」 指 港元，香港的法定貨幣

「獨立董事委員會」 指 董事 局轄下的 獨立委 員 會，由全體 獨立非 執行董事 組

成，成立目的為就根據新訂總協議擬進行的交易及其建議年度上限向獨立股東提供建議

「獨立財務顧問」 指 力高企業融資有限公司，根據證券及期貨條例（香港法例第571章）可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東有關新訂總協議的獨立財務顧問

「獨立股東」 指 於新訂總協議及據此擬進行的交易中擁有重大利益者以

外的股東

「獨立第三方」 指 經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，為獨立

於本公司及其關連人士的第三方，以及其實益擁有人（如有）

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「LTE」 指 Luen Thai Enterprises Limited，於英屬處女群島註冊成

立的公司

「LTE集團」 指 LTE及其附屬公司、聯營公司及聯屬公司以及該等附屬

公司、聯營公司及聯屬公司的合營企業

「LTO」 指 Luen Thai Overseas Limited，於巴哈馬註冊成立的公

司，並為本公司的直接全資附屬公司

「LTO集團」 指 LTO及其附屬公司

「新訂總協議」 指 LTO與LTE所訂立日期為二零二零年十月二十九日有關

由LTO集團向LTE集團提供該服務的總協議

「原訂總協議」 指 LT O與LTE所訂立日期為二零一五年九月九日 有 關由

LTO集團向LTE集團提供舊有服務的總協議

「百分比率」 指 具有上市規則第十四章所賦予的涵義

「舊有服務」 指 提供成衣設計、採購及製造

「該服務」 指 成衣製造

「股份」 指 本公司股本中的普通股

「股東」 指 本公司的股東

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「美元」 指 美元，美利堅合眾國的法定貨幣

「%」 指 百分比

為作說明，本公佈內的美元金額已按1.00美元兌7.75港元的匯率換算為港元。有關換算並不構成任何金額已經、曾經可以或者可以按有關匯率兌換的聲明。

承董事局命

公司秘書

趙子祥

香港，二零二零年十月二十九日

於本公告日期，董事局包括以下董事：

執行董事：

非執行董事：

瞿智鳴（主席）

莫小雲

陳守仁（永遠榮譽主席）

陳祖龍（行政總裁）

獨立非執行董事：

黃杰

施能翼陳銘潤王京

章民

網站：www.luenthai.com

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