00245--中薇金融:須予披露交易有關行使有擔保可交換票據項下交換權及收購目標公司4.75%股權

原标题：00245--中薇金融:須予披露交易有關行使有擔保可交換票據項下交換權及收購目標公司4.75%股權 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負責 ， 對 其 準 確 性或 完 整 性 亦 不發 表 任 何 聲明 ， 並 明 確 表示 ， 概 不 對 因 本 公 告 全 部或任 何 部分 內 容而 產 生或 因 倚賴 該 等內 容 而引 致 之任 何 損失 承 擔任 何 責任 。

ChinaVeredFinancialHoldingCorporationLimited中 薇 金 融 控 股 有 限 公 司

（於香港註冊成立之有限公司）

（ 股份代號： 245）

須 予 披 露 交 易有 關行 使 有 擔 保 可 交 換 票 據 項 下 交 換 權及收 購 目 標 公 司 4.75 % 股 權

背 景

茲 提 述本 公 司 日 期 為 二 零 一 九 年 九 月 二 十三 日 有 關 認 購 有 擔保 可 交 換 票 據 之公告（「 該 公 告 」）。 除 另 行 界 定 外 ， 本 公 告 所 用 詞 彙 與 該 公 告 所 界 定 者 具 相 同 涵義 。

於 二 零 一 九 年 九 月 二 十 日 ， 發 行 人 、 擔 保 人 及 認 購 方（ 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬公 司 ）訂 立 認 購 協 議 ， 據 此 ， 認 購 方 有 條 件 同 意 認 購 而 發 行 人 同 意 向 認 購 方 發行 票 據。 根 據 票 據 之 條 款 及 條 件 ， 認 購 方有 權 按 每 股 交 換 股份 之 交 換 價 以 票據交 換 現 有 股 份 。

行 使交 換 權 及 收 購 事 項

本 公 司欣 然 宣 佈 ， 於 二 零 二 零 年 十 月 二 十 三 日（ 交 易 時 段 後 ）， 認 購 方 透 過 發出所 需 交換 通 知 選 擇 行 使 票 據 項 下 交 換 權 ，而 認 購 方 與 發 行 人已 就 此 訂 立 購 股協議 ， 據 此 ， 認 購 方 同 意 收 購 而發 行 人 同 意 出 售 股權 ， 代 價 38,000,000 美 元（ 相當於 約296,400,000 港 元 ）將 以交 換 票 據全 部 未 償還 本 金額 之 方 式償 付 。 於本 公 告日期 ，票 據 全 部 未 償 還本 金 額 為38,000,000 美元 ， 而 票據 所 有 應計 利 息 已 由 發 行人以 現 金 清 償 。

於 完 成 後 ， 本 集 團 將 持 有 目 標 公 司 4.75 % 股 權 。 目 標 集 團 及 其 財 務 業 績 不 會 併入 本 集 團 綜 合 財 務 報 表內 。

上 市規 則 之 涵 義

由 於 收 購 事 項 其 中 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 上 市 規 則 ）超 過 5 % 但 全 部均 低 於 25 % ， 收 購 事 項 構 成 上 市 規 則 所 界 定 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易 ， 故 須 遵守上 市 規 則 第 14 章 項 下 申 報 及 公 告規 定 。

行使 交 換 權 及 收 購 事 項

本 公 司 欣 然 宣 佈， 於 二 零 二零 年 十 月 二十 三 日（ 交 易時 段 後 ）， 認 購 方透 過 發 出 所需 交 換 通 知 選 擇行 使 票 據 項 下交 換 權 ， 而認 購 方 與 發 行人 已 就 此 訂 立 購 股 協 議 ，據 此 ， 認 購 方 同 意 收 購 而 發 行 人 同 意 出 售 股 權 ， 代 價 38,000,000 美 元（ 相 當 於 約296,400,000 港 元 ）將 以交 換 票據 全 部 未 償 還 本金 額 之方 式 償付 。 於本 公 告 日 期 ， 票據全 部 未 償 還 本 金額 為 38,000,000 美元 ， 而票 據 所 有應 計 利息 已 由發 行 人 以 現 金 清償。

購股 協 議

以下 概 列購 股 協議 之 主要 條 款：

日期 ﹕ 二 零 二零 年 十月 二 十三 日（ 交 易 時段 後 ）

訂約 方 ﹕ (a) 認 購 方（ 作 為買 方 ）；及

(b) 發 行 人（ 作 為賣 方 ）

據 董 事 經 作 出 一切 合 理 查 詢 後所 深 知 、 全悉 及 確 信 ， 發行 人 、 目 標 公 司 及 其 最 終實 益 擁 有 人 為 獨立 第 三 方 。 於本 公 告 日 期， 發 行 人 及 目標 公 司 分 別 由 惠 生 控 股 間接 全 資 擁 有 ， 而惠 生 控 股 則 由華 邦 松 先 生全 資 擁 有 。 發行 人 及 目 標 公 司 之 最 終 實益擁 有 人為 華 邦松 先 生。

交易 性 質及 將 予收 購 資產

根據 購 股協 議 ，認 購 人同 意 按代 價 收購 而 發行 人 同意 出 售股 權 。

下 表 顯 示 緊 接 及 緊 隨 完 成 前 後 目 標 公 司 各 股 東 所 持 註 冊 資 本（ 以 及 各 股 東 之 註 冊資本 出 資額 ）及股 權 之變 動 ：

緊 接完 成 前 緊 隨 完 成後

註 冊資 本

佔 股 權百 分 比

註 冊 資 本出 資 額

佔股 權百分 比

股 東

出資 額

（ 千美 元 ） （ 概約 ） （ 千 美 元 ） （ 概 約 ）

發 行 人 228,600 49.83% 206,810.325 45.08 %認 購 方 — — 21,789.675

（ 附 註 ）

4.75 %

其 他 股 東 230,130 50.17% 230,130 50.17 %總 計 ﹕ 458,730 100% 458,730 100 %

附註﹕ 代 表發 行人將 根據 購股協 議向 認 購方 轉讓與 股權 相應之 註冊 資本比 例。

代價 基 準

股 權 之 代 價 乃 由 認 購 方 與 發 行 人 經 公 平 磋 商 後 釐 定 ， 當 中 考 慮 多 項 因 素（ 其 中 包括 (a) 目 標 公 司 之 財 務 表 現 、 業 務 增 長 及 前 景 ； (b)「 進 行 收 購 事 項 之 理 由 及 裨 益」一 節 所 載 因 素 ； (c) 目 標 公 司 全 部 股 權 之 估 值 約 800,000,000 美 元（ 採 用 市 場 法 透 過比 較 10 家於 中 國 經 營業 務 且 旗 下業 務 以 及 功 能 及 風 險 狀 況與 目 標 公 司相 近 之 公 司而得 出 ）。

經考 慮 上述 各 項後 ， 董事 認 為代 價 屬公 平 合理 ， 並符 合 本公 司 及股 東 整體 利 益。

完成

完 成 將 於 目 標 公司 取 得 國 家 市場 監 管 總 局就 目 標 公 司 簽發 之 經 修 訂 營 業 執 照 當 日落實 。

於 完 成 後 ， 本 集 團 將 間 接 持 有 目 標 公 司 4.75 % 股 權 。 目 標 集 團 及 其 財 務 業 績 不 會併入 本 集團 財 務報 表 內。

有關 目 標 公 司 之 資 料

目 標 公 司 為 於 二零 零 四 年 三 月一 日 根 據 中國 法 律 註 冊 成立 之 有 限 公 司 ， 註 冊 資 本458,730,000 美 元 已 悉 數繳 足 。 目 標 公 司 主要 從 事 全 球 清 潔 能 源業 務 。 其 設 計 、 製造 及 銷 售 浮 式 L N G（ 液 化 天 然 氣 ）船 舶 ， 包 括 但 不 限 於 浮 式 天 然 氣 液 化 設 施（ FLNG ）、 LNG 載 運 船（ LNGC ）及 浮 式 接收 站（ FSRU ）， 亦 從 事 重 型 鋼 結 構 產 品 、船舶 修 理及 石 油機 械 等輔 助 業務 。

於 完 成 後 ， 目 標 公 司 將 由 本 集 團 、 發 行 人 及 目 標 公 司 其 他 股 東 分 別 擁 有 約4.75% 、 45.08 %及 50.17 % 權益 。

目標 集 團 之 財 務 資 料

以 下 為 目 標 集 團之 主 要 財 務 資料 ， 分 別 摘錄 自 其 根 據 中國 企 業 會 計 準 則 所 編 製 截至二 零 一八 年 及二 零 一九 年 十二 月 三十 一 日止 財 政年 度 之經 審 核綜 合 財務 報 表：

截 至二 零 一八 年十 二月 三 十一 日止 財 政年 度

截至 二 零一 九 年十二 月 三十 一 日止 財政 年 度

（ 經 審核 ） （ 經審 核 ）（ 概約 ） （ 概 約 ）

（ 人民 幣 千元 ） （ 人 民 幣千 元 ）

除稅 前 後虧 損 淨額 (159,543) (161,622)

於 二 零一 九 年十二 月 三十 一 日

（ 經審 核 ）（ 概 約 ）

（ 人 民 幣千 元 ）

資產 總 值 5,165,822資產 淨 值 1,206,410

有關 本 集 團 之 資 料

本集 團 主要 從 事投 資 銀行 業 務、 投 資業 務 、證 券 經紀 業 務及 資 產管 理 業務 。

認購 方 為本 公 司之 間 接全 資 附屬 公 司。 認 購方 主 要從 事 投資 控 股業 務 。

有關 發 行 人 之 資 料

發 行 人 為 於 二 零一 二 年 六 月 二十 八 日 在 香港 註 冊 成 立 之有 限 公 司 ， 由 一 名 獨 立 第三 方 全 資 擁 有 。發 行 人 主 要 從事 投 資 控 股業 務 。 於 本 公告 日 期 ， 目 標 公 司 由 發 行人擁 有 約49.83% 權 益。

進行 收 購 事 項 之 理 由 及 裨 益

本集 團 主要 從 事資 產 管理 業 務、 證 券經 紀 業務 、 投資 控 股業 務 及投 資 銀行 業 務。

收 購 事 項 將 壯 大本 公 司 在 股 權投 資 領 域 之策 略 發 展 、 提高 資 產 分 配 質 量 及 增 強 盈利能 力 ，並 為 股東 提 高股 東 價值 。

有鑑 於 此 ， 董 事 認 為 購股 協 議 之條 款（ 包 括代 價 ）乃按 一 般 商業 條 款 訂 立， 屬 公 平合理 ， 且收 購 事項 符 合本 公 司及 股 東整 體 利益 。

上市 規 則 之 涵 義

由 於 收 購 事 項 其 中 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 上 市 規 則 ）超 過 5 % 但 全 部 均低 於25 % ， 收購 事 項 構 成 上 市規 則 所 界 定 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易， 故 須 遵 守 上 市規則 第 14 章項 下 申報 及 公告 規 定。

釋義

於本 公 告內 ， 除文 義 另有 所 指外 ， 下列 詞 彙具 有 以下 涵 義：

「收 購 事項 」 指 建 議根 據 購股 協 議買 賣 股權

「董 事 會」 指 董 事會

「營 業 日」 指 香 港 及 中 國 持 牌 銀 行 一 般 開 門 營 業 之 日 子（ 不 包 括 星期 六、 星 期日 及 香港 其 他公 眾 假期 ）

「本 公 司」 指 中 薇 金 融 控 股 有 限 公 司 ， 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公

司 ，其 股 份於 聯 交所 主 板上 市（ 股 份 代號 ： 245 ）

「完 成 」 指 根 據購 股 協議 之 條款 及 條件 完 成收 購 事項

「關 連 人士 」 指 具 有上 市 規則 所 賦予 之 涵義

「代 價 」 指 收 購 事 項 之 總 代 價 3 8 , 0 0 0 , 0 0 0 美 元（ 相 當 於 約296,400,000 港 元 ）

「董 事 」 指 本 公司 董 事

「本 集 團」 指 本 公司 及 其附 屬 公司

「擔 保 人」 指 惠 生控 股

「港 元 」 指 香 港法 定 貨幣 港 元

「香 港 」 指 中 華人 民 共和 國 香港 特 別行 政 區

「獨 立 第三 方 」 指 獨 立 於 本 公 司 及其 關 連 人士 且 與 上述 各 方 並無 關 連 之

人 士

「發 行 人」 指 惠 生 海 洋 工 程 有 限 公 司 ， 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公

司 ， 由 擔 保 人 間接 全 資 擁有 ， 其 註冊 辦 事 處位 於 香 港中 環擺 花 街46號 12 樓

「上 市 規則 」 指 聯 交所 證 券上 市 規則

「中 國 」 指 中 華 人 民 共 和 國， 僅 就 本公 告 而 言， 不 包 括香 港 、 澳

門 特別 行 政區 及 台灣

「人 民 幣」 指 中 國法 定 貨幣 人 民幣

「股 權 」 指 於 本公 告 日期 由 發行 人 擁有 之 目標 公 司4.75 % 股權

「國 家 市場 監 管

指 中 國國 家 市場 監 督管 理 總局 或 其地 方 分部

總局 」

「股 東 」 指 股 份持 有 人

「購 股 協議 」 指 認 購 方（ 作 為 買 方 ）與 發 行 人（ 作 為 賣 方 ）就 收 購 事 項

所 訂立 日 期為 二 零二 零 年十 月 二十 三 日之 買 賣協 議

「股 份 」 指 本 公司 普 通股

「聯 交 所」 指 香 港聯 合 交易 所 有限 公 司

「認 購 方」 指 中 民 戰 略 投 資 管理 控 股 有限 公 司 ，根 據 香 港法 律 正 式

組 建 及 存 續 之 公司 ， 其 註冊 辦 事 處位 於 香 港銅 鑼 灣 新寧 道8 號 中國 太 平大 廈 22 樓

「目 標 公司 」 指 惠 生（ 南 通 ）重 工 有 限 公 司， 根 據 中 國 法律 成 立之 有 限

公 司， 於 本公 告 日期 由 發行 人 擁有 約 49.83 %權 益

「目 標 集團 」 指 目 標公 司 及其 附 屬公 司

「美 元 」 指 美 利堅 合 眾國 法 定貨 幣 美元

「惠 生 控股 」 指 惠 生控 股（ 集 團 ）有 限 公 司， 根 據 英 屬 處女 群 島法 律 正

式 組 建 及 存 續 之 公 司 ， 其 註 冊 辦 事 處 位 於 Tr i d e ntTrust Company (B .V.I. ) Limited, Trident Chambers, P .O .

Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

「% 」 指 百 分比

承董 事 會命

中薇 金 融控 股 有限 公 司

主 席

渡邊 智 彥

香港 ， 二零 二 零年 十 月二 十 三日

於 本公 告 內 ， 美 元 乃 按1 美 元 兌 7.8 港 元 之 匯率 兌 換 為 港 元 ， 僅 供 說 明 用 途 。 概 不表示 任 何金 額 可以 或 本應 可 以於 有 關日 期 按上 述 匯率 或 任何 其 他匯 率 兌換 。

於本 公 告 日期 ， 董 事會 成 員 包括 (1) 本公 司 執 行 董 事 渡邊 智 彥 先生 、 倪 新光 先 生 及李巍 女 士； (2)本 公 司非 執 行董 事 張暘 先 生； 及 (3) 本 公司 獨 立非 執 行董 事 王永 利 先生、 周 暉女 士 及董 皞 先生 。

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