01598--２１世紀教育:採納股份獎勵計劃

原标题：01598--２１世紀教育:採納股份獎勵計劃 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

China21stCenturyEducationGroupLimited中國21世紀教育集團有限公司

（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司）

（股 份 代 號：1598）

採 納 股 份 獎 勵 計 劃

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 2020 年 10 月 14 日，董 事 會 批 准 採 納 股 份 獎 勵 計 劃。該 計劃 旨 在 嘉 許 及 獎 勵 對 本 集 團 的 成 長 及 發 展 作 出 貢 獻 的 合 資 格 參 與 者、向 合資 格 參 與 者 給 予 獎 勵 以 留 聘 彼 等 為 本 集 團 的 持 續 營 運 及 發 展 服 務，並 為 本集 團 進 一 步 發 展 吸 引 合 適 的 人 才。

該 計 劃 並 不 構 成 購 股 權 計 劃 或 涉 及 向 參 與 者 授 出 關 於 新 股 份 或 本 公 司 其 他新 證 券 的 購 股 權 的 安 排，或 類 似 於 就 上 市 規 則 第17 章 而 言 的 購 股 權 計 劃，故毋 須 遵 守 該 規 則 的 規 條。採 納 該 計 劃 毋 須 獲 得 股 東 批 准。

股 份 獎 勵 計 劃

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 2020 年 10 月14 日，董 事 會 已 批 准 採 納 該 計 劃。該 計 劃 的 主要 條 款 概 要 載 於 本 公 告。

該 計 劃 的 目 的

該 計 劃 旨 在 嘉 許 及 獎 勵 對 本 集 團 的 成 長 及 發 展 作 出 貢 獻 的 合 資 格 參 與 者、向合 資 格 參 與 者 給 予 獎 勵 以 留 聘 彼 等 為 本 集 團 的 持 續 營 運 及 發 展 服 務，並 為 本集 團 進 一 步 發 展 吸 引 合 適 的 人 才。

管 理

該 計 劃 須 由 董 事 會 及 受 託 人 按 照 該 計 劃 的 條 款 及 信 託 契 據 的 條 款 管 理。受 託人 須 按 照 信 託 契 據 的 條 款 持 有 信 託 基 金。

資 格

根 據 構 成 該 計 劃 的 規 則，下 列 類 別 的 參 與 者（不 包 括 除 外 參 與 者）（「合 資 格 參 與者」）符 合 資 格 參 與 該 計 劃：

(a) 本 公 司、任 何 附 屬 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 的 任 何 僱 員（不 論 全 職 或 兼 職，包 括 任 何 執 行 董 事，但 不 包 括 任 何 非 執 行 董 事）（「僱 員」）；

(b) 本 公 司、任 何 附 屬 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體 的 任 何 非 執 行 董 事（包 括 獨 立 非執 行 董 事）；

(c) 本 集 團 任 何 成 員 或 任 何 被 投 資 實 體 在 任 何 業 務 或 業 務 發 展 範 疇 的 任 何 諮詢 人（專 業 或 其 他 方 面）、顧 問 或 專 家；及

(d) 以 合 營 企 業、業 務 聯 盟 或 其 他 業 務 安 排 的 形 式 對 本 集 團 的 發 展 及 成 長 曾經 或 可 能 作 出 貢 獻 的 任 何 其 他 組 別 或 類 別 的 參 與 者，且 就 該 計 劃 而 言，可 向 上 述 一 類 或 多 類 參 與 者 所 全 資 擁 有 的 任 何 公 司 作 出 獎勵。

股 份 池

為 滿 足 不 時 根 據 該 計 劃 授 出 的 任 何 獎 勵，受 託 人 將 維 持 由 下 列 各 項 組 成 的 股份 池：

(a) 受 託 人 可 能 於 聯 交 所 或 場 外 交 易 市 場 使 用 董 事 會 自 本 公 司 資 源 劃 撥 資 金購 買 的 有 關 股 份；

(b) 受 託 人 可 能 使 用 董 事 會 自 本 公 司 資 源 劃 撥 資 金 認 購 的 有 關 股 份，惟 須 待本 公 司 於 股 東 大 會 上 已 根 據 配 發 及 發 行 新 股 份 的 一 般 授 權 或 特 別 授 權 取得 所 需 的 股 東 批 准、已 獲 聯 交 所 批 准 該 等 股 份 的 上 市 及 買 賣，並 須 遵 守 上市 規 則 的 適 用 規 定，方 可 作 實；

(c) 受 託 人（作 為 股 份 持 有 人）可 能 按 以 股 代 息 或 其 他 方 式 獲 配 發 或 發 行 的 有關 股 份；及

(d) 因 獎 勵 失 效 而 仍 然 未 歸 屬 及 歸 還 受 託 人 的 有 關 股 份。

受 託 人 可 按 當 時 通 用 市 價（以 董 事 會 可 能 不 時 訂 定 的 最 高 價 格 為 限）於 聯 交 所或 於 場 外 交 易 市 場 購 買 股 份。倘 受 託 人 藉 場 外 交 易 進 行 任 何 購 買，則 有 關 購 買的 購 買 價 不 得 高 於 下 列 各 項 的 較 低 者：(i) 有 關 購 買 當 日 的 收 市 價；及 (ii) 股 份 於聯 交 所 買 賣 對 上 五 個 交 易 日 的 平 均 收 市 價。

倘 建 議 向 關 連 人 士 授 出 任 何 獎 勵，而 有 關 獎 勵 的 獎 勵 股 份 將 以 配 發 及 發 行 新股 份 的 方 式 支 付，則 獎 勵 須 另 行 於 股 東 大 會 上 獲 股 東 批 准，且 該 關 連 人 士 及 其聯 繫 人 須 放 棄 投 票，並 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 適 用 於 該 項 獎 勵 的 一 切 其 他 規定。

股 份 獎 勵

在 符 合 及 按 照 該 計 劃 規 則 的 規 定 下，董 事 會 有 權 於 該 計 劃 繼 續 生 效 期 間 內 的任 何 時 間 自 股 份 池 中 將 根 據 該 計 劃 釐 定 的 有 關 股 份 數 目 獎 勵 予 任 何 合 資 格 參與 者。

任 何 合 資 格 參 與 者 是 否 符 合 資 格 獲 授 獎 勵，須 由 董 事 會 根 據 董 事 會 就 彼 等 對本 集 團 發 展 及 成 長 的 貢 獻 及╱或 未 來 貢 獻 的 意 見 不 時 釐 定。

董 事 會 根 據 該 計 劃 作 出 獎 勵 時 須 以 向 受 託 人 發 出 獎 勵 通 知 的 方 式 書 面 知 會 受託 人。

向 本 公 司 任 何 關 連 人 士 作 出 獎 勵 時 須 遵 守 適 用 的 上 市 規 則。

董 事 會 不 得 於 下 文「禁 止 買 賣 期 間」一 段 所 規 定 的 期 間 內 作 出 任 何 獎 勵。

股 份 池 內 股 份 的 投 票 權

受 託 人 不 得 就 信 託 契 據 所 構 成 信 託 所 持 股 份（包 括 但 不 限 於 股 份 池 內 的 任 何 股份、獎 勵 股 份、其 他 股 份、退 回 股 份、任 何 紅 股 及 代 息 股 份）行 使 投 票 權。除 非及 直 至 受 託 人 已 向 選 定 參 與 者 轉 讓 及 選 定 參 與 者 已 歸 屬 該 等 獎 勵 股 份 的 法 定及 實 益 擁 有 權，否 則 選 定 參 與 者 無 權 收 取 已 為 其 預 留 的 任 何 獎 勵 股 份。

歸 屬 獎 勵 股 份

董 事 會 可 不 時 酌 情 釐 定 最 早 歸 屬 日 期 及 其 他 後 續 日 期（如 有），惟 受 託 人 以 信 託形 式 持 有 並 與 選 定 參 與 者 有 關 的 獎 勵 股 份 須 歸 屬 予 該 選 定 參 與 者。

於 歸 屬 日 期 之 前 任 何 時 間，除 非 董 事 會 另 行 釐 定，否 則 下 列 選 定 參 與 者：

(a) 如 已 身 故 或 永 久 傷 殘，則 選 定 參 與 者 的 所 有 獎 勵 股 份 須 被 視 為 於 緊 接 其身 故 或 永 久 傷 殘 前 當 日 歸 屬 於 該 選 定 參 與 者；或

(b) （如 選 定 參 與 者 身 為 僱 員）如 已 於 其 正 常 退 休 日 期 退 休，則 選 定 參 與 者 的 所有 獎 勵 股 份 須 被 視 為 於 緊 接 其 正 常 退 休 日 期 前 當 日 歸 屬 於 該 選 定 參 與 者；或

(c) （如 選 定 參 與 者 身 為 僱 員）如 已 於 提 早 退 休 日 期 退 休（而 本 公 司 或 附 屬 公 司或 被 投 資 實 體 已 發 出 事 先 書 面 協 定），則 選 定 參 與 者 的 所 有 獎 勵 股 份 須 被視 為 於 緊 接 其 提 早 退 休 日 期 前 當 日 歸 屬 於 該 選 定 參 與 者。

禁 止 買 賣 期 間

只 要 股 份 繼 續 於 聯 交 所 上 市：

(a) 自 本 公 司 知 悉 內 幕 消 息 當 日 起 直 至 有 關 內 幕 消 息 已 按 照 香 港 法 例 第571 章證 券 及 期 貨 條 例 予 以 刊 發 為 止，不 得 作 出 獎 勵 或（視 情 況 而 定）董 事 會 不 得向 受 託 人 發 出 指 示 購 入 股 份，藉 以 增 加 股 份 池 內 的 股 份；及

(b) 根 據 上 市 規 則 規 定 的 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 或 本 公 司採 納 的 任 何 相 應 守 則 或 證 券 買 賣 限 制，於 董 事 被 禁 止 買 賣 股 份 的 期 間 或時 間 內，董 事 會 不 得 向 合 資 格 參 與 者 作 出 任 何 獎 勵 或 向 受 託 人 發 出 任 何指 示 以 購 入 股 份，藉 以 增 加 股 份 池 內 的 股 份。尤 其 是，於 財 務 業 績 刊 發 前董 事 根 據 上 市 規 則 規 定 的 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 或 本公 司 採 納 的 任 何 相 應 守 則 或 證 券 買 賣 限 制 被 禁 止 買 賣 股 份 的 期 間 內 直 至有 關 財 務 業 績 刊 發 當 日 為 止，董 事 會 不 得 作 出 獎 勵 及 向 受 託 人 發 出 任 何指 示 以 購 入 股 份，藉 以 增 加 股 份 池 內 的 股 份。

獎 勵 失 效

倘 身 為 僱 員 的 選 定 參 與 者 因 本 集 團 或 被 投 資 實 體 的 企 業 重 組 而 不 再 為 僱 員，則 有 關 選 定 參 與 者 所 獲 的 任 何 獎 勵（以 尚 未 歸 屬 者 為 限）將 即 時 失 效 及 註 銷。

獎 勵（或 獎 勵 的 相 關 部 分，視 情 況 而 定）將 在 以 下 情 況 及 遵 照 該 計 劃 條 款 自 動 即時 失 效，而 所 有 獎 勵 股 份（或 相 關 獎 勵 股 份，視 情 況 而 定）將 成 為 退 回 股 份。

(a) 選 定 參 與 者 不 再 為 僱 員（以 上「歸 屬 獎 勵 股 份」一 段 所 提 及 原 因 除 外）；或(b) 選 定 參 與 者 受 聘（或 以 上「歸 屬 獎 勵 股 份」一 段 所 提 及 的 已 身 故 或 永 久 傷 殘或 退 休 選 定 參 與 者 於 緊 接 其 身 故 或 永 久 傷 殘 或 退 休 前 受 聘）的 附 屬 公 司 或被 投 資 實 體 不 再 為 本 公 司（或 本 集 團 成 員 公 司）附 屬 公 司 或 被 投 資 實 體；或(c) 董 事 會 就 選 定 參 與 者（身 為 僱 員 的 選 定 參 與 者 除 外）全 權 酌 情 決 定(i) 選 定 參與 者 或 其 聯 繫 人 已 違 反 選 定 參 與 者 或 其 聯 繫 人（作 為 一 方）與 本 集 團 任 何成 員 公 司 或 任 何 被 投 資 實 體（作 為 另 一 方）所 訂 立 的 任 何 合 約（由 董 事 會 全權 酌 情 決 定）；或 (ii)選 定 參 與 者 已 破 產 或 已 無 力 償 債，或 面 臨 任 何 清 盤、清 算 或 類 似 程 序，或 已 與 其 債 權 人 訂 立 任 何 全 面 債 務 償 還 安 排 或 債 務 重組 協 議；或 (iii) 選 定 參 與 者 因 與 本 集 團 或 其 被 投 資 實 體 終 止 關 係 或 因 任 何其 他 理 由 而 不 能 再 為 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 被 投 資 實 體 的 成 長 及 發 展 作出 貢 獻；或

(d) 本 公 司 被 勒 令 清 盤 或 決 議 案 獲 通 過 要 求 本 公 司 自 願 性 清 盤；或

(e) 選 定 參 與 者 被 發 現 為 除 外 參 與 者；或

(f) 在 該 計 劃 的 條 款 下，選 定 參 與 者 未 能 於 規 定 期 限 內 就 該 計 劃 下 獲 獎 勵 的相 關 股 份 交 回 受 託 人 規 定 的 已 正 式 簽 立 過 戶 文 件。

該 計 劃 限 額

受 託 人 就 該 計 劃 而 言 藉 動 用 本 集 團 出 資 而 將 予 認 購 及╱或 購 買 的 最 高 股 份 數目，不 得 超 過 於 採 納 日 期 的 已 發 行 股 份 總 數 的10%。於 有 關 認 購 及╱或 購 買 將 導致 超 過 該 限 值 時，董 事 會 不 得 指 示 受 託 人 就 該 計 劃 認 購 及╱或 購 買 任 何 股 份。

向 選 定 參 與 者 授 出 獎 勵 所 涉 及 最 高 股 份 數 目 合 共 不 得 超 過 於 採 納 日 期 的 本 公司 已 發 行 股 本 1%。

獎 勵 及 獎 勵 股 份 附 帶 的 權 利

獎 勵 屬 選 定 參 與 者 個 人 所 有，不 得 轉 讓 或 出 讓，且 選 定 參 與 者 不 得 以 任 何 形 式為 第 三 方 利 益 或 藉 訂 立 或 有 意 訂 立 任 何 協 議 以 出 售、轉 讓、質 押、抵 押、增 設產 權 負 擔 或 以 其 他 方 式 處 置 獎 勵 或 就 獎 勵 設 置 任 何 擔 保 或 相 反 利 益。

除 非 及 直 至 受 託 人 已 根 據 該 計 劃 的 條 款 轉 讓 及 歸 屬 該 等 獎 勵 股 份 的 法 定 及 實益 擁 有 權 予 選 定 參 與 者，否 則 選 定 參 與 者 將 無 權 接 獲 任 何 根 據 任 何 獎 勵 預 留予 彼 等 的 獎 勵 股 份。

該 計 劃 的 修 訂

該 計 劃 可 透 過 董 事 會 決 議 案 取 得 的 事 先 批 准 連 同 受 託 人 的 事 先 書 面 同 意 修 訂，惟 不 得 進 行 任 何 修 改 以 致 對 任 何 選 定 參 與 者 有 關 其 尚 未 歸 屬 的 獎 勵 股 份 的 任何 權 利 造 成 不 利 影 響，惟 獲 有 關 大 部 分 選 定 參 與 者 的 書 面 同 意 則 除 外（該 等 選定 參 與 者 的 獎 勵 股 份 於 股 份 持 有 人 就 更 改 該 等 股 份 所 附 權 利 而 根 據 本 公 司 的組 織 章 程 細 則（經 不 時 採 納 或 修 訂）要 求 書 面 同 意 該 日 仍 未 歸 屬）。

該 計 劃 期 限 及 該 計 劃 終 止

該 計 劃 將 由 採 納 日 期 起 計 為 期 10年 有 效 及 具 有 作 用，惟 可 由 董 事 會 決 定 提 早終 止。

倘 於 該 計 劃 終 止 日 期，受 託 人 持 有 尚 未 就 任 何 選 定 參 與 者 預 留 的 任 何 股 份，或留 有 作 為 本 集 團 出 資 收 取 的 尚 未 動 用 資 金，則 受 託 人 應 自 接 獲 該 終 止 的 實 際通 知 日 期 後 21 個 營 業 日 內 出 售 有 關 股 份，並 於 根 據 信 託 契 據 適 當 扣 除 印 花 稅及 其 他 成 本、負 債 及 開 支 後，將 出 售 所 得 款 項 連 同 有 關 未 動 用 的 資 金 匯 回 本 公司。根 據 董 事 會 決 定 及 該 計 劃 條 款，所 有 獎 勵 股 份 將 於 該 計 劃 終 止 時 於 終 止 日期 歸 屬 予 選 定 參 與 者。

上 市 規 則 的 涵 義

該 計 劃 並 不 構 成 購 股 權 計 劃 或 涉 及 向 參 與 者 授 出 關 於 新 股 份 或 本 公 司 其 他 新證 券 的 購 股 權 的 安 排，或 類 似 於 就 上 市 規 則 第17章 而 言 的 購 股 權 計 劃，故 毋 須遵 守 該 規 則 的 規 條。採 納 該 計 劃 毋 須 獲 得 股 東 批 准。

釋 義

於 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「採 納 日 期」 指 2020 年 10 月 14 日，即 董 事 會 採 納 該 計 劃 的 日 期「聯 繫 人」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「獎 勵」 指 根 據 該 計 劃 作 出 的 獎 勵 股 份 暫 定 獎 勵

「獎 勵 股 份」 指 根 據 獎 勵 暫 定 授 予 選 定 參 與 者 的 股 份

「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會，或 由 董 事 會 授 予 權 力 及 授 權 管

理 該 計 劃 的 委 員 會 或 該 小 組 委 員 會 或 人 士

「本 公 司」 指 中 國21世 紀 教 育 集 團 有 限 公 司，於 開 曼 群 島 註

冊 成 立 的 有 限 公 司，其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「合 資 格 參 與 者」 指 具 有 本 公 告「股 份 獎 勵 計 劃 ─ 資 格」一 段 所 賦 予

的 涵 義

「僱 員」 指 具 有 本 公 告「股 份 獎 勵 計 劃 ─ 資 格」一 段 所 賦 予

的 涵 義

「除 外 參 與 者」 指 任 何 居 住 於 法 律 及 法 規 不 允 許 根 據 該 計 劃 的 條

款 授 出 獎 勵 股 份 及╱或 授 出 退 回 股 份 及╱或 歸屬 及 轉 讓 股 份 的 地 區 的 人 士，或 董 事 會 或 受 託人（視 情 況 而 定）認 為，為 遵 守 該 地 區 的 適 用 法律 及 法 規，排 除 有 關 人 士 屬 必 要 或 權 宜 之 舉

「其 他 股 份」 指 受 託 人 以 出 售 本 公 司 就 由 信 託 契 據 組 成 信 託 持

有 的 股 份 所 宣 派 及 分 派 的 非 現 金 及 非 代 息 股 份分 派 的 所 得 款 項 淨 額 購 入 或 認 購 的 股 份

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「本 集 團 出 資」 指 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 以 金 錢 或 其 他 方 式 作出 的 有 關 出 資

「被 投 資 實 體」 指 本 集 團 任 何 成 員 公 司 於 當 中 持 有 任 何 股 本 權 益

的 任 何 實 體

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「該 計 劃」 指 於 採 納 日 期 生 效 的 本 公 司 股 份 獎 勵 計 劃（經 不時 修 訂）

「退 回 股 份」 指 根 據 該 計 劃 條 款 並 無 歸 屬 及╱或 沒 收 的 獎 勵 股

份，或 被 視 為 退 回 股 份 的 股 份

「選 定 參 與 者」 指 根 據 獎 勵 為 其 暫 定 預 留 股 份 的 任 何 合 資 格 參 與

者

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01 港 元 的 普 通 股

「股 東」 指 股 份 持 有 人

「股 份 池」 指 從 中 作 出 獎 勵 的 股 份 池

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「附 屬 公 司」 指 屬 本 公 司 當 時 及 不 時 的 附 屬 公 司（定 義 見 香 港法 例 第622 章 公 司 條 例 第 1 部 第 4分 部）的 公 司，不 論 於 香 港 或 其 他 地 方 註 冊 成 立

「信 託 契 據」 指 本 公 司（作 為 財 產 授 予 人）與 受 託 人（作 為 受 託人）於2020 年10 月14 日 就 受 託 人 所 持 有 或 將 予 持有 的 股 份 及 其 他 信 託 基 金（如 有）而 訂 立 的 信 託契 據，並 受 其 條 款 所 規 限，經 不 時 修 訂

「信 託 基 金」 指 根 據 該 計 劃 及 信 託 契 據 的 條 款 於 信 託 項 下 持 有

並 由 受 託 人 為 合 資 格 參 與 者 的 利 益 管 理 的 基 金及 物 業

「受 託 人」 指 TricorTrust(HongKong)Limited，或根 據 及 遵 照 信

託 契 據 條 款 將 予 委 任 的 其 他 一 名 或 多 名 受 託 人

「歸 屬 日 期」 指 就 任 何 選 定 參 與 者 而 言，根 據 獎 勵 歸 屬 獎 勵 股

份 的 法 定 及 實 益 擁 有 權 予 選 定 參 與 者 的 日 期

承 董 事 會 命

中 國21 世 紀 教 育 集 團 有 限 公 司

主 席

李 雨 濃

香 港，2020 年10 月14日

於 本 公 告 日 期，執 行 董 事 為 李 雨 濃 先 生、劉 宏 煒 女 士、任 彩 銀 先 生、劉 占 杰 先生 及 楊 莉 女 士；及 獨 立 非 執 行 董 事 為 郭 立 田 先 生、姚 志 軍 先 生 及 尹 宸 賢 先 生。

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