08125--仁德資源:有關購買棚架設備之主要交易；及股東特別大會通告|香港_新浪财经

原标题：08125--仁德資源:有關購買棚架設備之主要交易；及股東特別大會通告来源：联交所--披露易

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之仁德資源控股有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附代表委任表格交予買主或承讓人或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

RoyalCenturyResourcesHoldingsLimited仁德資源控股有限公司

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：8125）

有關購買棚架設備之主要交易；及股東特別大會通告

本封面頁所用詞彙具有本通函內所界定之相同涵義。

本公司將於二零二零年十月十九日（星期一）上午十時三十分假座香港灣仔港灣道26號華潤大廈22樓2201室舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第EGM-1至第EGM-3頁。隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。無論閣下能否親身出席股東特別大會並於會上投票，務請隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥及簽署，並盡快交回本公司之股份過戶登記處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場二期33樓3301-04室，惟無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時（即二零二零年十月十六日（星期五）上午十時三十分（香港時間））前送達。於填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親自出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為撤回。

股東特別大會的預防措施

由於COVID-19大流行持續存在，為保障股東的健康與安全，本公司將於股東特別大會上實施以下預防措施：

所有出席者必須測量體溫及健康申報

每位出席者於股東特別大會期間必須全程佩戴外科口罩

不分發公司禮品，亦不供應茶點

不遵守該等預防措施之股東或其受委代表可能遭拒絕進入股東特別大會會場。謹此提示股東，為避免親身出席大會，彼等可委任大會主席為其受委代表根據隨附代表委任表格上所示投票選擇於股東特別大會上就任何決議案投票。

本通函連同代表委任表格將由刊登日期起於GEM網站www.hkgem.com「最新公司公告」一頁內保留最少七日，並於本公司網站www.royalcentury.hk刊登。

二零二零年九月三十日

GEM之特色

GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應瞭解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

頁次

GEM之特色............................................................ i

釋義.................................................................. 1

董事會函件............................................................ 3

附錄一– 本集團之財務資料 ............................................. I-1

附錄二– 本集團之未經審核財務資料 ..................................... II-1

附錄三– 本集團之一般資料 ............................................. III-1

股東特別大會通告....................................................... EGM-1

釋義

於本通函內，除非文義另有所指，以下詞彙具有下列涵義：

「董事會」指董事會

「本公司」指仁德資源控股有限公司，一間於香港註冊成立之有限

公司，其已發行股份於GEM上市（股份代號：8125）

「交付通知」指仁德建築就交付所訂購之棚架設備向供應商發出之

書面通知

「董事」指本公司之董事

「股東特別大會」指本公司將召開及舉行之股東特別大會，以考慮及酌情

批准（其中包括）購買協議及其項下擬進行之交易

「第一份購買訂單」指仁德建築於二零二零年五月二十五日就購買棚架設

備向供

「GEM」指由聯交所營運的GEM

「GEM上市規則」指 GEM證券上市規則

「本集團」指本公司及其不時之附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指經作出一切合理查詢後，就董事所深知、盡悉及確

信，根據GEM上市規則並非為本公司之關連人士，且獨立於本公司及其關連人士之第三方之任何人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人

「最後實際可行日期」指二零二零年九月二十五日，即本通函付印前為確定本

通函所載若干資料之最後實際可行日期

釋義

「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國

澳門特別行政區及台灣

「前購買訂單」指第一份購買訂單及第二份購買訂單之統稱

「購買協議」指仁德建築與供應商訂立日期為二零二零年九月七日

之購買協議，內容有關購買棚架設備

「仁德建築」指仁德建築設備有限公司，一間於香港註冊成立之有限

公司，為本公司之間接全資附屬公司

「第二份購買訂單」指仁德建築於二零二零年九月一日就購買棚架設備向

供應商下達之購買訂單

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」指本公司無面值之普通股

「股東」指已發行股份之持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「供應商」指開平巿宏強機械設備有限公司，一間於中國成立之有

限公司，並為獨立第三方

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

RoyalCenturyResourcesHoldingsLimited仁德資源控股有限公司

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：8125）

執行董事：

註冊辦事處：香港灣仔

陳志遠先生（主席）

王軍先生

張偉傑先生

港灣道26號華潤大廈22樓2201室

非執行董事：

曾紀昌先生

獨立非執行董事：

陳釗洪先生

吳兆先生

LamCheokVa先生

敬啟者：

有關購買棚架設備之主要交易；及股東特別大會通告

緒言

茲提述本公司日期(i)分別為二零二零年九月一日及二零二零年九月三日有關（其中包括）先前購買訂單之公告；及(ii)二零二零年九月七日，有關（其中包括）購買協議及其項下擬進行之交易。

於二零二零年九月七日，仁德建築與供應商訂立購買協議，據此，仁德建築已有條件同意購買及供應商已有條件同意提供棚架設備，總代價約為11,160,000港元，惟須待購買協議所載之條件獲達成後方可作實。

本通函旨在向閣下提供（其中包括）(i)購買協議及其項下擬交易之進一步詳情；(ii)本集團之財務資料；(iii)本集團之未經審核備考財務資料；(iv)GEM上市規則規定之其他資料；及(v)股東特別大會通告，其中將提呈決議案以考慮及（倘認為合適）批准購買協議及其項下擬進行之交易。

前購買訂單

仁德建築（本公司之間接全資附屬公司）已就購買總額約為5,050,000港元之棚架設備向供應商下達前購買訂單，其中(i)於二零二零年五月二十五日，下達第一份購買訂單約350,000港元；及(ii)於二零二零年九月一日，下達第二份購買訂單約4,700,000港元。

於最後實際可行日期，第一份購買訂單已完成；及第二份購買訂單預期將於二零二零年十月三十一日前完成。

購買協議

董事會宣佈，於二零二零年九月七日（交易時段後），仁德建築與供應商訂立購買協議，據此，仁德建築已有條件同意購買及供應商已有條件同意提供棚架設備。

購買協議之主要條款概述如下：

日期：二零二零年九月七日

訂約方： (1) 仁德建築設備有限公司，本公司間接全資附屬公司（作為買方）；

及

(2) 開平巿宏強機械設備有限公司（作為供應商）

供應商為一間於中國成立之有限公司，由陳漢寅及鄭森分別擁有92%及8%權益。供應商主要從事生產建築相關機械及器材、棚架設備以及不鏽鋼及五金製品。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，供應商及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

將予收購之資產

根據購買協議，仁德建築已有條件同意購買及供應商已有條件同意提供棚架設備，規格載於購買協議內。棚架設備將由仁德建築租賃予建築公司，以用於建築項目。

根據購買協議，仁德建築將全權酌情釐定供應商將棚架設備交付予彼等之時間。購買協議將不會禁止或限制仁德建築向其他第三方購買棚架設備，且仁德建築可自由選擇其他第三方供應商以向仁德建築提供棚架設備。

代價

仁德建築根據購買協議應付之總代價將約為11,160,000港元。

代價乃由仁德建築及供應商經公平磋商後達致，並按透過比較多間棚架設備供應商提供之報價取得之現行市價而釐定，有關市價於供應商提供之報價中反映，且其後經仁德建築確認。

根據購買協議，本公司將以短期借貸及╱或本公司日期為二零二零年八月二十八日之公告所披露之供股所得款項淨額為購買棚架設備提供資金。於完成所述供股之後，從供股籌集之所得款項淨額將用於結算相關訂購之借貸。有關供股之詳情，請參閱本公司日期為二零二零年八月二十八日之公告。

購買協議之期限

除非根據購買協議之條文予以終止，否則購買協議將自購買協議成為無條件之日起生效並於二零二一年三月三十一日屆滿。

先決條件

完成須待先決條件（即股東於將予召開及舉行之股東特別大會上通過批准購買協議及其項下擬進行之交易之普通決議案）獲達成後，方可作實。

上述條件不可獲豁免。倘上述先決條件於二零二零年十一月三十日（或訂約各方可能協定之較後日期）或之前未獲達成，則購買協議將告停止及終止，其後任何一方均毋須就此向另一方承擔任何義務及責任，惟任何先前違反購買協議之條款者則除外。

於最後實際可行日期，上述條件尚未達成。

交付日期

為了本集團有更佳倉庫管理，供應商須將棚架設備分批交付至仁德建築於香港之倉庫。

訂約方協定，棚架設備將分批交付至仁德建築於香港之倉庫。

仁德建築須提前向供應商發出交付通知，而供應商須於收訖相關交付通知後30至45日內將交付通知內指明之相關棚架設備交付至仁德建築於香港之倉庫，惟訂購之所有棚架設備均須於購買協議期限內交付。

付款條款

仁德建築須就各批交付向供應商支付相關部分之代價。仁德建築須於發出交付通知後30日內結付交付之各批棚架設備之全部付款。

訂立購買協議之理由及裨益

本公司為一間以香港為基地之投資控股公司。本集團主要從事(i)提供裝修及工程、設計及採購傢俱及相關產品服務，(ii)租賃建築設備業務，(iii)美酒採購及營銷，以及(iv)提供金融服務業務。

根據購買協議將予購買之棚架設備將由本集團租賃予建築公司，以用於建築項目。租賃棚架設備乃於本公司之一般及日常業務過程中進行。租賃建築設備業務乃本公司現有主要業務之自然拓展及附屬部分，與本公司業務發展策略一致，並將豐富本公司之業務範圍。

本公司近期已取得訂單以出租建築設備用於香港機場第三跑道項目，本公司將需購買大量棚架設備以滿足即將到來之該等訂單之需求。

鑒於大型第三跑道項目需要大量棚架設備，本集團須以最優價格於最佳時機購買棚架設備，以維持充足數量作租賃用途，以滿足巨大需求。為靈活開展業務以滿足需求及便於倉庫管理，本公司擬於股東特別大會上尋求股東批准購買協議，以令本集團於購買協議期限內批量購買棚架設備，及其後要求分批交付。

董事認為，購買協議乃於仁德建築與供應商公平磋商後按正常商業條款訂立，且購買協議之條款屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。

購買協議項下擬進行之交易對本集團盈利、資產及負債之財務影響

本通函附錄二所載本集團未經審核備考綜合資產負債表乃按猶如已於二零二零年三月三十一日完成之方式編製，以說明購買協議項下擬進行之交易之影響。

盈利

鑑於完成時將購買之棚架設備其後將租賃予建築公司以用於建築項目，預期購買協議項下擬進行的交易將不會對本集團盈利構成任何即時重大影響。本公司預期，經計及向建築公司租賃棚架設備後，本集團將因購買協議項下擬進行的交易而錄得本集團盈利的增加。實際財務影響可能不同，並有待審計。

資產及負債

根據本通函附錄二所載本集團未經審核備考綜合資產負債表，(i)按備考基準，本集團的綜合總資產將由約114,300,000港元增加至約143,700,000港元；(ii)按備考基準，本集團之綜合總負債將維持不變；及(iii)按備考基準，本集團之綜合資產淨值將由約83,000,000港元增加至約112,400,000港元。

購買協議項下擬進行之交易對本集團資產及負債之財務影響連同編製未經審核備考財務資料之基準進一步詳情載於本通函附錄二。

GEM上市規則之涵義

由於有關根據購買協議應付之最高代價之相關百分比率（定義見GEM上市規則）超過25%但低於100%，故購買協議項下擬進行之交易構成本公司之主要交易，並須遵守GEM上市規則第19章項下之申報、公告、通函及股東批准規定。

由於前購買訂單項下擬進行之交易以及購買協議項下擬進行之交易於12個月期間內作出，故前購買訂單及購買協議項下擬進行之交易須根據GEM上市規則第19.22及19.23條合併計算並視為單一交易。有關合併計算之前購買訂單及購買協議項下擬進行之交易之最高適用百分比率將超過25%但低於100%，故構成本公司之主要交易，並須遵守GEM上市規則第19章項下之申報、公告、通函及股東批准規定。

股東特別大會

本公司謹訂於二零二零年十月十九日（星期一）上午十時三十分假座香港灣仔港灣道26號華潤大廈22樓2201室舉行股東特別大會，會上將提呈普通決議案，以考慮及酌情批准購買協議及其項下擬進行之交易，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。

就董事作出一切合理查詢後所深知及確信，於最後實際可行日期，概無股東於購買協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，預期概無股東須於股東特別大會上放棄投票。

本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下是否有意出席股東特別大會，務請按照隨附代表委任表格上印備之指示填妥及交回本通函隨附之表格，並儘快但無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時交回本公司之股份過戶及登記處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場二期33樓3301-04室。填妥及交回代表委任表格將不妨礙閣下親身出席股東特別大會或其任何續會及於會上投票，在此情況，委任代表文件將被視為已遭撤銷。

為遵守GEM上市規則，於股東特別大會上提呈之所有決議案將於股東特別大會上以投票方式進行表決。

暫停辦理股份過戶登記

為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票之資格，本公司將於二零二零年十月十三日

（星期二）至二零二零年十月十九日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記。於上述暫停辦理股份過戶登記期間概不辦理任何股份過戶登記手續。

為符合出席股東特別大會並於會上投票的資格，一切過戶文件連同有關股票須於二零二零年十月十二日（星期一）下午四時正前送交至本公司之股份過戶登記處聯合證券登記有限公司，地址香港北角英皇道338號華懋交易廣場二期33樓3301-04室。

推薦意見

董事相信，購買協議及其項下擬進行之交易按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議股東於股東特別大會上提呈以批准購買協議及其項下擬進行的交易案的普通決議案投贊成票。

附加資料

敬請關注本通函附錄中之附加資料。

由於完成須待購買協議所載之先決條件獲達成後方可作實，故購買協議項下擬進行之交易未必會落實。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

此致

列位股東台照

代表董事會

仁德資源控股有限公司

主席及執行董事

陳志遠

謹啟

二零二零年九月三十日

1. 財務概要

本集團截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三個財政年度各年及截至二零二零年六月三十日止三個月之財務資料已披露於下列文件，該等文件已於GEM網站(www.hkgem.com)及本公司網站(www.royalcentury.hk)刊登：

於二零一八年六月二十九日刊發之本公司截至二零一八年三月三十一日止年度之年報（第68至167頁）（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2018/0629/gln20180629134_c.pdf）；

於二零一九年六月二十四日刊發之本公司截至二零一九年三月三十一日止年度之年報（第71至195頁）（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2019/0624/gln20190624140_c.pdf）；

於二零二零年六月三十日刊發之本公司截至二零二零年三月三十一日止年度之年報（第75至198頁）（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2020/0630/2020063000752_c.pdf）；及

於二零二零年八月十四日刊發之本公司截至二零二零年六月三十日止三個月之第一季季度報告（第2至15頁）（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2020/0814/2020081400033.pdf）。

2. 債務聲明

債務聲明

借貸

於二零二零年八月三十一日營業時間結束時（即本公司可獲得有關資料之最後實際可行日期），本集團並無未償還之借貸。

租賃負債

本集團按餘下租賃付款之現值計量租賃負債，使用本集團之增量借貸利率進行貼現。於二零二零年八月三十一日營業時間結束時（即本公司可獲得有關資料之最後實際可行日期），本集團有流動及非流動負債分別為7,019,000港元及10,604,000港元。

承擔

於二零二零年八月三十一日營業時間結束後（即就編製本債務聲明而言之最後實際可行日期），本集團就開發建築設備管理系統擁有已訂約但未於綜合財務報表內計提之資本開支約125,000港元。

免責聲明

除上文所述或本節另行披露者，以及二零二零年八月三十一日（即本通函付印前就編製本債務聲明而言之最後實際可行日期）營業時間結束時之集團內公司間負債及一般貿易及其他應付款項及合約負債外，本集團並無任何其他已發行及尚未償還或已同意發行之貸款資本、銀行透支、貸款或其他類似債務、承兌負債或承兌信貸、債權證、按揭及抵押、租購承擔、重大或然負債。

董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，(i)除於二零二零年九月十五日自一名獨立第三方獲得之短期借款8,000,000港元外，自二零二零年八月三十一日起及直至最後實際可行日期，本集團之債務或或然負債並無重大變動；(ii)貸款協議項下還款或其他義務在任何重大方面並無任何違約；(iii)本集團並無與未償還債務有關的重大契諾；(iv)直至最後實際可行日期，本集團已遵守所有財務契諾；(v)於最後實際可行日期，本集團並無任何重大外債融資計劃。

3. 營運資金

董事於經過審慎及周詳查詢後認為，經考慮本集團可用的財務資源（包括內部產生的資金、現時銀行及其他融資及本公司日期為二零二零年八月二十八日之公告所披露之供股所得款項淨額），本集團將擁有充足營運資金，以應付由本通函刊發日期起計未來至少十二(12)個月之需要。

4. 重大不利變動

於最後實際可行日期，董事確認本集團於二零二零年三月三十一日（即本集團最近刊發之經審核賬目之日期）之財務或業務狀況並無任何重大不利變動。

5. 本集團之財務及貿易前景

提供設計，裝修及工程服務

本集團主要為商業機構及住宅終端用戶以及公共機構提供裝修及其他工程服務。

截至二零二零年三月三十一日止年度（「二零二零財年」），本集團竭力進行投標以擴展裝修及工程服務業務之營運規模。本集團持續地收到現有及潛在客戶的邀請，就裝修及工程服務提交投標書。於二零二零財年，本集團亦已收到並完成有關傢俱及相關產品的訂單。截至二零二零年六月三十日止三個月，本集團已將提供裝修及工程服務以及提供設計及採購傢俱及相關產品服務綜合併入提供設計，裝修及工程服務，以集中及有效利用有關資源。

儘管香港爆發並持續蔓延的社會動盪及不穩定活動以及COVID-19，導致社會和經濟狀況不佳，並引致許多建築項目（包括基礎設施建設項目和建築維修項目）已被暫停或推遲，於二零二零財年下半年內，本集團仍能落實金額約18,400,000港元之合同，其中，已確認收入約7,400,000港元。本集團預期社會動盪和COVID-19爆發是短期事件，並相信當COVID-19爆發得到控制，且情況將得到改善時，裝修及工程服務業務的業績將逐步改善。

本集團除為商業機構及住宅終端用戶提供設計，裝修及工程服務外，已擴展其服務至公共機構包括政府機構。本集團同時亦竭力與不同業務範疇之項目承辦商發展建立整合業務關係，以擴大其市場範疇。本集團持續地受到邀請，向私人項目及公共項目提交投標書。

於截至二零二零年六月三十日止三個月，本集團已進一步取得合同金額大大高於二零二零財年所獲得的合同總額的項目。憑藉此卓越的成果，本集團正積極地與其他潛在客戶進行磋商以提供設計，裝修及工程服務，包括提供公共房屋維修、改善及空置單位翻新工程及服務。本集團預期該發展及策略將進一步拓寬及加強設計，裝修及工程服務業務的收入來源及可持續發展，以最大程度地提高股東回報和本集團的價值。

租賃建築設備

租賃建築設備業務分部於截至二零一九年三月三十一日止年度（「二零一九財年」）開發為本集團現有主要業務之自然拓展及附屬部分。該業務分部於二零二零財年逐步開始營運，並錄得約3,600,000港元租金及安裝服務收入。

儘管香港爆發並持續蔓延的社會動盪及不穩定活動以及COVID-19，導致社會和經濟狀況不佳，於二零二零財年，本集團仍能成功與多個承包商╱客戶訂定建築設備租賃的訂單。

由於建築設備租賃業務處於發展和增長階段，預期二零二零財年租賃訂單數量將持續增加。

截至二零二零年六月三十日止三個月，本集團之租賃業務已錄得客戶及項目數量快速增加。本集團一直與其現有客戶建立及整合業務關係並獲取定期訂單及拓展新客戶及確定較大合約金額之項目。截至二零二零年六月三十日止三個月，客戶及項目數量持續增加，就此產生之收益有較大增加。然而此增長速度可能不會持續大幅增加，但租賃建築設備業務相對穩定和低風險的性質將逐步發展為具有可觀且可持續的收入來源的經濟規模。

隨著開展基礎設施建設（如第三機場跑道以及新機場航運大樓和建築物）的開發和建設，本集團預期租賃建築設備業務將受益於此等積極的增長和發展。在過去數月中，本集團就此等開發項目拓展客戶及進行磋商，以從中獲得新項目。

展望未來，隨著本集團租賃建築設備業務的品牌知名度和經營規模的擴大，於未來數年，由此產生的租金收入將有較大增長潛力。

美酒營銷

本集團與其客戶及供應商建立並維持穩定及可持續的關係，並因此獲得持續訂單。本集團已積極尋找供應商及更多潛在客戶以維持業務發展。本集團預期美酒營銷業務將為集團帶來穩定的收入來源，而本集團將維持美酒營銷於穩定的經營水平。

金融服務

本集團繼續採納審慎的管理策略營運金融服務業務，以減低此業務之信貸風險及積極開拓及尋找高信譽之顧客以確保其放債，就證券提供意見，證券交易及經紀服務，資產管理服務業務健康發展。

本集團的放債業務維持貸款組合之本金額相約於二零二零年三月三十一日之本金額。

截至二零二零年六月三十日止三個月，本集團亦從介紹經紀服務確認佣金收入。

(A) 本集團未經審核備考財務資料之報告

以下為本公司申報會計師中審眾環（香港）會計師事務所有限公司（香港執業會計師）發出之報告全文，乃供載入本通函而編製。

中審眾環（香港）會計師事務所有限公司

敬啟者：

仁德資源控股有限公司

獨立申報會計師就編製未經審核備考財務資料之核證報告

我們已完成核證工作，以就仁德資源控股有限公司（「貴公司」）董事（「董事」）編製之貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）之未經審核備考財務資料作出報告，僅供說明用途。未經審核備考財務資料包括於二零二零年三月三十一日之未經審核備考綜合資產負債表及相關附註（「備考財務資料」），有關資料載於貴公司所刊發之日期為二零二零年九月三十日有關建議購買棚架設備（「收購事項」）之通函（「通函」）附錄二。董事編撰備考財務資料所依據之適用標準載於通函附錄二。

備考財務資料乃由董事編製，以說明收購事項對貴集團於二零二零年三月三十一日之財務狀況之影響，猶如收購事項已於二零二零年三月三十一日落實。

作為此過程之一部分，董事已自貴集團截至二零二零年三月三十一日止年度之財務報表（已就此刊發審計報告）摘錄有關貴集團於二零二零年三月三十一日之財務狀況之資料。

董事就備考財務資料承擔之責任

董事負責根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）第7.31段及參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）所頒佈之會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」（「會計指引第7號」）編撰備考財務資料。

申報會計師之獨立性及質量控制

我們已遵守香港會計師公會所頒佈之「專業會計師道德守則」中對獨立性及其他道德之要求，有關要求乃建基於誠信、客觀、專業勝任能力及盡職審查、保密及專業操守之基本原則而制定。

我們應用香港會計師公會頒佈的香港品質控制準則第1號「會計師事務所對執行財務報表審計、審閱和其他鑒證業務以及相關服務業務實施的品質控制」，並據此維持全面之品質控制系統，包括關於遵守職業道德規定、專業標準及適用法律與監管規定之成文政策及程序。

申報會計師之責任

我們之責任為根據GEM上市規則第7.31(7)段之規定就備考財務資料發表意見，並向閣下報告。對於我們過往就編製備考財務資料時所用任何財務資料發出之任何報告，除於刊發報告當日對該等報告之發出對象負責外，我們概不承擔任何責任。

我們已根據香港會計師公會所頒佈之香港核證工作準則第3420號「就招股章程所載備考財務資料之編製作出報告之核證工作」執行工作。該準則要求申報會計師規劃及執行程序，以就董事是否已根據GEM上市規則第7.31段及參考會計指引第7號編製備考財務資料取得合理保證。

就是次委聘而言，我們概不負責就編製備考財務資料所用任何歷史財務資料更新或重新發表任何報告或意見，於是次委聘過程中亦不會就編製備考財務資料所用財務資料進行審核或審閱。

載入通函之備考財務資料僅旨在說明某一重大事件或交易對實體未經調整財務資料之影響，猶如該事件或交易已於為說明用途而選擇之較早日期發生或進行。因此，我們不會就收購事項於二零二零年三月三十一日之實際結果會否如同所呈列者提供任何保證。

就備考財務資料是否已按適用準則妥為編製而作出報告之合理核證工作，涉及執行程序以評估董事編製備考財務資料所用之適用準則是否為呈列該事件或交易所直接造成之重大影響提供合理基礎，以及就以下事項獲取充分恰當之憑據：

相關未經審核備考調整是否已適當地按照該等準則編製；及

備考財務資料是否反映已對未經調整財務資料作出適當調整。

經選定程序取決於申報會計師之判斷，當中考慮申報會計師對貴集團之性質、與編製備考財務資料有關之事件或交易以及其他相關委聘情況之了解。

是次委聘亦涉及評價備考財務資料之整體呈列方式。

我們相信，我們已獲取充分合適之憑證，為我們之意見提供基礎。

意見

我們認為：

(a) 未經審核備考財務資料已由董事按照所述基準妥為編製；

(b) 該基準與貴集團之會計政策一致；及

此致

香港灣仔

港灣道26號

華潤大廈

22樓2201室

仁德資源控股有限公司

列位董事台照

中審眾環（香港）會計師事務所有限公司

執業會計師

香港，二零二零年九月三十日

B. 緒言

下文載列本集團未經審核備考財務資料之概要（作說明用途），其中包括於二零二零年三月三十一日有關建議購買棚架設備（「收購事項」）之未經審核備考綜合資產負債表。下文呈列之未經審核備考財務資料乃為顯示本集團緊隨收購事項於二零二零年三月三十一日完成（猶如收購事項已於二零二零年三月三十一日完成）後之財務狀況而編製。

未經審核備考財務資料乃根據本集團於二零二零年三月三十一日之綜合財務狀況表（摘錄自本集團截至二零二零年三月三十一日止年度之財務報表）而編製。

未經審核備考財務資料乃經作出直接歸因於收購事項（與日後事件或決定無關）之備考調整後始行呈列，此乃有事實支持且能清楚確定此等調整預期對本集團有╱無持續影響。

未經審核備考財務資料乃由董事根據GEM上市規則第7.31(1)段之規定而編製，以說明收購事項之影響，且由於其假設性質，故其未必能夠如實反映本集團（假設收購事項已於二零二零年三月三十一日（如適用）或日後任何日子完成）之財務狀況。

未經審核備考財務資料應與本集團截至二零二零年三月三十一日止年度之年報所載之本集團過往財務資料以及通函其他部分所載列之其他財務資料一併閱讀。

C. 本集團之未經審核備考綜合資產負債表

於

二零二零年三月三十一日之

未經審核備考經調整

綜合資產負債表備考調整

綜合資產負債表

千港元千港元千港元千港元附註1 附註2 附註3

資產

非流動資產

物業、機器及設備 18,545 15,860 34,405投資物業 25,600 25,600使用權資產 19,895 19,895商譽 1,867 1,867無形資產 15,149 15,149購置物業、機器及設備按金 297 297

81,353 97,213

流動資產

應收貸款及利息 6,136 6,136存貨 827 827貿易及其他應收款項 14,797 14,797合約資產 457 457可退回稅項 2 2現金及銀行結餘 10,698 29,456 (15,860) 24,294

32,917 46,513

總資產 114,270 143,726

於

二零二零年三月三十一日之

未經審核備考經調整

綜合資產負債表備考調整

綜合資產負債表

千港元千港元千港元千港元附註1 附註2 附註3

負債

流動負債

貿易及其他應付款項 7,704 7,704合約負債 601 601應付所得稅 25 25租賃負債 6,827 6,827

15,157 15,157

非流動負債

遞延稅項負債 2,554 2,554租賃負債 13,566 13,566

16,120 16,120

總負債 31,277 31,277

資產淨值 82,993 112,449

D. 本集團之未經審核備考綜合資產負債表附註

1. 該等金額乃摘錄自本公司刊發之截至二零二零年三月三十一日止年度之年報所載之本集團於二零二零年三月三十一日之經審核綜合財務狀況表。

2. 如本公司日期為二零二零年八月二十八日之公告所披露，本集團擬透過短期借款及╱或供股所得款項為收購事項提供資金。於所述供股完成後，自此產生之所得款項淨額將用於結付該購買之借款。

3. 指收購棚架設備之代價(i)如日期為二零二零年九月一日之公告所披露，約4,700,000港元；及(ii)如日期為二零二零年九月七日之公告所披露，約11,160,000港元。

4. 概無作出其他調整，以反映任何交易結果或本集團於二零二零年三月三十一日後訂立之其他交易。

1. 責任聲明

本通函之資料出遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；各董事願就本通函之資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信：本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分；及並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2. 權益披露

(a) 本公司董事及主要行政人員之權益

於最後實際可行日期，董事及本公司主要行政人員及╱或任何彼等各自之聯繫人概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例相關條文被當作或視作擁有之權益及淡倉）或記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置之登記冊內之權益及淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所之權益及淡倉。

(b) 主要股東之權益

就董事所知，於最後實際可行日期，下列直接或間接於股份中擁有5%或以上權益之人士（本公司董事及主要行政人員除外）被當作或視作於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露之權益及╱或淡倉，或記錄於根據證券及期貨條例第336條須存置之登記冊內之權益及╱或淡倉。

於股份及相關股份之好倉

佔本公司股權之概約百分比（附註1）

身份╱權益

股東姓名

資本性質所持股份數目

佳富達證券有限公司

包銷商 35,000,000 22.32%

（「佳富達證券」）（附註2）

駿置集團有限公司

於受控制法團之權益 35,000,000 22.32%

（「駿置」）（附註2）

富石金融控股有限公司

於受控制法團之權益 35,000,000 22.32%

（「富石」）（附註2）

香港潮商集團有限公司

實益擁有人 85,752,000 16.41%

（「潮商」）（附註3）

TimeVanguardHoldingsLimited

實益擁有人 50,000,000 9.57%

（「TimeVanguard」）（附註4）

PureVirtueEnterpriseLimited

於受控制法團之權益 50,000,000 9.57%

（「PureVirtue」）（附註4）

ChinaHuarongOverseasInvestment

於受控制法團之權益 50,000,000 9.57%

HoldingsCo.Limited

（「HuarongOverseas」）（附註4）

華融華僑資產管理股份有限公司

於受控制法團之權益 50,000,000 9.57%

（「華融華僑」）（附註4）

華融致遠投資管理有限公司

於受控制法團之權益 50,000,000 9.57%

（「華融致遠」）（附註4）

中國華融資產管理股份有限公司

於受控制法團之權益 50,000,000 9.57%

（「華融資產管理」）（附註4）

附註：

1. 股權比例乃按本公司於最後實際可行日期之已發行股份總數（即522,600,000股股份）計算，除佳富達證券、駿置及富石乃按本公司經股份合併合併及根據供股配發及發行供股股份（包括156,780,000股合併股份）擴大之預期已發行股份計算（假設供股獲悉數接納及自最後實際可行日期起至供股完成概無進一步發行及╱或購回股份及╱或合併股份）。

2. 佳富達證券為一間於香港註冊成立之有限公司及為駿置之直接全資附屬公司。駿置為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司及為富石之直接全資附屬公司，而富石為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：2263）。

根據日期為二零二零年八月二十八日之包銷協議之條款及條件，佳富達證券（作為包銷商）已有條件同意以非悉數包銷基準包銷最多35,000,000股供股股份（潮商根據不可撤回承諾同意承購者除外）。

3. 潮商為一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：2322）。

於最後實際可行日期，潮商實益擁有85,752,000股股份之權益。根據不可撤回承諾，潮商已向本公司提供不可撤回及無條件承諾其將認購或促使其代名人認購17,150,400股供股股份，包括全面接納其暫定配額。

4.50,000,000股股份乃以TimeVanguard（由PureVirtue全資擁有）名義登記。PureVirtue由HuarongOverseas全資擁有，而HuarongOverseas由華融華僑全資擁有。華融華僑由華融致遠擁有91%權益，而華融致遠由華融資產管理全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，PureVirtue、HuarongOverseas、華融華僑、華融致遠及華融資產管理被視為於相關股份中擁有權益。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事所知，概無任何其他直接或間接於股份中擁有5%或以上權益之人士於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露之權益或淡倉，或記錄於根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊之權益或淡倉。

3. 董事服務合同

於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂任何服務合同（不包括於一年內屆滿或可由本集團終止而毋須支付賠償（法定補償金除外）之合同）。

4. 競爭利益

於最後實際可行日期，除下文所披露者外，概無董事或任何彼等之緊密聯繫人於與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有任何權益，或任何人士與本集團發生或可能發生任何其他利益衝突。

董事公司名稱業務性質業務性質

陳志遠先生潮商及其附屬公司放債業務以及證券與

潮商之執行董事及行政總裁

資產管理業務

由於董事會獨立於上述公司之董事會，故本集團有能力獨立於此等公司的業務按公平基準經營其業務。

5. 董事於資產、合同或安排之權益

於最後實際可行日期，自二零二零年三月三十一日（即本集團最近期已刊發經審核賬目之日期）起，概無董事於本集團任何成員公司已收購、出售或租賃或本集團何成員公司擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

概無董事於本集團任何成員公司訂立於最後實際可行日期仍然生效且對本集團業務而言屬重大之合同或安排中擁有重大權益。

6. 訴訟

於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無涉及任何重大訴訟、仲裁或索償，且就董事所知，概無針對本集團任何成員公司之待決或威脅之重大訴訟、仲裁或索償。

7. 專家資格及同意書

以下載列本通函所載已發表意見、函件或提供諮詢意見之專家之資格：

名稱資格

中審眾環（香港）會計師事務所

執業會計師

有限公司

於最後實際可行日期，上述各專家已就刊發本通函發出同意書，同意按照本通函所載形式及內容於本通函內轉載其函件或報告及提述其名稱，且迄今並無撤回同意書。

於最後實際可行日期，上述專家並無持有本集團任何成員公司之任何股權，亦無認購或提名人士認購本集團任何成員公司證券之權利（不論是否可依法強制執行）。

於最後實際可行日期，上述專家自二零二零年三月三十一日（即最近刊發本公司經審核賬目之日期）以來，並無在本集團任何成員公司已收購、出售或租賃之任何資產（或本集團任何成員公司擬收購、出售或租賃之任何資產）中擁有任何直接或間接權益。

8. 重大合同

以下為本集團成員公司於緊接最後實際可行日期前兩年內訂立之屬重大或可能屬重大之合同（並非於日常業務過程中訂立之合同）:

(a) 本公司（作為發行人）與潮商證券有限公司（作為配售代理）訂立之日期為二零一八年十一月一日之有條件配售協議，內容有關按盡力基準配售最多72,600,000股配售股份，配售價為每股配售股份0.2港元；

(b) 仁德建築（作為買方）與HoHonSystemsMouldPlankLimited（「HoHonSystems」）（作為供應商）就HoHonSystems向仁德建築不時提供棚架設備訂立之日期為二零一八年十一月二十九日之總協議，惟仁德建築須於總協議期限內下達總代價不超過15,000,000港元之購買訂單；

(d) 王偉明先生（「王先生」）及黃美玲女士（作為賣方）與本公司之直接全資附屬公司仁德投資集團有限公司（作為買方）訂立之日期為二零一八年十二月二十一日之買賣協議，內容有關買賣惠德行有限公司之全部已發行股本及結欠王先生之股東貸款，代價為1,880,000港元；

(e) 於本公司（作為發行人）與潮商證券有限公司（作為配售代理）訂立之日期為二零一九年十一月十二日之有條件配售協議，內容有關按盡力基準配售最多87,000,000股配售股份，配售價為每股配售股份0.08港元；

(f) 本公司（作為發行人）與佳富達證券有限公司（作為包銷商）訂立之日期為二零二零年八月二十八日之有條件包銷協議，內容有關最多35,000,000股新合併股份之包銷安排，認購價為每股供股股份0.3港元；

(g) 於本公司（作為發行人）與潮商證券有限公司（作為配售代理）訂立之日期為二零二零年八月二十八日之有條件配售協議，內容有關按盡力基準配售不獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份，配售價不低於每股供股股份0.3港元之認購價；

(h) 仁德建築於二零二零年九月一日向供應商下達之購買訂單，以購買買金額約為4,700,000港元之棚架設備；及

(i) 購買協議。

9. 審核委員會

本集團已根據董事會於二零一四年六月三十日通過之決議案成立審核委員會（「審核委員會」），以遵守GEM上市規則第5.28至5.33條，並遵照企業管治規則制定書面職權範圍。

於最後實際可行日期，審核委員會由三名獨立非執行董事組成，分別為陳釗洪先生、吳兆先生及LamCheokVa先生。主席為陳釗洪先生，彼持有GEM上市規則規則5.05(2)及5.28所規定之適當專業資格。審核委員會之主要職責包括審閱本集團之財務申報程序、內部監控系統及風險管理。

陳釗洪先生（「陳先生」），54歲，自二零一五年九月出任獨立非執行董事。陳先生為香港會計師公會之會員，以及英格蘭及威爾斯特許會計師公會，特許公認會計師公會、香港特許秘書公會以及英國特許管治公會資深會員。陳先生持有香港浸會大學工商管理學士學位（主修財務）及香港會計師公會頒發之香港稅務及中國稅務專業文憑。彼多年來在多家於香港及新加坡上市之公眾公司擔任高級財務及公司秘書職位。

陳先生現為KK文化控股有限公司（股份代號：550）之獨立非執行董事。彼曾於二零一五年十二月至二零一七年十二月擔任為飛尚非金屬材料科技有限公司（現稱恆勤集團有限公司）（股票代號：8331）之獨立非執行董事。

吳兆先生（「吳先生」），42歲，自二零一五年十一月起出任獨立非執行董事。吳先生於澳洲昆士蘭大學取得工程學（化學）學士學位。彼亦於澳洲昆士蘭大學取得應用金融商業碩士及資訊科技碩士。彼於財務、資訊科技、投資及基金管理具有豐富經驗。吳先生自二零一八年七月起不再擔任一家基金管理公司的董事及第一類（買賣證券）及第四類（就證券提供意見）牌照的持牌代表。

吳先生現為絲路物流控股有限公司（股份代號：988）之獨立非執行董事。

LamCheokVa先生（「Lam先生」），62歲，自二零一六年四月出任獨立非執行董事。Lam先生現為中華人民共和國雲南省人民政治協商會議常務委員。彼亦為澳門雲南商會會長、澳門中小企業商會理事長、中國僑商聯合會理事、澳門中華總商會理事、澳門地區中國和平統一促進會常務理事、澳門理工學院語言及翻譯高等學校諮詢委員會委員。Lam先生於娛樂、餐飲、零售、旅遊及顧問等工作具有豐富經驗。

Lam先生現為MacauResourcesGroupLimited之董事，其證券在美國OTCBB證券市場上市（OTCBB股份編號：MRGLF）。

10. 本集團之公司資料

總部、註冊辦事處及

香港灣仔港灣道26號華潤大廈22樓2201室

主要營業地點

香港股份過戶登記處聯合證券登記有限公司

香港北角英皇道338號

華懋交易廣場二期33樓3301-04室

公司秘書彭沛雄先生

（英國國際會計師公會及香港會計師公會之資深會員）

授權代表陳志遠先生

彭沛雄先生

合規顧問陳志遠先生

本通函之中文譯本僅供參考，如有任何歧義，概以英文本為準。

11. 備查文件

下列文件之副本可於本通函日期起至股東特別大會日期（包括該日）止期間任何營業日之正常營業時間，於本公司主要營業地點（地址為香港灣仔港灣道26號華潤大廈22樓2201室）查閱：

(a) 本公司之組織章程細則；

(b) 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三個財政年度各年之年報；

(d) 會計師就本集團未經審核備考財務資料提交之報告，其內容載於本通函附錄二；

(e) 本附錄「6.專家資格及同意書」一段中所述之同意書；

(f) 本附錄「8.重大合同」一段所述之重大合同；及

(g) 本通函。

股東特別大會通告

RoyalCenturyResourcesHoldingsLimited仁德資源控股有限公司

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：8125）

股東特別大會通告

茲通告仁德資源控股有限公司（「本公司」）將於二零二零年十月十九日（星期一）上午十時三十分假座香港灣仔港灣道26號華潤大廈22樓2201室舉行股東特別大會（「大會」），以考慮並酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為本公司普通決議案：

普通決議案

「動議：

(a) 批准、確認及追認由開平鴻強機械設備有限公司（「供應商」，作為供應商）與本公司間接全資附屬公司仁德建築設備有限公司（「仁德建築」，作為買方）訂立之日期為二零二零年九月七日之有條件購買協議（「購買協議」），據此，仁德建築同意購買及向供應商同意提供棚架設備，總代價約為11,160,000港元（於大會提供註有「A」字樣之購買協議副本，並由大會主席簽署以資識別）及其項下擬進行的交易；及

(b) 授權本公司任何一名或多名董事作出一切行動及簽立一切彼等認為必需、適當或權宜之有關文件，以落實購買協議及其項下擬進行之交易。」

此致

承董事會命

仁德資源控股有限公司

主席及執行董事

陳志遠

謹啟

香港，二零二零年九月三十日

–EGM-1–

股東特別大會通告

註冊辦事處：

香港

灣仔

港灣道26號

華潤大廈

22樓2201室

附註：

1. 凡有權出席以上通告召開之大會及於會上投票之股東，均有權委任一位或以上代表代其出席及根據本公司組織章程細則之條文代其投票。受委任人士毋須為本公司之股東，惟必須親身出席大會以代表股東。倘超過一名人士獲委任，則委任書上須註明每位受委任人士所代表之有關股份數目與類別。

2. 代表委任表格必須連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明之授權書或授權文件，於大會或其任何續會指定舉行時間48小時（即二零二零年十月十六日（星期五）上午十時三十分）前送達本公司之股份過戶登記處聯合證券登記有限公司（地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場二期33樓3301-04室），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席大會或其任何續會及於會上投票，其時委任代表文據將視作已撤銷論。

3. 本公司股東登記冊將由二零二零年十月十三日（星期二）至二零二零年十月十九日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理登記，期間概不會替股份辦理過戶登記。為符合出席大會並於會上投票的資格，一切過戶文件連同有關股票須於二零二零年十月十二日（星期一）下午四時正前送交至本公司之股份過戶登記處聯合證券登記有限公司，地址香港北角英皇道338號華懋交易廣場二期33樓3301-04室。

4. 大會適用之代表委任表格亦登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.royalcentury.hk）。

5. 如大會當天上午七時正以後任何時間懸掛八號或以上颱風信號或「黑色」暴雨警告或香港政府公佈之「超強颱風後的極端情況」生效，會議將延期。本公司會於本公司網站(www.royalcentury.hk）及聯交所網站(www.hkexnews.hk)上刊發公告，以告知股東重訂會議之日期、時間及地點。

–EGM-2–

股東特別大會通告

6. 由於COVID-19大流行持續存在，為保障股東的健康與安全，本公司將於大會上實施以下預防措施：

所有出席者必須測量體溫及健康申報

每位出席者於大會期間必須全程佩戴外科口罩

不分發公司禮品，亦不供應茶點

不遵守該等預防措施之股東或其受委代表可能遭拒絕進入大會會場。謹此提示股東，為避免親身出席大會，彼等可委任大會主席為其受委代表根據隨附代表委任表格上所示投票選擇於大會上就任何決議案投票。

–EGM-3–

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