00559--德泰新能源集團:須予披露交易有關第三份補充償付契約及修訂有關二零一六年償付契約的須予披露交易條款

原标题：00559--德泰新能源集團:須予披露交易有關第三份補充償付契約及修訂有關二零一六年償付契約的須予披露交易條款 来源：同花顺

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負責 ， 對 其 準 確 性或 完 備 性 亦 不發 表 任 何 聲明 ， 並 明 確 表示 概 不 會 就 因 本 公 告 全 部或任 何 部分 內 容而 產 生或 因 依賴 該 等內 容 而引 致 之任 何 損失 承 擔任 何 責任 。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代 號：559）

須 予 披 露 交 易有 關第 三 份 補 充 償 付 契 約及修 訂 有 關 二 零 一 六 年 償 付 契 約 的須 予 披 露 交 易 條 款

董 事 會宣 佈 ， 於 二 零 二 零 年 九 月 十 六 日（ 聯 交 所 交 易 時 段 後 ）， 賣 方 與 本 公 司訂立 第 三份 補 充 償 付 契 約 ， 以 全 面 及 最 終 履行 賣 方 於 第 二 份 補充 償 付 契 約 項 下尚未 償 付 二 零 一 九 年 補 充 償 付 款項 之 責任 。

上 市規 則 之 涵 義

本 公告 乃 由 本 公 司 根 據 上市 規 則 第 14.36 條 作 出， 原 因 為訂 立 第 三 份補 充 償 付契約 構 成先 前 於 二 零 一 六 年 公 告 、 二 零 一 八年 公 告 及 二 零 一 九年 公 告 下 所 公 佈之二 零 一 六 年 償 付 契 約（ 經 第 一 份 補 充 償 付 契 約 及 第 二 份 補 充 償 付 契 約 修 訂 及 補充 ）條 款 之 重 大 修訂 。

此 外 ，由 於 根 據 上 市 規 則 有 關 第 三 份 補 充償 付 契 約 之 一 項 或多 項 相 關 百 分 比率超 過5 % 但 低 於 25 % ， 故根 據 上市 規 則 第14 章 ， 第 三份 補 充 償付 契 約 構成 本 公司之 須 予 披 露 交 易 ， 因 此 須 遵 守上 市 規則 項 下之 申 報及 公 告 規 定 。

茲提 述 德 泰 新 能 源 集 團 有 限 公 司（「 本 公 司」）日期 為 二 零 一五 年 四 月 二十 六 日 之 公告（「 二零 一 五 年公 告 」），內 容 有 關（ 其 中 包 括 ）李 文 彬先 生（「 賣 方 」）與 本 公 司 所 訂立 日 期 為 二 零 一五 年 四 月 二 十六 日 之 收 購協 議 有 關 之 須予 披 露 交 易 ， 據 此 ， 本 公司 同 意 收 購 德 泰 匯信 控 股 有 限 公司（「 目 標 公 司 」）已 發 行 股 份 總 數 之 85 % 。 誠 如 二零 一 五 年 公 告 所披 露 ， 賣 方 已不 可 撤 回 地向 本 公 司 保 證及 擔 保 目 標 公 司 及 其 附 屬公 司 根 據 香 港 公認 會 計 原 則 計算 於 二 零 一五 年 七 月 一 日至 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日止財 政 年 度 之除 稅 後 經 審核 綜 合 純 利（ 包 括 非 控股 權 益 應佔 純 利 ）（「溢 利 保 證」）不得少 於 100,000,000 港元（「 保證 純 利」）。

茲 亦 提 述 本 公 司 日期 為 二 零 一 六年 九 月 二 十 六 日 之 公 告（「 二 零 一 六 年 公 告 」）， 內容有 關（ 其 中包 括 ）賣方 與 本 公司 所 訂 立 日期 為 二 零一 六 年 九月 二 十 六 日之 償 付 契約（「 二零 一 六 年 償付 契 約 」）有 關 之須 予 披 露 交易 ， 據 此 ，賣 方 與 本 公司 協 定 ， 為全 面及 最 終 履 行 賣 方 於 溢 利 保 證 項 下 之 責 任， 賣 方 須 向 本 公 司 支付 100,850,000 港元（ 即 保 證 純 利100,000,000 港 元 與 額 外 補 償 金 額850,000 港 元 之 差額 ）。 誠 如 二 零 一六 年 公 告 所 披 露 ， 賣 方 須 分 別 於 簽 立 二 零 一 六 年 償 付 契 約 起 計 5 個 營 業 日 內 支 付20,000,000 港 元 、於 二 零 一 七 年 三 月 三 十 一 日或 之 前 支 付 20,400,000 港 元 、 於 二 零一七 年 九 月 三 十 日或 之 前支 付 30,300,000 港元 及 於 二零 一 八年 三 月三 十 一 日 或 之 前支付 30,150,000 港元 。

茲 亦 提 述 本 公 司 日期 為 二 零 一 八年 九 月 二 十 八 日 之 公 告（「 二 零 一 八 年 公 告 」）， 內容 有 關 二 零 一 六 年償 付 契 約 之 補充 契 約（「 第 一 份 補 充償 付 契 約 」），當 中 涉 及 履 行賣 方 於 二 零 一 六年 償 付 契 約 項下 之 責 任 。誠 如 二 零 一 八年 公 告 所 披 露 ， 賣 方 已 根據二 零 一 六 年 償 付契 約 向本 公 司支 付 70,700,000 港 元， 儘 管本 公 司多 次 提 出 要 求 ，賣 方 未 能 根 據 二零 一 六 年 償 付契 約 之 條 款及 條 件 支 付 於二 零 一 八 年 三 月 三 十 一 日到期 應 付 之餘 額 30,150,000 港 元（「尚 未 償 付 款 項 」）。 經 公平 磋 商 後， 於 二零 一 八 年九 月 二 十 八 日 ，賣 方 與 本 公 司訂 立 第 一 份補 充 償 付 契 約， 據 此 ， 賣 方 與 本 公 司 協定 ， 為 全 面 及 最 終 履 行 賣 方 於 尚 未 償 付 款 項 項 下 之 責 任 ， 賣 方 須 向 本 公 司（ 或 其代 名 人 ）支 付 30,650 ,000 港 元（ 即 尚 未 償 付 款 項 30,150 ,000 港 元 與 額 外 補 償 金 額500,000港 元 之 總 和 ）， 其 中 (i)10,000,000 港元 須 於 第 一 份補 充 償 付 契 約 日 期 支 付 ；及(ii) 20,650,000港 元 須於 二 零一 九 年三 月 三十 一 日或 之 前支 付 。

茲 亦 提 述 本 公 司 日期 為 二 零 一 九年 九 月 二 十 七 日 之 公 告（「 二 零 一 九 年 公 告 」）， 內容 有 關 二 零 一 六 年償 付 契 約 之 第二 份 補 充 契 約（「 第 二份 補 充 償 付 契 約 」）， 當 中 涉及履 行 賣 方（ 經 第 一 份補 充 償 付 契 約 修 訂 及補 充 ）尚未 償 付 二零 一 八 年 補充 償 付 款項（ 定 義 見 下文 ）之 責任 。 誠 如二 零 一 九 年公 告 所 披露 ， 賣 方已 根 據 第 一份 補 充 償

付契 約 向 本 公 司 支付 10,000,000 港 元， 儘 管本 公 司 多次 提 出要 求 ，賣 方 未 能 根 據 二零一 六 年 償 付 契 約（ 經第 一 份 補充 償 付 契 約修 訂 及 補充 ）之 條款 及 條 件 支付 於 二 零一九 年 三月 三 十 一日 到 期應 付 之餘 額 20,650,000 港元（「 尚 未償 付 二零 一 八 年 補 充 償付 款 項 」）。 經 公 平磋 商 後 ， 於 二 零一 九 年 九 月 二 十 七 日 ， 賣 方 與 本 公 司 訂 立 第 二份 補 充 償 付 契 約， 據 此 ， 賣 方與 本 公 司 協定 ， 為 全 面 及最 終 履 行 賣 方 於 尚 未 償 付二 零 一 八 年 補 充 償 付 款 項 項 下 之 責 任 ， 賣 方 須 向 本 公 司（ 或 其 代 名 人 ）支 付21,050,000 港 元（ 即 尚 未償 付 二 零一 八 年 補充 償 付 款項 20,650,000港 元 與 額外 補 償 金額 400,000 港 元 之 總 和 ）， 其 中 (i) 10,000,000 港 元 須 於 第 二 份 補 充 償 付 契 約 日 期 支付； 及 (ii) 11,050,000 港元 須 於二 零 二零 年 九月 三 十日 或 之 前 支 付 。

除 另 有 指 明 者 外， 本 公 告 所 用詞 彙 與 二 零一 五 年 公 告 、二 零 一 六 年 公 告 、 二 零 一八年 公 告及 二 零一 九 年公 告 所界 定 者具 有 相同 涵 義。

於 本 公 告 日 期 ， 賣 方 已 根 據 二 零 一 六 年 償 付 契 約（ 經 第 一 份 補 充 償 付 契 約 及 第 二份 補 充 償 付 契 約 修訂 及 補 充 ）向 本公 司 支 付 10,000,000 港 元 ， 而 賣 方 已 向 本 公 司 表示 ， 其 將 無 法 根 據 二 零 一 六 年 償 付 契 約（ 經 第 一 份 補 充 償 付 契 約 及 第 二 份 補 充 償付 契 約 修 訂 及 補 充 ）之 條 款 及 條 件 支 付 將 於 二 零 二 零 年 九 月 三 十 日 到 期 應 付 之 餘額11,050,000 港元（「 尚 未償 付 二 零一 九 年 補 充 償 付款 項 」）。 經 公 平磋 商 後， 於 二 零二 零 年 九 月 十 六日（ 聯 交 所交 易 時 段 後 ）， 賣方 與 本 公 司 訂 立 二 零 一 六年 償 付 契 約（ 經 第 一 份 補 充 償 付 契 約 及 第 二 份 補 充 償 付 契 約 修 訂 及 補 充 ）之 第 三 份 補 充 契 約（「 第 三 份補 充 償 付 契 約」）， 內 容 有 關履 行 賣 方 尚 未 償 付 二 零 一 九 年補 充 償 付 款 項之責 任 。

第三 份 補充 償 付契 約 之主 要 條款 載 列如 下 ：

第三 份 補 充 償 付 契 約

日期 ： 二 零 二零 年 九月 十 六日

訂約 方 ： (1) 賣 方 ； 及

(2) 本 公 司 。

據 董 事 經 作 出 一切 合 理 查 詢 後所 深 知 、 盡悉 及 確 信 ， 賣方 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關連 人 士（ 定 義 見上 市 規 則 ）。 經 賣方 確 認 ， 於本 公 告 日 期 ， 彼 及 其 聯 繫人 並 無 持 有本公 司 任何 股 份、 購 股權 、 認股 權 證、 衍 生工 具 或可 換 股證 券 。

根 據 第 三 份 補 充償 付 契 約 ， 賣方 與 本 公 司協 定 ， 為 全 面及 最 終 履 行 賣 方 於 尚 未 償付二 零 一 九 年 補 充 償 付款 項 之 責任 ， 賣 方須 按 以 下 方式 向 本 公司（ 或 其 代 名 人 ）支付11,220,000 港元（ 即 尚未 償 付 二零 一 九 年補 充 償 付款 項 11,050,000 港 元 與額 外 補 償金額 170,000 港元 之 總和 ）：

(a) 賣方 須 於第 三 份補 充 償 付契 約 日期 以 現金 或 銀 行本 票 或支 票 向本 公 司（ 或 其 代名人 ）支付 2,500,000 港 元 ； 及

(b) 賣方 須 於二 零 二一 年 九 月三 十 日或 之 前以 現 金 或銀 行 本票 或 支票 向 本 公 司（ 或其代 名 人 ）支 付8,720,000 港 元 。

訂立 第 三 份 補 充 償 付 契 約 之 理 由 及 裨 益

本 集 團 主 要 從 事酒 店 款 待 業 務、 提 供 借 貸服 務 、 新 能 源業 務 、 買 賣 及 分 銷 酒 類 產品以 及 基金 投 資。

由 於 賣 方 需 要 更多 時 間 安 排 所需 資 金 流 量以 支 付 尚 未 償付 二 零 一 九 年 補 充 償 付 款項 ， 並 經 考 慮 (i) 本 公 司 可 於 第 三 份 補 充 償 付 契 約 日 期 收 取 付 款 2,500,000 港 元 ；及(ii) 第 三份 補 充償 付 契 約項 下 之額 外 補 償金 額 ，董 事 會 認 為 第 三份 補 充 償 付 契 約之條 款 乃按 一 般商 業 條款 訂 立， 屬 公平 合 理， 並 符合 本 集團 及 股東 之 整體 利 益。

上市 規 則 之 涵 義

本公 告 乃 由本 公 司 根據 上 市 規則 第 14.36 條 作 出， 原 因 為 訂 立 第三 份 補 充償 付 契 約構 成 先 前 於 二 零一 六 年 公 告 、二 零 一 八 年公 告 及 二 零 一九 年 公 告 下 所 公 佈 之 二 零一六 年 償 付 契 約（ 經 第一 份 補 充 償 付 契 約 及第 二 份 補充 償 付 契約 修 訂 及 補 充 ）條 款之重 大 修訂 。

此 外 ， 由 於 根 據上 市 規 則 有 關第 三 份 補 充償 付 契 約 之 一項 或 多 項 相 關 百 分 比 率 超過5 % 但低 於 25 % ，故 根 據上 市 規則 第 14 章 ，第 三 份補 充 償付 契 約構 成 本 公司 之 須予披 露 交易 ， 因此 須 遵守 上 市規 則 項下 之 申報 及 公告 規 定。

承 董事 會 命

德 泰新 能 源集 團 有限 公 司

主 席 兼執 行 董事

王顯 碩

香港 ， 二零 二 零年 九 月十 六 日

於本 公 告日 期 ，執 行 董事 為 王顯 碩 先生 、 陳偉 祺 先生 及 達振 標 先生 ； 及獨 立 非執行董 事 為招 偉 安先 生 、萬 國 樑先 生 及黃 潤 權博 士 。

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