小心上市公司！从国内知名芯片公司收购告吹说起|昆腾微_新浪财经

　　前天传来震惊的消息，模拟芯片龙头企业纳某微终止收购昆腾微。

　　昆腾微成立于2006年，专业从事模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频SoC芯片和信号链芯片，应用领域包括消费电子、通信、工业控制等。

　　正好是一年前，2023年8月2日，纳某微宣布收购昆腾微，差不多同时，原本正在IPO的昆腾微申请撤回发行上市申请文件，放弃上市。根据交易协议，昆腾微总体估值为15亿元，可以说交易估值水平相当不错，这有赖于高净利水平。

　　买家官方宣布的终止原因是：鉴于商洽过程中外部市场环境变化等原因，交易各方未能就本次收购事项达成最终共识，无法签署正式收购协议，决定终止本次收购。

　　这个理由似乎有点牵强，从宣布收购到宣布不收购，中间花了一年时间，一年这么长时间当中外部市场环境有点变化不是很正常的现象吗？

　　对于昆腾微及其股东来说，可以说是竹篮打水一场空，既损失了预期的钱（10亿），还损失了宝贵的一年时间，还被当众打脸，买主的做法相当于在宣布，这家公司（业务或者技术）不值那么多钱，所以不想买了。对于昆腾微来说，很有可能还会遭到客户的质疑，相当于雪上加霜。

　　另外，昆腾微和买主同属信号链芯片市场的同行竞争对手，在并购期间，昆腾微的核心技术、客户信息、业务数据、重要团队、供应链工艺等等敏感信息，可能都被买主以整合或者调研的名义翻得明明白白，所谓有苦说不出。

　　而对于上市公司来说，作为强势的一方似乎没有什么损失，拍拍手不留一点灰尘，洒脱离开了。当然并购协议怎么签的我们作为外人无从知晓，当时你情我愿形同蜜月，现在分手也只能认了，只是不知道买主有没有留下一点分手费。

　　上市公司收购创业团队，上市公司明显处于强势地位。除了昆腾微的案例，昨天还看到在GPU领域，东芯股份计划收购砺算科技，以及华东重机计划收购厦门锐信图芯的新闻，我觉得对于被收购方来说，昆腾微的事情应该给他们提了一个警钟，他们都应该保持平常心，宣布收购只是万里长征第一步，接下来很多事情还只是未知数。

　　涉及上市公司的并购交易的投资难度并不大，但交易时间需要非常紧凑，因为一旦错过了窗口期，就会因为大环境变化而导致交易失败。

　　双方都达成了共识之后，还需要监管层表示认同，监管层主要是从保护中小股东角度出发，依常理判断事情。一般而言，被证监会否定或者交易所不断质疑的交易，大部分都是有明显问题的交易，交易成功后可能对上市公司造成负面影响。但同样也有一些交易，会因为没能设计好交易结构，没能有效传达信息，导致夭折，十分可惜。

　　双方同意后，通过监管层的审核后，最后一步是资金的准备。有些上市公司是用现金收购，则可能因为准备不足、资金不到位而失败，上市公司并没有看起来那么有钱。有的收购是需要通过定增募集资金而收购，而这部分资金则可能出现募集不足。有一些并购交易结构比较复杂，需要借用杠杆，或者过桥资金等，这种资金不足，导致收购不成的案例也经常发生。

　　对于一些中小型企业来说，在现在的经济形势和政策背景下，被上市公司收购或许也是一个很好的出路。但是，大家一定要谨防收购过程中可能出现的套路，譬如说收购后被架空或者收购方半路撤资等等。

　　凡事都有但是，动辄几千万甚至几百亿的收购，看似买卖双方都各有所得，然而很多时候只有推进下去，才会发现也未必都是皆大欢喜。尤其是对于被收购方来说，可能还会赔了夫人又折兵。如果不想踩坑，大家一定要先了解清楚上市公司的收购套路。

　　1、上市公司去收任何的公司资产都不是一次性的全部买断，除非是说有非常大的合作亮点或者利益的诉求。

　　2、就是它是不会支付全部都是现金的，一定是一部分的现金，一部分的股票，这样的形式一方面是本身它的现金也会比较紧张，那另外也是希望你在成为了上市公司的资产的一部分之后，你拥有上市公司的股权，你为了你这部分的股权的价值，你也要在上市公司继续奋斗。

　　3、就是这个股票是有解限周期的，给了你不能一次性的卖掉，一般都要绑个三四年你才能够把它卖掉，那当然有了解限周期也就有你的服务周期了，也就是你的这个人不能走，要继续在这干。

　　除此之外，收购中还比较坑的是他有可能收到一半就不收了，一方面或许是因为收了之后觉得被收购的公司不够好，另外一种可能就是他通过控制被收购公司的经营，已经把业务转移到上市公司的体系内了，比如说 IP、资质、产权、专利这些东西，如果它是为了这些去进行收购的，那么一旦收购完成，之后也就不需要你了，就会把你架空。

　　如果说你的公司要被上市公司收购了，那么如何和对方谈判才能让己方利益最大化呢？

　　第一，通过股东会和董事会的权力设置，让自己对业务有足够的掌控力。

　　第二，缩短自己与上市公司的对赌周期，尽量用一两年的时间把自己的股权全部收走。

　　第三，保证自己的收益，至少谈到 50%以上的现金收购，越多越好。

　　第四，股权可以有解限周期，但是个人的服务周期和股权解限周期独立计算，没有关系。

　　最后，在控股期间，保持人事任免权和财务独立权。只有这样，经营决策权、人事任免权和财务独立权三权合一，才能保证自己的控制权。

　　也不排除有些小公司通过做三到四年假报表加上利润对赌承诺补偿手段来骗取上市公司巨额财富的低级手段和想法，但在强大的上市公司法务资源下，这种可能性越来越小了。

　　中国 80%的行业出现了产能过剩问题，并购重组将是这些行业产业调整升级的主要出路。作为中国最优秀的一个企业群体，上市公司们拥有最多的金融杠杆资源和人才资源，完全可以在真正专业优秀的并购投行的帮助下展开产业链并购整合，用中国市场嫁接国外技术和知名品牌，用民营机制嫁接国有资源及人才，用上市平台嫁接拟上市优秀公司。

　　大浪淘沙方显英雄本色，这轮并购浪潮过后，许多行业的竞争格局将会被彻底改变，能否笑立潮头直至最后就取决于这些中国上市公司的企业家们能否善用并购手段进行竞争，能否行并购之正道。