7月8日晚间，茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”或“公司”）发布关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告。茂业商业在回复公告中称，2023年，优依购下属参股公司深圳优依购互娱科技有限公司(以下简称“优依购互娱”)因触发股东之间的股权纠纷案件，优依购董事长及优依购互娱法定代表人程嵘先生和优依购法定代表人徐凯先生被列为失信人员。因程嵘先生为优依购和优依购互娱银行贷款担保人，从而导致优依购被银行、供应商、物流、销售平台采取强制措施，银行账户被冻结，平台商品销售下架，相关业务全部停滞，无法正常经营，发生减值迹象。截止目前，优依购尚未恢复正常的生产经营，未来是否能恢复也存在较大的不确定性。
▲茂业商业公告截图
公告称，公司于近日收到上海证券交易所下发的《关于茂业商业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》。监管工作函称，年报显示，公司长期股权投资期末余额1.09亿元，系持有的深圳优依购电子商务股份有限公司(以下简称优依购)股权。2022年、2023年，公司分别对其计提减值准备1,595万元、1.7亿元。公司分别于2018年6月和2019年1月合计收购优依购40.8779%的股份，2018-2020年，优依购累计实现扣非净利润1.4亿元，累计完成率为93.16%，标的完成业绩补偿后，公司对其持股比例升至43.4926%。2021-2023年，公司分别对其确认投资收益704.84万元、-354.52万元、-520.75万元，业绩较业绩承诺期均大幅下滑。
上交所要求茂业商业补充披露：近三年长期股权投资减值测试的具体情况，包括测算过程、选取的主要参数及依据，说明是否存在重大差异及其合理性、减值迹象的判断及其出现的具体时点，并结合优依购近三年的经营状况、财务指标，进一步说明本期出现的减值迹象在以前年度是否已存在或可以预见，是否存在前期资产减值计提不充分的情形；结合联营企业所属行业市场情况和自身经营状况，审慎评估长期股权是否存在进一步减值风险，相关减值计提是否准确、充分等。
茂业商业在回复中称，公司长期股权投资，为对联营企业深圳优依购电子商务股份有限公司(以下简称优依购或联营企业)的股权投资。公司每年获取其财务报表，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，于每个资产负债表日分析判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。
2021年及以前优依购处于正常经营和持续盈利状态，未发生减值迹象。2022年，因电商竞争激烈，行业流量变化大，优依购所在的电商平台流量大幅下降，加之上游的供应商人工及原材料上涨，影响采购成本的增加，导致其2022年度出现亏损。因业绩补偿公允价值下降，存在可能发生减值的迹象。2023年，优依购下属参股公司优依购互娱因触发股东之间的股权纠纷案件，优依购董事长及优依购互娱法定代表人程嵘先生和优依购法定代表人徐凯先生被列为失信人员。因程嵘先生为优依购和优依购互娱银行贷款担保人，从而导致优依购被银行、供应商、物流、销售平台采取强制措施，银行账户被冻结，平台商品销售下架，相关业务全部停滞，无法正常经营，发生减值迹象。
2023年，联营企业因下属参股公司股东之间的股权纠纷案件影响无法正常经营，自2023年9月开始处于停工停产状态，上述迹象表明对联营企业的股权投资减值风险较高。为更好地进行对其公允价值做出估计，公司聘请评估机构对优依购于2023年12月31日的股权价值进行了估值，深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具了《茂业商业股份有限公司基于财报目的拟了解深圳优依购电子商务股份有限公司100%股权价值估值报告》(深国誉评估字ZB[2024]第030号)。估值报告评估结果为：联营企业估值基准日2023年12月31日的合并报表口径归属于母公司所有者权益合计36,608.30万元,估值为24,969.94万元。公司根据估值结果，对长期股权投资计提减值。
本次估值，资产项目主要是针对涉及诉讼的优依购互娱的股权及收购子公司产生的商誉进行减值，负债估值按核实后的账面价值。估值基准日优依购资产账面价值为40,250.17万元，估值价值为28,611.05万元，评估减值11,639.13万元，主要为应收款项评估减值842.54万元，长期股权投资评估减值4,509.64万元，商誉评估减值6,297.39万元。负债账面价值为3,732.98万元，估值价值为3,732.98万元，负债估值按核实后的账面价值，估值价值与账面价值一致。资产估值价值减去负债估值价值后净资产估值价值为24,878.07万元。
优依购本期出现的减值迹象为受下属参股公司股东之间的股权纠纷案件影响无法正常经营，上述影响优依购正常经营的事件发生在2023年度，具有偶发性和特殊性，偶发事件与优依购本身的经营活动无关，优依购之前一直处于正常的生产经营状态，本期出现的减值迹象在以前年度未存在，不具可预见性，不存在前期资产减值计提不充分的情形。
茂业商业在回复中还称，相较2022年，2023年行业可比公司营业收入整体上有一定的增长。但国内服装行业是一个充分竞争的行业，市场化程度较高、竞争较为激烈。联营企业基于大数据分析，以数据采集和分析能力为支撑，快速推出公司的产品，保持公司相对的竞争优势，联营企业如果生产经营停滞时间过长，存在不能继续保持和提升在产品研发设计、品牌建设等方面的市场竞争力的风险。服装行业企业流行趋势变化速度快、产品周期较短，需要具备较强的设计研发能力和快速反应能力。即使联营企业恢复生产经营，能否继续保持大数据分析优势，及时准确把握服装行业流行趋势，并在第一时间将其融入公司设计的产品，所开发出来的产品将不能得到消费群体认可，存在不确定性，并对联营企业未来业绩产生不利影响。公司采用资产基础法而非收益法或市场法对联营企业公允价值进行估值，估值方法更为稳健、谨慎，相关减值计提更为准确、充分。
截止目前，优依购尚未恢复正常的生产经营，未来是否能恢复也存在较大的不确定性。
读创财经综合
审读：孙世建
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