好端端一家轨交装备龙头公司，却因控股股东及关联方大额资金占用而濒临退市。如今，将广东华铁通达高铁装备股份有限公司置入险境的相关责任方被监管处罚。5月10日晚间，ST华铁（维权）发布的公告显示，广东证监局决定对ST华铁及其实控人宣瑞国分别均给予警告并处800万元罚款的处罚，同时对宣瑞国采取终身市场禁入措施。深交所同日下发关注函，该所将根据广东证监局查明的事实，依规对ST华铁及相关责任人采取纪律处分措施。与此同时，ST华铁则再度提示了退市风险并重申“自救”路线。
“目前来看，ST华铁的退市风险较大，控股股东及关联方违规占用的近13亿元资金清偿进度低于投资者预期，司法重整或成为解决公司目前困境的选项之一。”5月11日，一位专业从事破产重整的投行人士告诉《经济参考报》记者。对此，ST华铁未予置评。
申辩意见未予采纳实控人被市场禁入
时至今日，受访的多位轨交界人士对ST华铁的遭遇仍感到震惊、惋惜。“ST华铁是行业公认的轨交装备龙头企业，公司本身业务没有问题，却因为大股东资金占用而陷入险境。”西南地区某轨交上市公司董秘告诉《经济参考报》记者，轨交行业的发展比较稳定，如果不出这种“幺蛾子”，ST华铁不会沦落到这般境地。
回溯整个事件，ST华铁控股股东违规占用资金问题随着公司2022年报的披露而公之于众。据广东证监局查明，2019年至2022年，ST华铁与其实际控制人宣瑞国控制的相关关联方发生资金往来。截至2022年12月31日，ST华铁控股股东及其他关联方尚存在非经营性资金占用资金余额13.38亿元。截至2024年4月29日，ST华铁控股股东及其他关联方以现金方式累计仅归还占用资金1.10亿元。
2020年、2021年，华铁股份子公司青岛亚通达铁路设备制造有限公司通过与伊犁远音新能源技术有限公司、中科恒通（宁夏）新能源储能有限公司分别签订太阳能电池组件采购合同和销售合同的方式开展虚假贸易，虚增收入、利润。2020年、2021年，华铁股份分别虚增营业收入1.71亿元、1.20亿元，占当期报告披露营业收入的7.64%、6.01%；虚增利润总额1911.50万元、1951.22万元，占当期报告披露利润总额的3.17%、3.39%，相关定期报告存在虚假记载。此外，2020年、2021年，华铁股份分别少计资产减值损失3064.94万元、10993.85万元，相关定期报告存在虚假记载。华铁股份未按规定披露关联交易，2019—2022年连续四年年报均存在重大遗漏。
对此，ST华铁、宣瑞国均提出了申辩意见。其中，宣瑞国申辩称：开展涉案虚假贸易并非个人私欲，而是为降低华铁股份产品毛利率，维护上市公司利益，相关虚假交易对当期利润和营业额影响较小；已根据涉案资产组相关公司的业务实际情况作出合理经营预测并进行合理审核，且经专业机构评估、审计后认为涉案资产组商誉无减值迹象；事先告知书所认定关联交易发生额采用双边计算，与本案关联交易实际金额不符。公司以预付账款形式向未披露关联方预付采购款，并在合同终止后，由关联方退还预付采购款的金额应予扣除；对于非经营性资金占用事项，不存在主观恶意，基于公司战略发展，使用公司资金开展重大资产重组未能成功才导致非经营资金占用未得到解决。宣瑞国还表示，当事人积极配合调查工作并进行整改，已解决部分占用资金，并形成切实可行的资金占用解决方案。
不过，ST华铁及宣瑞国的申辩意见均未被监管采纳。广东证监局依据法律法规，决定对ST华铁给予警告并处以800万元罚款，对ST华铁实控人宣瑞国给予警告并处以800万元罚款，同时对宣瑞国采取终身市场禁入措施。
重申“自救”路线提示退市风险
宣瑞国的申辩意见，一再强调资金占用并非出于“私欲”，这些占用的资金被用来进行轨交产业投资。
2023年5月8日，ST华铁披露的宣瑞国发给该公司的函件对事情的原委进行了介绍。早在2017年，宣瑞国收购全球著名的高铁车轮、车轴供应商德国BVV集团100%股权。当时BVV集团面临巨额亏损，收购存在很大的不确定性，但历经波折后宣瑞国以旗下富山集团完成此次交易。BVV集团是一家具有历史悠久的优秀企业，在国际铁路轮轴市场享有盛誉，在德国、奥地利、瑞士、北欧等铁路市场拥有很高的市场占有率，在美国有轨电车的弹性车轮市场处于主导地位，也是中国高铁车轮合格供应商之一。通过向BVV集团派遣管理人员以及和BVV管理层、工会和员工的良好沟通，BVV集团在新股东的管理之下迅速扭亏为盈。2018至2021年，公司年销售收入在1.9亿欧元至2.1亿欧元之间，持续保持良好的盈利状态。
在宣瑞国成为华铁股份的控股股东后，为进一步完善华铁股份的产品体系并提高其在轨道交通核心零部件领域的综合竞争力，2021年启动了将BVV集团注入上市公司的工作。但由于外部客观环境的影响，导致对海外资产的尽调无法完成，此项收购工作最终在2021年11月终止。
宣瑞国表示，在收购决策过程中，为BVV集团的未来发展制定了以中国市场增加营收和效益、以中国制造降低制造成本并将BVV的相关技术落地中国的战略，但在中国新建一个全套进口设备的轮对工厂需要投资20多亿元，且需要长期的资源和资金支持。而2020年5月，拥有全套进口车轮生产设备的山东合力车轮股份有限公司（简称“合力车轮”）进行破产拍卖。因该资产已停产6年，设备从未完成调试，也缺乏资质认证和营业收入，因此上市公司无法直接收购。综合各方考虑，宣瑞国与合作伙伴共同出资收购合力车轮的工厂并投入资金进行建设、完善及改造。
宣瑞国当时承诺，将以名下全部资产（包括BVV集团等铁路装备资产及其他资产）为来源，采取通过出售相关股权、资产等筹集资金，尽快履行对ST华铁的还款义务。
但截至2024年4月29日，ST华铁控股股东及其他关联方以现金方式累计仅归还占用资金10954.94万元。
ST华铁在5月10日披露的公告中称，公司明确要求控股股东及其他关联方在规定期限内清偿剩余占款，尽快提供还款来源有确定性保障的还款方案。公司追偿资金专项小组将继续开展占款追偿工作，及时跟进占款追回情况并向董事会及管理层汇报。与此同时，公司与实际控制人控制的广西兆盈创业投资有限公司（简称“广西兆盈”）签署《股权质押合同》，广西兆盈将其持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司45%股权质押给上市公司，为控股股东及其他关联方偿还占用资金提供质押担保，相关出质登记手续已办理完毕。未来如控股股东及其他关联方未能履行还款义务，公司拥有处置相应质权的权利。
ST华铁表示，公司将综合考虑实际情况，从维护上市公司利益角度出发、以妥善解决问题为目的开展工作。如果相关责任方不能清偿占款，或不能提供还款来源有确定性保障的还款方案，公司将采取包括法律手段在内的必要途径维护上市公司利益。
事实上，留给ST华铁“自救”的窗口期正在收窄——根据深交所相关规定，若公司未能按照5月10日收到的责令改正要求在六个月内清收被占用资金，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。
（文章来源：经济参考网）
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