诺德股份拟高溢价跨界收购亏损标的 上交所追问为何信披延迟数月

诺德股份拟高溢价跨界收购亏损标的 上交所追问为何信披延迟数月
2024年04月11日 19:22 中国网财经

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中国网财经4月11日讯 近日,因高溢价跨界收购,诺德股份收到上交所下发的问询函,要求就标的资产业绩、交易对价、业务协同性及公司财务结构等多个问题作出说明。

4月10日,诺德股份公告称,拟以现金4.55亿元收购旭诺资产持有的云财富期货90.20%的股权。实际上,早在2月6日,诺德股份就与交易对方签署了《股权转让协议》并支付了8000万元作为尽调定金。然而,诺德股份未按照相关规定及时披露上述交易,直到4月9日才予以披露。

针对延迟信披,上交所要求诺德股份说明:前期未及时披露此次交易的主要原因,是否存在规避重大交易相关程序及履行信息披露义务。同时,要求公司全体董事、监事和高级管理人员就此次交易事项是否勤勉尽责明确发表意见。

需要指出的是,上述交易对价采用市场法评估,结果为5.04亿元,增值率46.39%,但交易对方旭诺资产并未进行业绩承诺及补偿安排。如果采用资产基础法进行评估,其结果为3.54亿元,增值率仅为1.00%。

对此,上交所要求诺德股份补充披露市场法的可比公司、可比交易及相关评估重要参数和关键假设,并要求其说明:市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性;高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性,相关交易安排是否有利于保障公司和中小股东的利益。

资料显示,诺德股份主要从事电解铜箔的研发、生产和销售,产品主要应用于动力锂电池的生产制造。而云财富期货主营商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务,收入来源主要依靠向客户收取手续费以及交易所的手续费返还、利息收入以及现货交易收入。

尽管双方业务存在较大差异,但诺德股份在公告中表示,收购可以为公司提供更为全面和多元化的金融服务,达到产业链整合,优化供应链等目的。

对此,上交所要求诺德股份说明:标的公司与上市公司业务的协同性。

值得注意的是,诺德股份2023年的业绩下滑严重。2023年,诺德股份实现营业收入45.72亿元,同比下滑2.92%;归母净利润2731万元,同比大幅下降92.25%;扣非净利润亏损1.34亿元,由盈转亏。

而云财富期货近年来的业绩也不甚理想。2021-2022年及2023年1-11月,云财富期货分别实现净利润- 1136.37万元、-5574.22万元和-3678.53万元。

上交所要求诺德股份说明:标的公司净利润连续亏损的原因,是否属于期货行业优秀的企业;跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链,是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

截至2023年末,诺德股份货币资金余额29.52亿元,同比下降41.30%;带息负债55.63亿元,同比增长13.39%。同时,公司控股股东及其一致行动人的质押比例为69.95%。

由于公司债务压力及控股股东资金压力较大,上交所要求诺德股份说明:此次交易对上市公司财务结构的影响;控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系,是否存在其他相关安排等。

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