摘要：
乱用相对优势从业内幕交易，一直以来都是中国证监会关键打击的金融市场违纪行为。7月7日，新一批证监税务稽查稽查专项整治案件的公布让不少涉及到内幕消息类型大量，买卖技巧更加复杂、涉案人员行为主体范围更广的案子踏入群众视线。
乱用相对优势从业内幕交易，一直以来都是中国证监会关键打击的金融市场违纪行为。
7月7日，新一批证监税务稽查稽查专项整治案件的公布让不少涉及到内幕消息类型大量，买卖技巧更加复杂、涉案人员行为主体范围更广的案子踏入群众视线。
据21世纪经济报道记者不完全统计，2016年至今，由中国证监会发布的内幕交易行政处罚案件不得少于60余起，而中国证监会先前公布相关海润光伏（现在的*ST海润，600401.SH）的内幕交易案，就是在其中发售公司大股东、高管根据内幕交易开展避损的经典案例。
新闻记者通过多方面调研获知，涉及到本案的那一部分龙川电子器件、九润管业公司等海润光伏控股股东曾根据操纵好几个“身影帐户”开展间接地内幕交易，还曾经在中国证监会调研期内拒不配合；但是这一切并没有变成证监稽查员的审理案件阻拦。
最后，稽查员根据提升别的内幕交易人员、不断实地调查、融洽相关案件线索收集一一分析，最后实现了对有关涉案者内幕交易的违规评定。
亏损公布前“大逃出”
2015年1月末，海润光伏公布《2014年年度业绩预亏公告》，预估当初销售业绩亏本较前三季度的6000多万将升至8亿人民币。这一令销售市场瞠目结舌的预亏变化，变成了之后本案的导火线。
没多久，海润光伏拿到了来源于上海交易所的询问和可疑交易申报，而证监单位也随后进行了对海润光伏的调查。
“和大多数案件一样，这个案子最开始是交易中心申报来的，随后中国证监会税务稽查执法部门就参与了调研。”一位贴近本案的知情人士透露。“全部调研周期时间持续了2-3月。”
伴随着稽查员的开展调查，案子背后的真相也逐步露出水面。
2014年年末，为降低第二年的扭亏为盈工作压力，海润光伏老总杨怀进、董秘周宜可、常务副总张永欣等多位海润光伏高管达成一致：因为2014年没法扭亏为盈，在会计容许范围之内多确定亏本。
在这段时间，杨怀进将亏本信息内容往前两控股股东江苏省龙川电子集团有限责任公司（下称“龙川电子器件”）和江阴市九润管业有限公司（下称“九润管业公司”）泄漏，并提议执行高送转为控股股东、高管避损减持给予“对话框”。
2015年1月23日，企业前三控股股东龙川电子器件、九润管业公司、YANG HUAIJIN（杨怀进）建议高送转后，海润光伏一度股票涨停至10.31元/股，而在这以前，前三控股股东和多位企业高管的“大逃出”式避损式减持便已玩命进行。
2014年12月底，高管杨怀进、周宜可、张永欣就各自根据大宗交易规则减持250亿港元、54亿港元、562.91股；第二年1月，第一大股东龙川电子器件根据大宗交易规则依次共减持1.24亿股，普通合伙人任往东集团旗下的九润管业公司则通过大宗交易规则和连续交易减持1.57亿股，取得成功避损超出6000万余元。
先前，任往东还曾指引其妹任某某把它家族式企业骆盈滚动轴承、爱纳基持有的130.19亿港元和1110.43亿港元海润光伏开展售卖。
值得一提的是，内幕交易个人行为通常也不一定可以实现目标损益表，除任往东根据过河等手段取得成功避损六千余万余元之外，多位高管的减持并没有完成取得成功避损。
专业人士强调，和比较常见的盈利型内幕交易对比，处在避损动机的海润光伏案的危害性不可忽视。
“避损型内幕交易形象化上比不上盈利型极端，但实际上避损后留有承担的损失便是别的中小投资者，严重影响了销售市场公平公正。”担负本案的稽查员告知新闻记者，“如同上市企业是一艘行驶里的船，舰长和船上的富人提早发觉冰川，而他们做的并不是竭尽全力解救船舶选择逃走，能知道这种做法的社会危害性，需要果断给予严厉打击。”
值得一提的是，海润光伏案并非是此类案子的唯一意味着。早就在2013年，中国证监会就曾对于此类内幕交易开展查处。那时，创业板公司向日葵花（300111.SZ）多位高管因销售业绩亏本发布信息前团体“精确”减持而遭到中国证监会的处罚。
中国证监会针对本案的查处和评定也历经坎坷。
据21世纪经济报道记者掌握，涉案人员的大股东在中国证监会实地调查中“并拒不配合”。
“像第一大股东阳光集团（龙川电子器件总公司）就十分拒不配合，例如周一稽查人员进场请人讯问，他们的人要么就没有来，要不什么都不说。”本案的稽查员表明，“总而言之对于他们的内幕交易个人行为死不承认。”
对于此事稽查员采用了一系列外包围着式证据调查，验证了前三控股股东“事前对预亏知晓”、“方案策划高送转”等客观事实，从而坐实了其存有内幕交易主观性个人行为的认定。
此外，前两控股股东龙川电子器件、九润管业公司也通过关联账户、身影帐户等方式更为隐敝的过平臂内幕交易减持，也在一定程度上增强了案件的多元性。
比如据稽查员发觉，任往东将九润管业公司持有的海润光伏个股根据大宗交易方式出售给九润管业公司的职工、其爸爸私家车司机程某的帐户，然后根据二级市场售出；尤其是在高送转建议发布股票价格上升后，任往东标示其妹应用驾驶员程某帐户，把它接手的海润光伏个股在二级市场所有售出。
“不论是阳光集团或是九润管业公司，都实施了选用关联账户、身影帐户‘过河’减持方式，这也提升了审理案件难度系数，但是根据大宗交易规则减持还可以认定其内幕交易。”稽查员告知21世纪经济报道记者。
“对于此事，大家也通过一些方式来证明控股股东和过河减持帐户之间控制关系。”稽查员表露，“最后也成功将大宗交易规则以后的‘二次减持’定性为内幕交易的一部分。”
犯罪行为有法必依，最后紧紧围绕海润光伏的内幕交易必定也要承担违反规定不良影响。现在2月17日证监会对销售市场违法案件的行政处罚通报上，海润光伏案位列其中。
中国证监会通报称，对立案的杨怀进、周宜可、张永欣、任往东各自惩处60万余元顶格罚款；收走九润管业公司非法所得6194.07万余元，并惩处6194.07万元罚款；对九润管业公司违纪行为立即责任人任往东给予警告，并惩处30万元罚款。与此同时，对任往东、杨怀进、周宜可、张永欣各自采用3年到10年证券市场禁入对策。
一位贴近证监会发布人士认为，对海润光伏、向日葵花等内幕交易案的依法查处，能对上市公司高管日后的减持个人行为具有合理警告和震慑功能，促进做为上市企业“守卫者”的高管们可以进一步担负起对上市公司及股东的信义义务，预防失范行为产生。
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