罕见！不到一周创业板出现2家IPO上会前一天紧急撤回！|创业板_新浪财经

　　第一家青岛有屋智能家居2022年8月19日上会，在前一天2022年8月18日紧急撤回！

　　第二家正业设计2022年8月17日上会，在前一天2022年8月16日紧急撤回！

　　2022年8月18日，青岛有屋智能家居科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　创业板上市委 2022 年第 55 次

　　审议会议公告

　　深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2022 年 8 月 19 日召开 2022 年第 55 次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

　　一、参会上市委委员

　　许小青、吴斌、张华、贾丽娜、蒲海涛

　　二、审议的发行人

　　（一）青岛有屋智能家居科技股份有限公司（首发）

　　（二）漱玉平民大药房连锁股份有限公司（向不特定对象发行可转债）

　　（三）苏州朗威电子机械股份有限公司（首发）

　　深圳证券交易所

　　上市审核中心

　　2022 年 8 月 12 日

　　创业板上市委 2022 年第 55 次审议会议

　　补充公告

　　深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2022年 8 月 19 日召开 2022 年第 55 次上市委员会审议会议，会议相关事项已经公告。

　　鉴于青岛有屋智能家居科技股份有限公司撤回发行上市申请，中泰证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司撤销保荐，按照相关程序，本次上市委审议会议取消审议青岛有屋智能家居科技股份有限公司发行上市申请。

　　特此公告

　　深圳证券交易所

　　上市审核中心

　　2022 年 8 月 18 日

　　深圳证券交易所文件

　　深证上审〔2022〕417 号

　　关于终止对青岛有屋智能家居科技股份

　　有限公司首次公开发行股票并在创业板

　　上市审核的决定

　　青岛有屋智能家居科技股份有限公司：

　　深圳证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 5 月 24 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

　　2022 年 8 月 18 日，你公司向本所提交了《青岛有屋智能家居科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请材料的申请》，保荐人向本所提交了《中泰证券股份有限公司关于撤回青岛有屋智能家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请《中国国际金融股份有限公司关

　　》于青岛有屋智能家居科技股份有限公司撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请材料的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　深圳证券交易所

　　2022 年 8 月 18 日

　　抄送：中泰证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

　　深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 8 月 18 日印发

　　发行人及保荐机构回复意见.pdf 2021-09-22

　　3、关于三创四新

　　申报材料显示：

　　（1）公司积极利用物联网、人工智能等新技术对定制家居产品进行赋能，通过“EOROOM 有屋 APP”可实现对定制家居产品的实时个性化控制，并可通过“有屋小智管家”语音音箱实现人与家居产品及家居场景之间的 AI 智能交互，完成传统家居产品向智能网器产品的转型升级。

　　（2）公司着力打造家居新零售模式，将传统家居销售门店转型成为用户交互、用户体验的触点网络，由为用户提供产品的销售商转变成为用户提供定制化、个性化的家居综合解决方案提供商。

　　请发行人：

　　（1）举例说明物联网、人工智能等新技术在发行人定制家居产品上的应用，“EOROOM 有屋 APP”对定制家居产品的实时个性化控制的具体内容及相关应用场景，前述应用所涉及关键技术是否为发行人自主研发。

　　（2）举例说明“有屋小智管家”语音音箱如何实现人与家居产品及家居场景之间的 AI 智能交互；可语音交互的家居产品及家居场景的具体内容，相关产品以及“有屋小智管家”语音音箱是否为发行人自行研发、设计、生产。

　　（3）用通俗易懂的语言解释“用户交互、用户体验的触点网络”的具体含义，该种家居新零售模式在行业内是否普遍存在，发行人零售模式较行业内竞争对手有何优势或特点。

　　（4）披露公司相较于竞争对手的竞争优势和竞争劣势，发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，结合市场规模、竞争状况等，说明公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。

　　请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

　　发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf2022-03-25

　　5、关于创业板定位

　　申报材料及审核问询显示：

　　（1）公司积极探索物联网及人工智能等新技术在传统家居领域中的应用，为满足用户对智能化家居产品的需求，打造智能家居产品的多个应用场景，提升用户智慧生活体验。

　　（2）公司的智能产品目前主要分为三种类别，橱柜精灵，鞋柜精灵等物联网产品属于一类物联网产品，产品具备连接互联网 APP、用户智能控制或智能交互等核心功能。二类为触控类产品，核心技术主要为通过电控实现自动化需求，或是通过触摸控制器实现人机交互场景。通过光控、声控、智能感应等核心方式进行交互的产品属于智能交互三类产品。

　　请发行人：

　　（1）补充说明报告期内三种类别智能产品销售数量、收入情况。

　　（2）补充说明报告期各期智能化家居产品销售收入金额、占比与同行业可比公司的比较情况，结合相关占比情况说明目前对智能家居的论述是否能代表公司的主营业务，并进一步论证主营业务是否符合创业板定位。

　　（3）进一步说明发行人智能化家居产品核心竞争力、技术的先进性。

　　请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述问题发表明确意见。

　　2、关于创业板定位

　　申报材料及审核问询回复显示：

　　发行人顺应物联网及人工智能等现代科技发展趋势，打造智能家居新场景，重视技术创新和研发，符合创新驱动发展战略的要求。

　　请发行人：

　　（1）结合核心竞争力、经营模式、产品构成等因素，进一步说明发行人的业务特点，与同行业公司的竞争优势，面临的主要业务风险及应对措施；

　　（2）结合市场占有率、品牌美誉度、业务成长性、技术先进性、报告期内研发投入金额、人员、在研项目情况等，进一步说明发行人创意、创新和成长性的具体体现，是否符合创业板定位。

　　请保荐人发表明确意见。

　　罕见！拟IPO企业披露个税筹划方法，补缴900万税款！取得税局未虚开证明！

　　（1）能够协调缴纳个税薪酬处理情况

　　对于能够协调缴纳个税的员工薪酬，如果将该部分体外发放薪酬与领薪人员2020 年全部薪资合并汇算清缴，核算应补缴个税金额合计约 900 万元。

　　由于 2020 年补缴税款时无法掌握员工 2020 年收入总额，公司按照领薪人员体外发放薪酬直接计算了需补税额，并已经于2020 年 9 月通过北京睿诚博信投资管理有限公司（以下简称“睿诚博信”）补缴了 287.89 万元，于 2020 年12月通过北京睿通迅捷投资管理有限公司（以下简称“睿通迅捷”）补缴了 147.90万元，通过上述两家公司缴纳合计约 435.79 万元税款。博家用、睿诚博信、睿通迅捷同为蔡明及其一致行动人控制的企业，公司、博家用分别与睿诚博信、睿通迅捷签署《三方确认协议》，睿诚博信、睿通迅捷代缴款项与公司应收博家用往来款项抵扣，上述补缴基于体外发放薪酬单独缴税计算的税额，尚未与体内取得薪酬合并计算纳税。

　　2021 年，公司以 2020 年领薪人员实际全部薪酬汇算清缴核算的结果，扣除2020 年已经缴纳的税款后，得出尚需补缴的个税缺口约 465 万元，该部分税款金额已于 2021 年 5 月在员工汇算个人所得税时补缴完毕。

　　上述所有税款均由公司支付，公司在汇算清缴时与所有涉及补税人员进行逐一沟通，确认补缴金额，公司将款项通过转账的形式支付给领薪人员，由其自行完成汇算清缴并录制缴税过程及结果，不存在因补税产生的纠纷。

　　（2）无法协调缴纳个税薪酬处理情况

　　在大部分体外领薪人员补缴个税情况下，尚有少部分已经离职无法取得联系的员工，补充缴纳体外薪酬对应的个税存在障碍。但是，由于补缴税款以员工2020 年薪资为基础累加报告期内全部体外发放薪酬，抬高了税收基数，公司实际补缴税款900 万元，已经超过全部体外发放薪酬还原至各年原应缴纳的个税税款 859 万元，未造成国家应收个人所得税税款流失。

　　为了降低公司因涉嫌税收违法违规被处罚风险造成的损失、未来可能因个税等导致的潜在纠纷的不良影响，公司控股股东有屋家居承诺：“如发行人及其控股子公司因以向员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位采购服务的方式为员工发放薪酬，而被员工起诉或受到任何行政处罚，本单位承诺将无条件承担所有赔偿及罚款等相关费用，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。由员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人并为员工发放薪酬的部分单位已注销，上述单位在注销前经营合法、合规。若注销后被工商、税务等行政机关处罚，本单位将无条件承担发行人及控股子公司因处罚而遭受的任何罚款及费用，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。”

　　因此，公司与领薪人员已作充分沟通，公司承担了全部应缴个税，且已补缴完毕，公司控股股东已出具承诺，不存在因补税原因导致的纠纷或潜在纠纷。

　　截至目前，上述 5 家主体已取得税务机关开具的专项证明：

　　①国家税务总局胶州市税务局第二税所针对此事项出具《证明》：“博洛尼智能科技（青岛）有限公司系我局辖区内企业。公司向我局说明了以向公司员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位（以下均简称“单位”，具体名单见附件）采购服务的方式为员工发放薪酬的情况。员工通过上述模式从单位获得的薪酬已按照从公司获得薪酬的口径向我局补缴员工个人所得税税款。我局认为，公司采取上述模式的主要目的是为降低员工个人所得税税负，公司以向单位采购服务的方式向员工发放薪酬并由单位给公司开具增值税发票的行为，对应员工提供劳务的业务实质，主观上不存在骗取国家增值税款的非法目的，客观上最终未造成国家税款流失等严重不良的法律后果，不具有社会危害性，不属于虚开增值税发票或专用发票的行为。上述行为不属于重大违法违规，本局不会因上述行为对公司进行处罚。”

　　②国家税务总局北京市大兴区税务局庞各庄税务所针对此事项出具《证明》：

　　“博洛尼智能家居（北京）有限公司（以下简称“公司”）系我局辖区内企业。2020 年 12 月 31 日，公司向我局说明了以向公司员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位（以下均简称“单位”，具体名单见附件）采购服务的方式为员工发放薪酬的情况。员工通过上述模式从单位获得的薪酬已按照从公司获得薪酬的口径向我局补缴员工个人所得税税款。我局认为，公司采取上述模式的主要目的是为降低员工个人所得税税负，公司以向单位采购服务的方式向员工发放薪酬并由单位给公司开具增值税发票的行为，对应员工提供劳务的业务实质，主观上不存在骗取国家增值税款的非法目的，客观上最终未造成国家税款流失等严重不良的法律后果，以上行为不属于虚开增值税发票或专用发票的行为，不属于重大违法违规，情况属实。”

　　③国家税务总局北京市大兴区税务局庞各庄税务所针对此事项出具《证明》：“博洛尼智能科技（青岛）有限公司北京分公司（以下简称“公司”）系我局辖区内企业。2020 年 12 月 31 日，公司向我局说明了以向公司员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位（以下均简称“单位”，具体名单见附件）采购服务的方式为员工发放薪酬的情况。员工通过上述模式从单位获得的薪酬已按照从公司获得薪酬的口径向我局补缴员工个人所得税税款。我局认为，公司采取上述模式的主要目的是为降低员工个人所得税税负，公司以向单位采购服务的方式向员工发放薪酬并由单位给公司开具增值税发票的行为，对应员工提供劳务的业务实质，主观上不存在骗取国家增值税款的非法目的，客观上最终未造成国家税款流失等严重不良的法律后果，以上行为不属于虚开增值税发票或专用发票的行为，不属于重大违法违规，情况属实。”

　　④国家税务总局北京市大兴区税务局庞各庄税务所针对此事项出具《证明》：“博洛尼智能科技（天津）有限公司北京分公司（以下简称“公司”）系我局辖区内企业。2020 年 12 月 31 日，公司向我局说明了以向公司员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位（以下均简称“单位”，具体名单见附件）采购服务的方式为员工发放薪酬的情况。员工通过上述模式从单位获得的薪酬已按照从公司获得薪酬的口径向我局补缴员工个人所得税税款。我局认为，公司采取上述模式的主要目的是为降低员工个人所得税税负，公司以向单位采购服务的方式向员工发放薪酬并由单位给公司开具增值税发票的行为，对应员工提供劳务的业务实质，主观上不存在骗取国家增值税款的非法目的，客观上最终未造成国家税款流失等严重不良的法律后果，以上行为不属于虚开增值税发票或专用发票的行为，不属于重大违法违规，情况属实。”

　　⑤国家税务总局深州市税务局针对此事项出具《证明》：“博洛尼智能科技

　　（衡水）有限公司（以下简称公司”）系我局辖区内企业。该公司向公司员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位（以下均简称“单位”，具体名单见附件）采购服务的方式为员工发放薪酬。员工通过上述模式从单位获得的薪酬已按照从公司获得薪酬的口径补缴员工个人所得税税款。公司采取上述方式是为降低员工个人所得税税负，公司以向单位采购服务的方式向员工发放薪酬并由单位给公司开具增值税发票的行为，对应员工提供劳务的业务实质，主观上不存在骗取国家增值税款的非法目的，客观上也未造成国家税款流失等法律后果，情况属实。”

　　综上，公司上述行为不涉及虚开增值税发票行为，所涉及的 5 家主体均已取得税务机关针对该事项出具的情况证明。

　　发行人主营业务经营情况

　　公司前身为青岛海尔厨房设施有限公司，是国内较早进入定制家居行业的企业之一，公司专注于定制化整体家居产品的个性化设计、研发、生产、销售和安装服务及物联网技术、人工智能在上述产品中的应用，经过多年打造，产品涵盖了整体橱柜及配套产品、定制家具及配套产品、内门墙板以及配套智能化定制家居产品，提供入户空间、客厅空间、餐厅空间、厨房空间、卧室空间、书房空间、儿童房空间、功能房空间和阳台空间等主要应用场景整体解决方案。公司已经拥有“有屋（EOROOM）”、“博洛尼（Boloni）”、“海尔（Haier）”等知名品牌，能够满足不同客户个性化的消费需求。

　　公司高度重视产品的设计研发，截至 2021 年 3 月 31 日，共计获得专利 329项，其中发明专利 15 项、实用新型专利 217 项、外观设计专利 97 项。同时公司也是行业内拥有大规模全屋定制家居产品生产能力的企业之一，目前公司具备56.00 万套/年的生产能力，募投项目实施后生产能力将达到94.00 万套/年。在营销网络方面，公司已经形成了全国性的销售服务网络布局，截至 2020 年 12 月 31 日，在国内拥有经销商 808 个、经销门店 1,065 家和直营门店 26 家。

　　3）小微公司未纳入发行人合并报表原因

　　根据《企业会计准则第 20 号――企业合并》（财会[2006]3 号）第二条“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。”构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，小微公司发薪实质不属于生产经营活动，不满足上述要素，故不构成业务。

　　根据《企业会计准则第 33 号―合并财务报表》中第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　18 家小微公司中包括 8 家个体工商户、8 家个人独资企业和 2 家有限合伙企业，但上述公司均不符合合并及控制的要求，不能纳入发行人合并范围。

　　①关于 8 家个体工商户，根据《中华人民共和国民法典》在“第二章自然人”之“第四节个体工商户和农村承包经营户”中对个体工商户进行定义，将个体工商户纳入了自然人的管理范畴，且明确了个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。发行人为公司制法人，并未承担 8 家个体工商户的债务，并非个体工商户法律界定的控制人。

　　②关于 8 家个人独资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定“个人独资企业，是指依照该法在中国境内设立，由一个自然人投资，资产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”发行人为公司制法人，未拥有个人独资企业资产，未对个人独资企业债务承担无限责任，并非个人独资企业法律界定的控制人。

　　③关于 2 家有限合伙企业，根据《上海涛百信息科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《上海旋发信息技术服务中心（有限合伙）合伙协议》，其普通合伙人分别为自然人查鸣、自然人陈媛，均对外代表合伙企业执行合伙事务，为合伙企业的实际控制人。发行人未在有限合伙企业中拥有合伙份额，未参与合伙协议的订立，不能对外代表合伙企业执行合伙事务，不具有法律界定的合伙企业控制权。

　　综上所述，18 家小微公司控股股东、实际控制人均为自然人，该等自然人承担小微公司无限责任，发行人与小微公司仅为合作关系，主要目的是体外发放薪酬为员工节税。公司既没有向小微公司出资也没有派出管理人员，也未签订其他可以证明控制权的协议等，发行人不能控制小微公司自然人所有者的决策，也未承担小微公司的债务，未通过参与小微公司相关活动而享有可变回报，并且不具备运用对小微公司的权力影响其回报金额的能力，因此，发行人未取得小微公司控制权，不符合《企业会计准则第 20 号―企业合并》、《企业会计准则第33 号―合并财务报表》中合并的条件不能将小微公司纳入合并范围。鉴于公司存在通过小微公司体外发放员工薪酬的情况，从谨慎的角度出发，公司已将体外薪酬按照实际员工薪酬所得还原至合并报表中营业成本、销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬科目，虽然从法律形式上未将小微公司纳入合并报表范围，实质上已将通过小微公司发生的费用纳入合并报表范围内体现。

　　4）通过小微公司发放职工薪酬的流程，报告期内涉及人员数量、范围，发放薪酬的会计处理方式

　　①通过小微公司发放职工薪酬的流程

　　通过小微公司发放薪酬的起止时间为 2018 年 1 月至 2020 年 2 月，因涉及的小微公司、薪酬发放方式等均存在差异，该事项可分为 3 个阶段，各时间段及涉及的小微公司情况如下：

　　B：第二阶段：天津及永登公司已经陆续注销，上海10 家公司还未设立，此阶段的薪酬发放直接由代发人员向公司以借款的名义借出，再由代发人员集中取现，以现金的形式发放给最终领薪人员。

　　C：第三阶段：薪酬发放通过上海 10 家小微公司完成，该阶段的资金流向分为两种情形，即正常薪酬发放流程和偿还上海 10 家筹建期间的借款流程。正常薪酬发放流程为，公司通过银行转账支付给上海 10 家公司，上海 10 家公司转账至其法定代表人账户，法定代表人转账至代发人员，最终代发人员通过直接给领薪人员批量转账的方式发放薪酬；偿还筹建期借款流程为，上海 10 家公司设立后，补开了筹建期间发放薪酬的发票，公司将资金通过银行转账至上海 10 家公司，上海 10 家公司通过银行转账至其法定代表人账户，法定代表人将款项转账至筹建期代发人员（借款人），代发人员通过银行转账返还至公司账户，偿还之前的借款。

　　②报告期内涉及的人员数量、范围、发放薪酬金额

　　报告期内，通过小微公司发放薪酬共涉及人员2,061 人，主要为公司员工和博家用、吉明装饰待转入人员。

　　博青岛和博家用、北京吉明装饰、西藏博洛尼于2017 年 10 月 23 日签订《资产重组协议》，协议约定资产转让方将其下属的 4 家全资子公司（即博洛尼天津、博洛尼北京、博洛尼武汉、博洛尼苏州）的股权，以及与产品业务有关的资产、负债剥离给博青岛。根据《资产重组协议》的约定，协议生效后与资产重组相关的关键人员需转入公司子公司博青岛，但相关人员非一次性转入公司体系，自 2017 年 11 月至 2020 年6 月份陆续转让完成，小微公司发放薪酬涉及的时段为 2018 年 1 月至 2020 年 2 月，此阶段部分领薪人员正在陆续转入，因此报告期内各期领薪人员中，已转入的人员属于公司员工，部分待转入人员仍属于博家用、北京吉明装饰，为非公司员工，但实际为公司提供服务。

　　通过小微公司发放的职工薪酬已经按照领薪人员真实岗位及金额进行了还原，根据员工岗位和工作内容的不同，将生产、安装等相关岗位的员工薪酬列报于营业成本，将营销、服务、推广等相关岗位薪酬列报于销售费用，将行政、企划等相关岗位薪酬列报于管理费用，将研发相关岗位薪酬列报于研发费用。

　　5）体外发放薪酬的标准、制度体系及内控措施，与领薪人员收入及职位的匹配关障员工的利益，经与员工充分沟通，在员工个人意愿的基础上，亦制定了明确的费用分拆标准。

　　薪酬发放过程中，公司留存了小微公司、法定代表人等的重要账户流水，收集了代发人员取现凭证，签署了员工现金领用签字表等凭证资料，具备比较完善的制度体系及内控措施。

　　体外薪酬发放事项具备明确的人员确定及费用分拆标准，建立了较为完善的制度体系和内控措施，所发薪酬与领薪人员的职级和岗位具有匹配对应关系。

　　②是否存在通过小微公司代垫发行人其他费用情形

　　根据小微公司至领薪人员的资金流水穿透结果及领薪人员应发、实发薪酬对比结果等依据，小微公司的收入均来源于公司，所有收入在扣除必要的税费、手续费等相关支出后，全部通过前述的薪酬发放流程支付给最终领薪人员，从公司到最终领薪人员的资金流向可以形成闭环，无其他资金流向，通过小微公司发放薪酬与公司入账薪酬的金额相符，因此，薪酬发放流程中的主体及人员均不存在帮助公司处理费用或垫费用等情形。

　　6）需要补缴税款的金额及整改情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否涉及虚开增值税发票行为，是否取得税务机关针对该事项出具的无重大违法违规证明；是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。

　　①需要补缴税款的金额及整改情况，是否存在纠纷或潜在纠纷

　　由于领薪人员通过小微公司领取薪酬享受了一定的税收优惠政策，体外领取的薪酬存在未合并进行个人所得税申报和纳税的情形。

　　公司将领薪人员全部体外薪酬还原至各年进行了测算，共需补缴个税金额约 859万元，公司为能够协调的截至 2020 年 8 月底（补税测算基准日）仍在体系内任职的员工涉及的薪酬补缴了相关税款，剩余员工因离职等原因无法协调缴纳，补缴税款金额情况如下：

　　②是否涉及虚开增值税发票行为，是否取得税务机关针对该事项出具的无重大违法违规证明

　　公司通过向上述小微公司进行采购交易的方式为部分员工发放多份薪酬，主要目的是为了利用小微公司注册地的税收优惠政策，为员工节省个税税负，但上述薪酬实质上均为员工的应发薪酬，对应领薪人员为公司及其分、子公司提供劳务的实质。报告期内，涉及薪酬发放并取得小微公司发票的公司主体包括博青岛、博洛尼北京、博洛尼智能科技（青岛）有限公司北京分公司、博洛尼智能科技（天津）有限公司北京分公司、博洛尼衡水 5 家公司，截至目前，上述 5 家主体已取得税务机关开具的专项证明，公司上述行为不涉及虚开增值税发票行为。

　　③是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险

　　公司采取此类业务模式的主要目的系降低员工个人所得税税负压力，此类业务模式未故意骗取国家税款及严重扰乱增值税发票管理秩序，也未造成任何国家税源流失的后果，不构成重大违法违规行为。鉴于主管税务机关已出具专项证明认可此类业务实质且未造成税款流失，且公司已合规缴纳增值税及个人所得税，公司及其子公司因上述事项遭受上述税务机关行政处罚及其他违法违规处罚的风险较低。

　　四、需要补缴税款的金额及整改情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否涉及虚开增值税发票行为，是否取得税务机关针对该事项出具的无重大违法违规证明；是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。

　　（一）需要补缴税款的金额及整改情况，是否存在纠纷或潜在纠纷

　　1、发行人说明

　　由于领薪人员通过小微公司领取薪酬享受了一定的税收优惠政策，体外领取的薪酬存在未合并进行个人所得税申报和纳税的情形。

　　公司将领薪人员全部体外薪酬还原至各年进行了测算，共需补缴个税金额约859 万元，公司为能够协调的截至 2020 年 8 月底（补税测算基准日）仍在体系内任职的员工涉及的薪酬补缴了相关税款，剩余员工因离职等原因无法协调缴纳，补缴税款金额情况如下：

　　（1）能够协调缴纳个税薪酬处理情况

　　对于能够协调缴纳个税的员工薪酬，如果将该部分体外发放薪酬与领薪人员2020 年全部薪资合并汇算清缴，核算应补缴个税金额合计约 900 万元。

　　（2）无法协调缴纳个税薪酬处理情况

　　2、补充披露

　　公司已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、比照关联交易披露的重要交易”中补充披露，具体情况如下：

　　由于领薪人员通过小微公司领取薪酬享受了一定的税收优惠政策，体外领取的薪酬存在未合并进行个人所得税申报和纳税的情形。

　　公司将领薪人员全部体外薪酬还原至各年进行了测算，共需补缴个税金额约 859 万元，公司为能够协调的截至 2020 年 8 月底（补税测算基准日）仍在体系内任职的员工涉及的薪酬补缴了相关税款，剩余员工因离职等原因无法协调缴纳，补缴税款金额情况如下：

　　（二）是否涉及虚开增值税发票行为，是否取得税务机关针对该事项出具的无重大违法违规证明

　　1、发行人说明

　　公司通过向上述小微公司进行采购交易的方式为部分员工发放多份薪酬，主要目的是为了利用小微公司注册地的税收优惠政策，为员工节省个税税负，但上述薪酬实质上均为员工的应发薪酬，对应领薪人员为公司及其分、子公司提供劳务的实质。

　　报告期内，涉及薪酬发放并取得小微公司发票的公司主体包括博青岛、博洛尼北京、博洛尼智能科技（青岛）有限公司北京分公司、博洛尼智能科技（天津）有限公司北京分公司、博洛尼衡水 5 家公司，截至目前，上述 5 家主体已取得税务机关开具的专项证明：

　　②国家税务总局北京市大兴区税务局庞各庄税务所针对此事项出具《证明》：

　　⑤国家税务总局深州市税务局针对此事项出具《证明》：“博洛尼智能科技

　　综上，公司上述行为不涉及虚开增值税发票行为，所涉及的 5 家主体均已取得税务机关针对该事项出具的情况证明。

　　2、补充披露

　　公司已在招股书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、比照关联交易披露的重要交易”中补充披露，具体情况如下：

　　报告期内，涉及薪酬发放并取得小微公司发票的公司主体包括博青岛、博洛尼北京、博洛尼智能科技（青岛）有限公司北京分公司、博洛尼智能科技（天津）有限公司北京分公司、博洛尼衡水 5 家公司，截至目前，上述 5 家主体已取得税务机关开具的专项证明，公司上述行为不涉及虚开增值税发票行为。

　　（三）是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险

　　1、发行人说明

　　（1）公司已实际缴纳相关税款，相关员工已补缴个人所得税，未造成国家税款流失。公司通过小微公司向员工发放薪酬，实施过程中由小微公司向公司开具增值税专用发票和增值税普通发票，并根据小微企业所在地税收政策合法缴纳增值税税款，公司依照增值税专用发票的票面税额进行增值税抵扣，增值税普通发票税款不存在抵扣情形。公司增值税专用发票抵扣金额与小微公司缴纳的税款一致，未造成国家税款流失，同时增值税普通发票税款实质上增加了增值税缴纳金额。同时，公司已将小微公司相关员工按照合并纳税口径足额补缴个人所得税，亦未造成国家税款流失情形。

　　（2）公司已取得税务机关证明认可小微公司业务实质，未涉及虚开发票行为。小微公司体外发薪过程中存在开具增值税专用及普通发票的行为。上述交易的实施流程为：该类小微公司只与博青岛等公司之分、子公司进行采购交易并获取对价，而后将收取的款项扣除相关税费后作为薪酬全部支付给公司之分子公司的部分员工及为公司提供服务的博家用、北京吉明装饰人员。上述行为由于交易金额均支付给了为公司服务的人员，对应领薪人员为公司及其分、子公司提供劳务的业务实质。有屋智能采取此类业务模式的主要目的系降低员工个人所得税税负压力，此类业务模式无骗取国家税款及严重扰乱增值税发票管理秩序的主观故意行为，也没有造成任何国家税源流失的后果。截至本问询函回复出具之日，公司已取得税务机关开具的专项证明认可该项业务实质，且公司主观上无骗取国家税款的主观目的，客观上未造成税款流失。

　　2020 年最高人民检察院印发的《最高人民检察院关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》中明确，“注意把握一般涉税违法行为与以骗取国家税款为目的的涉税犯罪的界限，对于有实际生产经营活动的企业为虚增业绩、融资、贷款等非骗税目的且没有造成税款损失的虚开增值税专用发票行为，不以虚开增值税专用发票罪定性处理。”据此，因公司采取上述业务模式无骗取国家税款主观故意行为且未造成国家税款流失，被定性为增值税专用发票罪可能性较低。

　　（3）公司控股股东已出具相关兜底承诺。关于公司可能因该事项被处罚造成的损失，公司控股股东有屋家居已承诺：“①如发行人及其控股子公司因以向员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人等单位采购服务的方式为员工发放薪酬，而被员工起诉或受到任何行政处罚，本单位承诺将无条件承担所有赔偿及罚款等相关费用，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。②由员工、前员工或亲属担任股东或法定代表人并为员工发放薪酬的部分单位已注销，上述单位在注销前经营合法、合规。若注销后被工商、税务等行政机关处罚，本单位将无条件承担发行人及控股子公司因处罚而遭受的任何罚款及费用，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。”

　　综上，公司采取此类业务模式的主要目的系降低员工个人所得税税负压力，此类业务模式未故意骗取国家税款及严重扰乱增值税发票管理秩序，也未造成任何国家税源流失的后果，不构成重大违法违规行为。鉴于主管税务机关已出具专项证明认可此类业务实质且未造成税款流失，且公司已合规缴纳增值税及个人所得税，公司及其子公司因上述事项遭受上述税务机关行政处罚及其他违法违规处罚的风险较低。

　　2、补充披露

　　刚刚！一家IPO企业上会前一天紧急撤回！首次申报时深交所督导组对其现场督导，最终因时间紧张撤回

　　二次申报

　　2022年8月16日，正业设计股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　首次申报：

　　2020年 6 月 30 日，公司向深圳证券交易所递交了申请在创业板上市的 IPO 申请资料。2020 年 7 月 3 日，深圳证券交易所出具《关于受理正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2020〕267 号），受理了发行人的IPO 申请，发行人《招股说明书》及相关文件按照规定进行公开披露。在审期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表补充审计至 2020 年 9 月 30 日，发行人于 2021 年 3 月向深交所提交了补充2020 年三季度的资料。

　　2020年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 31 日，深交所督导组对保荐机构保荐的正业设计 IPO 项目进行现场督导，深交所督导组在现场督导中重点关注实际控制人从发行人取得分红款的去向问题、收入确认方法前后披露口径的差异问题以及收入确认相关内部控制问题等。前次现场督导未发现影响发行条件的重大实质性问题，部分关注问题形成二次问询意见。

　　2021年 3 月，正业设计完成三季报及首轮问询函回复的更新，累计回复时长共计74 天，项目剩余问询回复时间较少。考虑到二次问询回复时间较为紧张，且公司计划针对深交所督导组的关注问题进行整改。经与监管机构沟通后，决定撤回发行申请后再行申报。2021年 3 月 16 日，发行人向深交所递交了《关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（正业设计字[2021]第 4 号）。2021 年 3 月 18 日，深交所出具《关于终止对正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2021〕97 号），终止了对公司首次公开发行并在创业板上市的审核。

　　创业板上市委2022年第53次

　　审议会议公告

　　深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年8月17日召开2022年第53次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

　　一、参会上市委委员

　　冯果、刘登清、许小青、武裕恒、潘峰

　　二、审议的发行人

　　（一）昆山丘钛微电子科技股份有限公司（首发）

　　（二）正业设计股份有限公司（首发）

　　（三）固高科技股份有限公司（首发）

　　深圳证券交易所

　　上市审核中心

　　2022年8月10日

　　创业板上市委 2022 年第 53 次审议会议

　　补充公告

　　深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2022年 8 月 17 日召开 2022 年第 53 次上市委员会审议会议，会议相关事项已经公告。

　　鉴于正业设计股份有限公司撤回发行上市申请，民生证券股份有限公司撤销保荐，按照相关程序，本次上市委审议会议取消审议正业设计股份有限公司发行上市申请。

　　特此公告

　　深圳证券交易所

　　上市审核中心

　　2022 年 8 月 16 日

　　深圳证券交易所文件

　　深证上审〔2022〕410?号

　　关于终止对正业设计股份有限公司首次公开

　　发行股票并在创业板上市审核的决定

　　正业设计股份有限公司：

　　深圳证券交易所（以下简称本所）于2021年6月30日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

　　2022年8月16日，你公司向本所提交了《正业设计股份有限公司关于申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的请示》，保荐人向本所提交了《民生证券股份有限公司关于申请撤回正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的请示》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　深圳证券交易所

　　2022年8月16日

　　抄送：民生证券股份有限公司

　　深圳证券交易所上市审核中心2022年8月16日印发

　　IPO企业首次申报，深交所督导组对其现场督导，最终因时间紧张撤回，二次申报

　　问题 8.关于前次申报。发行人于 2020 年 7 月 6 日申报创业板，2021 年 3 月 16 日提交撤回申请。

　　请发行人：

　　（1）补充说明前次申报、现场督导的情况、撤回的原因，相关事项的影响是否消除，是否构成本次发行上市的障碍；

　　（2）列表说明前次申报材料与本次申报稿的差异情况，说明造成上述差异的原因；

　　（3）说明本次申请的中介机构及其签字人员的变动情况以及变动的原因。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）补充说明前次申报、现场督导的情况、撤回的原因，相关事项的影响是否消除，是否构成本次发行上市的障碍；

　　1、补充说明前次申报、现场督导的情况、撤回的原因

　　2、相关事项的影响是否消除，是否构成本次发行上市的障碍

　　前次申报撤回后，发行人对审核问询及现场督导重点关注的问题进行了全面梳理，包括实际控制人分红款的去向梳理、收入确认方法的披露口径、内控制度的完善等，对涉及的相关会计处理进行了调整，并对本次申报的财务报表进行了相应调整和说明，发行人在本次申报中已对前次申报信息披露中存在的问题进行了全面纠正。

　　综上，发行人前次申报审核及现场督导中关注问题已消除，不构成本次发行上市的障碍。

　　（二）列表说明前次申报材料与本次申报稿的差异情况，说明造成上述差异的原因；

　　1、关于前次申报材料与本次申报稿的差异原因

　　（1）根据最新情况更新了报告期。前次申报的报告期为 2017 年至 2019 年以及2020年 1-9 月，本次申报的报告期为 2018 年至 2020 年以及 2021 年 1-6月，由于两次申报的报告期不同，对公司基本情况、行业、业务、财务数据等方面进行更新导致信息披露存在差异。

　　（2）针对深交所关注问题进行了整改。深交所督导组将部分关注问题形成二次问询意见，本次申报针对深交所督导组重点关注问题进行了整改，如将外委成本核算方法与项目奖金、设备租金费核算方法调整一致，复核并调整了同行业可比公司等。

　　（3）新增比照关联方披露的主体。在本次申报尽调核查过程中，基于谨慎性原则，在将和信勘测比照关联方披露的基础上，新增恒义勘测、荣腾勘察比照关联方披露，

　　并更新关联交易内容。

　　2、关于前次申报材料与本次申报稿的具体差异

　　（1）申报报告期的差异

　　如前所述，前次申报的报告期为 2017 年至 2019 年以及 2020 年 1-9月，本次申报的报告期为 2018 年至 2020 年以及 2021 年 1-6 月，由于两次申报的报告期不同，招股说明书及相关申报文件对公司基本情况、财务数据等根据报告期的最新情况进行编写，导致两次申报存在差异。

　　（2）会计差错更正

　　关于外委成本的核算方法，前次申报中，2018 年、2019 年，对于主收入合同尚未向业主提交该设计阶段最终劳务成果对应的外采服务，考虑到在业主确认前该部分外采服务仍存在后续修改补充的可能，同时考虑收入与成本的匹配性，发行人将对该部分外采服务在主收入合同成果提交前支付的款项计入预付账款，在对应主收入合同确认收入时结转成本。

　　本次申报中，基于谨慎性原则，并参考创业板同行业企业审核案例，公司在获取外采服务后将应付或预付供应商款项直接计入当期营业成本，并将 2018 年、2019 年财务报表进行了重述调整。

　　上述中介机构人员变动的具体原因如下：

　　（1）保荐机构：因保荐机构内部人员安排调整，变更本次申报的保荐代表人。原签字保荐代表人曹文轩、曹冬继续作为项目组成员，参与本次申报的尽职调查工作。

　　（2）发行人律师：前次申报中的签字律师赵国权于 2021 年 3 月从湖南启元律师事务所离职，本次申报由原签字律师周琳凯、周晓玲继续作为签字律师出具法律意见书及律师工作报告。

　　（3）验资复核机构：本次申报新增验资复核机构，对发行人 2002 年设立时的首次出资情况予以复核，出具验资复核报告。

　　除上述内容外，本次申请的中介机构中的申报会计师和评估机构及其签字人员未发生变化。上述签字人员的变动对本次发行申请不构成实质性障碍。

　　（四）请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了发行人前次申报的申请文件，与本次申报的文件进行了全面的对比，分析具体差异的原因；

　　2、查阅发行人前次申报的受理函、问询函及其回复、终止审查决定书；

　　3、核实前次申报现场督导告知函及二轮问询意见以及涉及相关事项的整改情况，分析相关事项对本次发行上市的影响；

　　4、对比两次申报文件的信息披露内容及经审计的财务报表，取得发行人关于两次申报信息披露和财务数据差异的原因说明；

　　5、查阅了本次申报聘请的中介机构出具的相关文件，了解签字人员的变更情况。

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：

　　1、发行人前次申报、现场督导关注事项均已进行整改，不构成本次发行上市的障碍；

　　2、前次申报材料与本次申报稿的差异主要系报告期差异、财务数据差异以及其他差异，前次申报与本次申报信息披露不存在重大差异；

　　3、本次申报与前次申报相比较，中介机构及执业人员存在部分变化，变化原因具有合理性。

　　发行人名称：正业设计股份有限公司

　　成立日期：2002 年 08 月 19 日

　　注册资本 6,500 万元法定代表人杜振宇

　　注册地址：哈尔滨市松北区智谷二街3043 号哈尔滨松北（深圳龙岗）科技创新产业园 13 栋 2楼 213 室

　　主要生产经营地址：哈尔滨市南岗区汉水路 277号中融国际大厦 25-27 层

　　控股股东：杜振宇

　　实际控制人：杜振宇、范国连、杜姣朴

　　行业分类：“专业技术服务业”（代码M74）

　　发行人主营业务经营情况

　　公司主要从事农业工程及水利等其他涉农工程的全过程工程咨询服务，具体包括工程勘察、工程设计、规划咨询、测绘、监理等。公司业务主要集中在农业综合开发生态工程及灌溉排涝工程的工程咨询服务，服务领域还包括防洪工程、河道治理、水库工程、河湖生态、水土保持、市政工程、国土空间规划等。

　　公司业务来源地域相对集中风险

　　目前公司业务经营区域相对集中于黑龙江省境内，营业收入主要来源于黑龙江省内项目。报告期内，公司的营业收入中来源于黑龙江省内的比例分别为99.49%、98.70%、91.54%和95.14%，经营区域较为集中。

　　应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险

　　报告期内，公司期末应收账款净额分别为 11,512.76 万元、13,868.46 万元、15,483.89 万元和 17,796.34 万元，占流动资产的比例分别为 81.25%、75.87%、68.10%和74.99%，应收账款的金额和占比较大。

　　新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险

　　自 2020 年 1 月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。公司主要从事农业工程及其他涉农工程的勘察设计等工程咨询服务，与基础设施建设密切相关，具有一定的刚性，但公司业务仍受到一定程度的影响，主要系黑龙江地区受疫情影响，部分农业工程及水利工程投资项目进度有所推迟。截至目前，新冠肺炎疫情已在我国范围内得到有效控制，当前公司在手项目已正常开展，但本次新冠病毒疫情仍对公司 2020年经营业绩产生了一定的负面影响。如果未来国内尤其是黑龙江地区疫情再次出现并严重影响社会经济活动的开展，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

　　截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的主要股东包括杜振宇、范国连、广泉投资。杜振宇先生直接持有发行人 48,183,334 股股份，持股比例74.13%，通过广泉投资间接持有公司 123 万股，持股比例为 1.89%，杜振宇直接和间接持有的股权比例为 76.02%，为公司控股股东；范国连女士直接持有发行人 10,211,538 股股份，持股比例为 15.71%。杜振宇先生和范国连女士为夫妻关系，二人合计持有公司股份的比例为 91.73%。此外，杜姣朴女士为杜振宇和范国连之女，担任公司董事，直接持有公司 605,128 股股份，持股比例为 0.93%，通过广泉投资间接持有公司 43 万股，持股比例为 0.66%，杜姣朴直接和间接持有的股权比例为 1.59%，为杜振宇的一致行动人。

　　1、杜振宇

　　杜振宇，男，1963 年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码23080419631021****，中专学历。1983 年 12 月至 1998 年 10 月就职于第六地质勘查院，任技术员、物探组长。1998 年 10 月至 2002 年 8 月就职于佳木斯市永红区龙宇钻井队，任经理。2002 年 8 月至今就职于本公司，任董事长、总经理。杜振宇先生直接持有公司 74.13%股权，通过广泉投资间接持有公司 1.89%股权，合计持有公司 76.02%的股权。

　　2、范国连

　　范国连，女，1966 年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码3081119661021****，高中学历。1985 年 7 月至 1989 年 10 月就职于佳木斯纺织厂。1993 年 4 月至 2002 年 7 月就职于佳木斯市三江钻井公司，任会计。2002年 8 月至 2007 年 12 月就职于本公司，任会计。2008 年 1 月至 2020 年 4 月，任本公司董事。范国连女士持有公司 15.71%股权。

　　3、杜姣朴

　　杜姣朴，女，1990 年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码23081119900726****，硕士研究生学历。2015 年 5 月至 2017 年 6 月就职于 LIAN SUNNY PTY. LTD.，负责商务拓展；2017 年 6 月至 2019 年 1 月就职于PERPETUAL LIMITED（ASX:PPT），任贷款复审员；2019 年 1 月至 2019 年 11月就职于 LIAN SUNNY PTY. LTD.，任商务拓展经理；2020 年 4 月至今，任本公司董事。杜姣朴女士直接持有公司 0.93%股权，通过广泉投资间接持有公司0.66%股权，合计持有公司 1.59%的股权。

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