3律师、2券商主办人被深交所书面警示，重大资产重组项目执业违规|资产_新浪财经

　　7月27日，深交所公布对天津利安隆新材料（300596）、对独立财务顾问主办人李文?、湛龙、对3名签字律师的监管函，原因是利安隆在2021年6月申报发行股份购买资产并募集配套资金项目中对“标的资产是否涉及报批及是否已取得主管部门批复文件”事项上信息披露违规，李文?、湛龙作为独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司指定的该项目主办人，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（以下简称《第26号格式准则》）的规定，对交易标的在建项目年能源消耗情况、是否已按规定取得节能审查意见、是否存在未批先建的法律风险等进行充分核查，作出的专业判断不审慎，审核问询回复中发表的核查意见不准确。中伦律师事务所该项目3名签字律师，未按照《第26号格式准则》的规定，对与其专业职责有关的标的资产在建项目节能审查批复事项进行充分核查验证，在《法律意见书》中发表的专业意见不审慎，审核问询回复中发表的核查意见不准确。深交所决定对利安隆公司、对李文?、湛龙、对3名签字律师采取书面警示的自律监管措施。

　　2021年6月11日，深交所受理了利安隆公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经查明，在申请发行股份购买资产过程中，利安隆公司存在以下信息披露违规情形：

　　重大资产重组报告书（申报稿）显示，公司以发行股份及支付现金的方式购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称标的资产、标的公司或康泰股份）92.21%的股权。康泰股份主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，属于“化学原料和化学制品制造业”，其在建项目5万吨/年润滑油添加剂建设项目已于2020年11月开工，计划于2022年6月投产。利安隆公司在重大资产重组报告书中并未披露该项目预测能耗情况、是否需要进行节能审查并取得相关主管部门的批复文件，称“本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。”

　　根据《固定资产投资项目节能审查办法》（以下简称《节能审核办法》），年综合能耗超过5000吨标准煤的固定资产投资项目由省级节能审查机关进行节能审查。深交所在审核问询中，要求公司补充说明标的资产是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，并全面梳理重大风险提示。

　　利安隆公司回复称，标的公司正在对年产5万吨润滑油添加剂建设项目编制节能评估报告。其后，深交所再次要求公司补充说明标的资产已建、在建或拟建项目取得节能审查意见情况、标的资产主要能源资源消耗情况等。利安隆公司才在问询回复中披露该项目预测年综合能耗为8000吨标准煤，由于辽宁省节能审查工作于2020年9月暂停受理，项目尚未完成节能审查报批手续，存在未批先建的情形，并揭示了相关风险。直至2022年2月28日，标的公司才取得由辽宁省发改委出具的节能审查意见，利安隆公司在重大资产重组报告书（注册稿）中补充披露相关信息并进行风险提示。

　　交易标的是否涉及报批事项、是否已按规定取得相关主管部门的批复文件等，属于《第26号格式准则》）第十八条明确要求披露的事项，且涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重组条件，对深交所审核判断具有重要影响。

　　利安隆公司未按照《第26号格式准则》的规定，披露本次交易标的资产在建项目的能源消耗及节能审查批复取得情况，并就未批先建情形涉及的风险进行特别提示，在深交所审核问询后仍未充分披露相关信息并进行相应风险提示。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第十五条、第三十八条的规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《重组审核规则》第七十条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深交所上市审核中心决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。

　　李文?、湛龙作为独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司指定的项目主办人，在执业过程中，存在以下违规行为：

　　根据利安隆重大资产重组报告书（申报稿），本次交易以发行股份及支付现金的方式购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称标的资产、标的公司或康泰股份）92.21%的股权。康泰股份主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，属于“化学原料和化学制品制造业”，其在建项目5万吨/年润滑油添加剂建设项目已于2020年11月开工，计划于2022年6月投产。

　　你们在《独立财务顾问报告》中对此发表了明确意见，称“本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示”。

　　根据《节能审查办法》），年综合能耗超过5000吨标准煤的固定资产投资项目由省级节能审查机关进行节能审查。本所在审核问询中，要求利安隆补充说明标的资产是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，全面梳理重大风险提示，要求你们核查并发表明确意见。利安隆回复称，年产5万吨润滑油添加剂建设项目系在建项目，标的公司正在编制节能评估报告。你们称“已查阅固定资产投资项目节能审查相关规定，确认相关产线项目应当履行的节能审查程序；取得并查阅相关产线项目节能评估和节能审查相关文件；获取标的公司能源消耗明细表并确认耗煤情况”，并发表明确核查意见为“标的公司及其子公司已按照《节能审查办法》等相关规定，编制节能评估报告并取得了节能审查意见”。该核查意见与标的公司实际情况不符，且审核问询回复文件中对同一事项的信息披露前后不一致。其后，深交所再次要求利安隆补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得节能审查意见情况、标的资产主要能源资源消耗情况等，要求你们核查并发表明确意见。利安隆才在问询回复中披露该项目预测年综合能耗为8,000吨标准煤，由于辽宁省节能审查工作于2020年9月暂停受理，项目尚未完成节能审查报批手续，存在未批先建的情形，并揭示了相关风险。直至2022年2月28日，标的公司才取得由辽宁省发改委出具的节能审查意见，利安隆在重大资产重组报告书（注册稿）中补充披露相关信息并进行风险提示。你们对此发表了肯定的核查意见。

　　交易标的是否涉及报批事项、是否已按规定取得相关主管部门的批复文件等，属于《第26号格式准则》第十八条明确要求披露的事项，且涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重组条件，对深交所审核判断具有重要影响。

　　李文?、谌龙作为项目主办人，未按照《第26号格式准则》的规定，对交易标的在建项目年能源消耗情况、是否已按规定取得节能审查意见、是否存在未批先建的法律风险等进行充分核查，作出的专业判断不审慎，审核问询回复中发表的核查意见不准确。

　　上述行为违反了《重组审核规则》第十七条、第二十条、第三十八条的规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《重组审核规则》第七十二条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深交所决定对李文?、湛龙采取书面警示的自律监管措施。

　　杨开广、张明、许晶迎作为北京市中伦律师事务所指定的本项目签字律师，在《法律意见书》中对上市公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条发表了肯定的核查意见，但未关注标的资产是否涉及土地、立项等有关报批事项以及是否取得许可证书或有关主管部门的批复文件。

　　根据《节能审查办法》，年综合能耗超过5000吨标准煤的固定资产投资项目由省级节能审查机关进行节能审查。本所在审核问询中，要求利安隆补充说明标的资产是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，全面梳理重大风险提示，要求你们核查并发表明确意见。利安隆回复称，年产5万吨润滑油添加剂建设项目系在建项目，标的公司正在编制节能评估报告。你们称“已查阅固定资产投资项目节能审查相关规定，确认相关产线项目应当履行的节能审查程序；取得并查阅相关产线项目节能评估和节能审查相关文件；获取标的公司能源消耗明细表并确认耗煤情况”，并发表明确核查意见为“标的公司及其子公司已按照《节能审查办法》等相关规定，编制节能评估报告并取得了节能审查意见”。该核查意见与标的公司实际情况不符，审核问询回复文件中对同一事项的信息披露前后不一致。其后，本所再次要求利安隆补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得节能审查意见、标的资产主要能源资源消耗情况等，要求你们进行核查并发表明确意见。利安隆才在问询回复中披露该项目预测年综合能耗为8,000吨标准煤，由于辽宁省节能审查工作于2020年9月暂停受理，项目尚未完成节能审查报批手续，存在未批先建的情形，并揭示了相关风险。直至2022年2月28日，标的公司才取得由辽宁省发改委出具的节能审查意见，利安隆在重大资产重组报告书（注册稿）中补充披露相关信息并进行风险提示。你们对此发表了肯定的核查意见。

　　杨开广、张明、许晶迎作为项目签字律师，未按照《第26号格式准则》的规定，对与其专业职责有关的标的资产在建项目节能审查批复事项进行充分核查验证，在《法律意见书》中发表的专业意见不审慎，审核问询回复中发表的核查意见不准确。上述行为违反了《重组审核规则》第十八条、第二十条、第三十八条的规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《重组审核规则》第七十二条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深交所上市审核中心决定对杨开广、张明、许晶迎采取书面警示的自律监管措施。

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