科源制药疑涉及国有资产流失，实控人高元坤曾神秘失联十个月|科源制药_新浪财经

　　山东科源制药股份有限公司（简称科源制药或公司）拟于创业板上市，IPO招股说明书（以下简称招股书）显示，公司主要事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。保荐机构为中信建投证券，保荐代表人是杨慧泽、王辉。

　　本次拟发行股票不超过1935万股，募集资金约3.5亿元，主要用于原料药综合生产线技术改造项目（0.91亿元，占比26%）、药用原料绿色智能柔性生产线项目（0.42亿元，占比12%）、研究院建设及药物研发项目（0.82亿元，占比23%）以及补充流动资金（1.35亿元，占比39%）。

　　透过冰山上的现象及行为，寻找冰山下的秘密，《华声财报》本期带您了解更多科源制药招股书以外不为人知的故事……

　　实控人高元坤12年前神秘失联十个月

　　高元坤掌控力诺集团合计套现2.85亿元

　　说起科源制药，就不得不提及公司实控人高元坤及其旗下的力诺系，发家于医用玻璃行业的高元坤在20年前号称有一颗“玻璃心”，并且擅于企业兼并收购和资本运作，经过一番倒腾，高元坤曾以40亿元的身价成为济南”首富“。与此同时，其在A股市场上的“黑历史”也被投资圈广为传播――高元坤掌控的力诺太阳因连续两年亏损，被实行退市风险警示，高元坤本人更是于2008年离奇失联十个月，最终力诺太阳被兼并且更名为宏发股份。

　　资料显示：今年64岁的高元坤高中毕业后曾在老家沂南县先后任职县轴承厂技术员、县银行印刷厂业务科科长、县制鞋厂供销科科长等职务；1987年参与筹建鲁南医药玻璃总厂并任书记、厂长；1992年，担任山东省医疗器械研究所副所长；1994年带着从银行借来的50万下海成立济南三威（力诺前身），主要生产医用玻璃等；2001年高元坤通过借壳双虎涂料上市成为山东民企借壳上市第一人，但高光时刻到了2008年戛然而止，据当地媒体报道：2010年前后，高元坤的济南政协副主席等多重身份被山东省和济南市两级政协“三撤”。或许是受到失联事件影响，高元坤近些年异常低调，基本不在公开场合曝光。

　　两年前，高元坤期望科源制药联合力诺同门兄弟“宏济堂”借壳ST亚星上市，但最后未能如愿，表面原因是各方对交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致，但业内对《华声财报》研究员表示：借壳失败跟14年前神秘失联事件有着莫大关系，交易所曾发出问询――“高元坤前期失联有关情况，是否存在被证监会立案调查、司法机关调查、违法违规等”。

　　高元坤的黑历史并不局限“失联事件”，一连串的减持套现如同家常便饭。2009年，在当时力诺太阳重组方案未明情况下，高元坤控股的力诺集团突然在一天之内减持0.92%股份，套现1300万元离场引发市场一片哗然，并给外界留下“不负责任”的印象。

　　据招股书，实控人高元坤直接及间接控制科源制药45.98%股权。科源制药IPO报告期内，高元坤同样也进行了大规模套现，按其持有力诺集团80%股权计算，高元坤掌控力诺集团合计套现2.85亿元，力诺集团持股比例从2019年初32.59%骤降至0.12%。有分析称，此番操作也与高元坤希望摆脱交易所及外界对于控制权太深的疑虑以及保证公司上市有关。目前，科源制药股权结构变动频繁已引发交易所重点关注。

　　实控人过往对赌协议失败致巨额赔付加重资金紧张

　　市场担忧公司上市后对集团反向输血

　　成立于1994年力诺集团在山东济南是当地明星企业，除已经上市的力诺特玻和正在IPO的科源制药以外，力诺瑞特、力诺光伏、力诺电力、宏济堂等多个子公司共同组成力诺集团。《华声财报》研究员发现，高元坤旗下资产组成复杂，各板块资产频频出现关联资金来往，潜藏极大风险。

　　力诺集团这两年的经营状况不佳，先后出现被纳入最高法失信被执行人以及股权高比例质押等问题。据媒体报道，力诺集团多次被强制执行，累计金额近5500万元。据已经上市的力诺特玻招股书披露，截至2021年2月，力诺集团、高元坤及其直系亲属等对其控制范围以内的其他企业提供担保的借款余额高达41.06亿元，其中30.06亿元有抵押或质押担保，有11.00亿元没有担保存在风险敞口。

　　在母公司出现种种危机的情形下，高元坤更迫切地希望借助科源制药的上市实现A股“一体两翼”的资本运作目标，然而由此带来的资产证券化以及IPO独立性问题让市场广为担忧。

　　此外，科源制药上市背后还存在对赌协议问题，招股书显示，科源制药控股股东力诺投资及公司实际控制人高元坤与财金科技、财金投资、鲁信资本、济南鼎佑等股东约定业绩承诺及补偿、股份回购、随售权等特殊权利条款。对赌协议作为一种常见手段，但交易所和投资者对于科源制药并不放心，根源在于力诺集团旗下“宏源堂”对赌协议失败的黑历史。

　　《华声财报》研究员发现，2015年7月，宏济堂第二大股东力诺集团将16.32%股权以5.5亿元对价转让给上海景林、易方达、长安财富等九位战略投资者，同时设置对赌条款――如果宏济堂2015年扣非净利润低于1.7亿元，实控人高元坤将对投资方进行补偿，而且高元坤应促使宏济堂在2016年12月31日以前挂牌新三板，投资人如因流通性不够无法获利退出新三板，高元坤应促使目标公司在2018年12月31日以前在A股上市。但宏济堂不仅未在2015年完成承诺业绩，新三板交易情况也不活跃，而且也未能上市。按协议，高元坤不仅要回购投资人股权，并且外加投资款每年12%的利息，并且扣除投资方持有目标公司股权期间已获得的现金分红和现金补偿。此外，宏济堂控股方曾于2016年4月将50%股权质押给民星基金并签订8.5亿元的贷款合同，并做出如下承诺――2017-2019 年扣非净利分别不低于3.5亿、5亿、6亿，若宏济堂2019年4月份之前不能上市A股，民星基金有权要求力诺集团按转股本金13%利息价格进行回购。为此，高元坤需要支付的本金和利息总和达7.73亿元（利息2.23亿元）。

　　民营股东公司成立初期低价入股

　　或涉嫌国有资产流失及内部利益输送

　　回顾高元坤个人发展史，花在资本运营的心思远远高于实体经营，从1994年开始，50万元银行借款起家的力诺集团在短短八年内先后兼并山东商河兴商化工厂、泰安阳利得公司、南京玻璃厂等五家国企，通过兼并收购实现固定资产9亿元的利益最大化。高元坤对于武汉双虎涂料借壳堪称业内经典，看准双虎涂料出现亏损以后，先后通过第一步大股东股权转让；第二步通过三方公司和大股东合作，以现金、土地、厂房、设备及其基础设备入股间接控股；第三步以土地资产为饵置低价换回权益资产，第四步实现改名并完全控股。

　　科源制药在招股书中并未对公司原始股东的国有属性有所提及，也没有说明公司成立初期民营股东低价入股是否合理，这一切均涉嫌国有资产流失。

　　据招股书，力诺制药成立于2002年，股东为山东省医工所和力诺集团。山东省医工所于2014年底直接退出力诺制药且间接退出科源制药，有媒体称由于科源制药曾是山东省医工所试验工厂，力诺制药和科源制药前身均由山东省医工所孵化，所以医工所内部对资产卖给力诺集团出现较大争议。

　　2004年11月2日，力诺制药与申英明（代力诺集团持股）共同签署《章程》，共同设立科源制药，注册资本为1000万元。力诺制药以实物资产和土地使用权出资2967.71万元，其中950.00万元作为实收资本，超过部分计入资本公积，折合3.12元/股；申英明以货币出资50.00万元（实际出资资金来源于力诺集团），占比5%，折合1元/股。后来，为解决股权代持问题，申英明将5%股权转让给力诺集团。申英明代力诺集团出资低于力诺制药出资价格。

　　2015年7月28日，力诺制药与力诺控股就签订《股权转让协议》，约定力诺制药将其持有科源制药的股份（对应注册资金950万元）以950万元价格转让给力诺控股，折合1元/股。但据中京民信资产对科源制药的评估结果显示，截至2015年7月31日，公司净资产评估值为5388.64万元，折合5.39元/股。

　　综合上述，相关操作已经明显涉嫌侵占国有资产和内部利益输送。

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